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公司公告

华力创通:股东大会议事规则(2021年12月)2021-12-02  

                                         北京华力创通科技股份有限公司

                          股东大会议事规则
                           (2021 年 12 月修订)



                            第一章       总   则

    第一条 为规范北京华力创通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》和《北京华力创通科技股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。

    第二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的
规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。




                       第二章     股东大会的职权

    第四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一) 决定公司经营方针和投资计划;

    (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;

    (三) 审议批准董事会的报告;

    (四) 审议批准监事会的报告;

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    (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八) 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议;

    (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十) 修改《公司章程》;

    (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二) 审议批准本规则第五条规定的担保事项;

    (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项;

    (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;

    (十五) 审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (十六) 审议股权激励计划;

    (十七) 审议法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。

    第五条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过:

    (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保;

    (二) 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百
分之三十;



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       (三) 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百
分之五十且绝对金额超过5000万元;

       (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

       (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

       (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

       (七) 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行
为。

    股东大会审议前款第五项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。


       第六条 公司提供财务资助,属于下列情形之一的,须经股东大会审议通过:
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;(二)单次财务资助金
额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%;(三)证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于
适用前述规定。
    公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助,且该控股子公司、参
股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的,该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能
以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,公司
应当将上述提供财务资助事项提交股东大会审议,与该事项有关联关系的股东应
当回避表决。

                      第三章      股东大会的召开程序

                         第一节   股东大会的召开方式

       第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。


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    第八条 发生下列所述情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:

    (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于六人时;

    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

    (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时;

    (四) 董事会认为必要时;

    (五) 监事会提议召开时;

    (六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    第九条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中确定的地点。

   股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、

中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

   第十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

   (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程;
   (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
   (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
   (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                        第二节   股东大会的召集

    第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会,但本规则
另有规定的除外。

    第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规




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定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

    第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。

    第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。



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       第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

       第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。

       董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人

可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所

获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

       第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。



                        第三节   股东大会的提案与通知

       第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

       第十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

       第二十条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知,告知临时提案的内容。

    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。


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    第二十一条    召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第二十二条    股东大会会议通知包括以下内容:

   (一) 会议的时间、地点和会议期限;

   (二) 提交会议审议的事项和提案;

    (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

   (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

   (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。

   公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或

其他方式的表决时间以及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间;通过互联网投票系统开始
投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下
午 3:00。

    第二十三条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三) 披露持有公司股份数量;

    (四) 是否受过中国证监会及其他相有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第二十四条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,



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股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。



                        第四节   股东大会的出席和登记

       第二十五条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。

       第二十六条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和表
决。

       第二十七条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;;接受委托代理他人出席会议的,应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人还应当出示本人身份证件、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。

       第二十八条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:

       (一) 代理人的姓名;

       (二) 是否具有表决权;

       (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;

       (四) 委托书签发日期和有效期限;


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       (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。

       第二十九条   代理投票授权书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

       第三十条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

       第三十一条   召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

       第三十二条   股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除
外。

       第三十三条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。




                           第五节   股东大会的召开

       第三十四条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举一名董事主持。



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   监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

   股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

   召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。

    第三十五条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十六条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。



                       第六节   股东大会的表决和决议

    第三十七条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。

   股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过。

   股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。

    第三十八条     下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一) 董事会和监事会的工作报告;

    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四) 公司年度预算方案、决算方案;

    (五) 公司年度报告;




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       (六) 除法律、法规、《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。

       第三十九条   下列事项由股东大会以特别决议通过:

       (一) 公司增加或者减少注册资本;

       (二) 公司的分立、合并、解散和清算;

       (三) 《公司章程》的修改;

       (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的;

       (五) 股权激励计划;

       (六) 法律、行政法规或者《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

       第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。

       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。

       第四十一条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。



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       第四十二条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。

       第四十三条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。

       第四十四条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

   股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。

   股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据股东大会作出特别决议或根据
公司另行制订的有关累积投票制度,可以实行累积投票制。

   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

   董事选举在采取累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举和计算,
以保证公司董事会中独立董事的比例。

   (一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,可以采用累积投票
制;

   (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,
股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位
候选董事,按得票多少决定当选董事;

   (三)在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体
内容和投票规则,并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制
时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董
事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东
所合法拥有的投票权数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票权总数不



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超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名
候选董事所获得的投票权总数,决定当选的董事。

    第四十五条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。

    第四十六条   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第四十七条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十八条   股东大会采取记名方式投票表决。

    第四十九条    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

    第五十一条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有


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保密义务。

    第五十二条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第五十三条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十四条      会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。

    第五十五条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,
不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,
或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。



                           第七节   股东大会记录

    第五十六条     股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容:

    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;

    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;



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       (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

       (五) 股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

       (六) 律师及计票人、监票人姓名;

       (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

       第五十七条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席会议的股东的会议登记册及代理出席的委托书及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。




                              第四章        休   会

       第五十八条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

       第五十九条   会议过程中,与会股东(包括股东代理人)对股东身份、计票
结果等发生争议,不能当场解决,影响大会秩序,导致无法继续开会时,大会主
持人应宣布暂时休会。

    前述情况消失后,大会主持人应尽快通知股东继续开会。




                            第五章      会后事项

       第六十条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
股东大会结束后立即就任,但根据股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规
定。

       第六十一条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公


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司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。




                                 第六章       附则

       第六十二条   除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

       第六十三条    本规则由董事会拟定及修订,经公司股东大会审议通过后生
效。

       第六十四条   本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。

       第六十五条   除本规则另有规定外,本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、
“低于”、“多于”,不含本数。

       第六十六条   本规则的解释权属于董事会。




                                                    北京华力创通科技股份有限公司

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