证券代码：300045           证券简称：华力创通        公告编号：2023-019



                北京华力创通科技股份有限公司
关于公司全资子公司向银行申请综合授信额度并由控股股东提供无
                       偿担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20
日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司全资子公司向银行申
请综合授信额度并由控股股东提供无偿担保暨关联交易的议案》。为满足公司全
资子公司华力智芯（成都）集成电路有限公司（以下简称“华力智芯”）日常经
营发展的资金需求，董事会同意华力智芯向招商银行成都分行申请综合授信不超
过 800 万元，期限 12 个月，具体数额以与银行签订的授信协议为准，在授信期
限内授信额度可循环使用。公司控股股东、实际控制人之一高小离先生拟为华力
智芯申请上述综合授信提供无偿连带责任保证担保，具体担保的金额与期限等以
最终签订的相关协议为准。
    因高小离先生为公司控股股东、实际控制人之一，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》属于本公司关联自然人，本次担保构成关联交易。本次关联
担保已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的事
前认可意见及独立意见，因高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生三人为一致行动
人关系，高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生已回避表决。
    鉴于担保性质为无偿且子公司无需提供反担保，本次关联交易无需提交股东
大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、被担保人基本情况
    被担保人名称：华力智芯（成都）集成电路有限公司
    成立时间：2020 年 03 月 17 日
                                    1
    注册资本：20,000 万元
    注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区正兴街道湖畔路北
段 715 号 4 栋 301、302、401、402
    股东构成：公司持有 100%股权
    法定代表人：高小离
    经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；互联网信息服务；
销售：通讯设备、电子产品、计算机软硬件；货物及技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    与公司关系：为公司的全资子公司。
                            华力智芯主要财务数据
           项目             2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日

       资产总额（元）        63,169,435.64           32,628,426.73

       负债总额（元）        67,069,358.11           16,574,371.78

        净资产（元）         -3,899,922.47           16,054,054.95

       营业收入（元）        27,846,790.91           27,490,283.48

       利润总额（元）        -19,953,977.42          8,415,015.97

        净利润（元）         -19,953,977.42          8,415,015.97

    截至本公告披露日，华力智芯不属于失信被执行人。


    三、关联方基本情况
    担保人高小离先生为公司控股股东、实际控制人之一，截至本公告披露之日，
高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生为公司控股股东及其一致行动人，三人合计
持有公司股份 223,254,379 股，占公司总股本的 33.69%，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的有关规定，高小离先生为公司关联自然人，本次交易
构成关联交易。


    四、关联交易的主要内容和定价原则
    公司控股股东、实际控制人之一高小离先生对华力智芯向银行申请授信额度
提供个人无偿连带责任保证担保，具体担保金额、担保期限等事项以与银行签订

                                      2
的最终协议为准，华力智芯免于向控股股东、实际控制人、董事长高小离先生支
付担保费用。


    五、关联交易的目的及对上市公司的影响
    上述担保解决了公司全资子公司华力智芯进行融资面临的担保问题，有力地
支持了公司的经营发展。此外，本次担保免于支付担保费用，不会对公司的经营
业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩
产生不利影响。


    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    当年年初至披露日，公司与高小离先生未发生关联交易。


    七、关联交易履行的决策程序
    （一）董事会意见
    董事会认为：公司控股股东、实际控制人之一高小离先生对华力智芯（成都）
集成电路有限公司向银行申请授信额度提供个人无偿连带责任保证担保，公司无
需向其支付任何费用，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生
不利影响。
    （二）监事会意见
    监事会认为，公司控股股东、实际控制人之一高小离先生对公司全资子公司
华力智芯（成都）集成电路有限公司向银行申请授信额度提供个人无偿连带责任
保证担保，解决了华力智芯申请银行授信需要担保的问题，有利于华力智芯经营
发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司
和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序
符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股
东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述担保事项。


    八、独立董事的事前认可意见及独立意见
    （一）事前认可意见


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    公司全资子公司华力智芯（成都）集成电路有限公司向银行申请授信额度，
有利于满足其生产经营资金需求，有利于其业务的稳定发展。公司控股股东、实
际控制人之一高小离先生提供个人无偿连带责任保证担保，体现了控股股东对公
司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影
响。 独立董事一致同意上述担保事项，并且同意将该事项提交公司第五届董事
会第二十五次会议审议。
    （二）独立意见
    本次关联担保系公司控股股东、实际控制人之一高小离先生对公司全资子公
司华力智芯（成都）集成电路有限公司向银行申请授信额度提供个人无偿连带责
任保证担保，有利于满足子公司资金需求，子公司无需支付担保费用且无需提供
反担保，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，我们一致同意本次担保事
项。


       九、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十五
次会议及及第五届监事会第二十三次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规
定回避表决，独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见，本次关联交易事
项无需提交股东大会审议，已经履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及
《公司章程》等规定。本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。


       十、备查文件
    1.第五届董事会第二十五次会议决议；
    2. 第五届监事会第二十三次会议决议；
    3. 独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
    4.公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
    5. 国金证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司全资子公司
向银行申请综合授信额度并由控股股东提供无偿担保暨关联交易的核查意见。


    特此公告。


                                  4
    北京华力创通科技股份有限公司

             董 事 会
         2023 年 4 月 20 日




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