证券代码：300045          证券简称：华力创通          公告编号：2023-011


                 北京华力创通科技股份有限公司
             第五届董事会第二十五次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20
日在公司会议室以现场加通讯的方式召开了第五届董事会第二十五次会议。会议
通知于 2023 年 4 月 10 日以书面及电话方式送达给全体董事。本次会议应到董事
9 人（包括 3 名独立董事），实到董事 9 人，由公司董事长高小离先生召集和主
持。本次会议的召集和召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况
    会议经全体董事讨论后形成如下决议：

    （一） 审议通过《2022 年度总经理工作报告》
    董事会听取了总经理王伟先生所作《2022 年度总经理工作报告》，认为 2022
年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，公司整体经营情况稳
健，各项工作有序开展。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （二） 审议通过《2022 年度财务决算报告》
    报告期内，实现营业收入 385,096,201.75 元，较上年同期下降 42.09%；利
润 总 额 -132,597,725.66 元 ； 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润
-110,255,797.15 元。
    具体内容详见同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


                                      1
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （三）审议通过《2022 年度利润分配预案》
    经致同会计师事务所审计，公司 2022 年合并归属于上市公司股东的净利润
为-110,255,797.15 元,母公司实现的净利润为-60,288,482.54 元。根据《公司
法》和《公司章程》的相关规定，2022 年度母公司不提取法定盈余公积金，加
上 2022 年初未分配利润-30,066,679.72 元,截至 2022 年 12 月 31 日，母公司可
供 股 东 分 配 利 润 为 -90,355,162.26 元 ， 年 末 资 本 公 积 金 余 额 为
1,046,985,432.47 元。
    根据《公司法》《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营发展需要，
经公司董事会审议，公司拟定 2022 年度利润分配预案为：2022 年度不派发现金
红利，不送红股，也不以公积金转增股本。
    董事会认为，公司 2022 年度利润分配预案符合公司发展需要，符合《公司
章程》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关制度规定，具
备合法性、合规性、合理性。
    公司独立董事经过认真讨论，一致同意公司 2022 年度利润分配预案。具体
内容详见同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本利润分配预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （四）审议通过《2022 年度董事会工作报告》
    详细内容见公司《2022 年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”。
    公司独立董事张海鹰、李春升、李燕向董事会递交了《独立董事 2022 年度
述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日
发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （五）审议通过《2022 年年度报告》及其摘要
    董事会严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，

                                    2
根据公司实际情况，完成了《2022 年年度报告》及其摘要的编制及审议工作。
    具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       （六）审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
    董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司编制的《2022
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，内
部组织结构符合现代管理要求，适合目前公司生产经营实际情况需要。公司内部
控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控
制作用。内部控制制度能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保
障，保证公司各项业务活动健康稳定的运行，促进公司可持续发展。
    公司独立董事对公司关于 2022 年度内部控制自我评价报告发表了独立意
见；公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见；公司保荐机构国金证券股
份有限公司出具了核查意见。
    具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       （七）审议通过《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》
    根据公司实际情况，并参照行业薪酬水平，根据董事在公司担任具体职务，
综合工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评确定薪酬。其中，
2023 年度董事（不含独立董事）职务津贴为 5 万元（含税）/年；公司独立董事
2023 年津贴为 10 万元（含税）/年。
    公司独立董事经过认真讨论，一致同意公司 2023 年度董事的薪酬的议案。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

                                     3
    （八）审议通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
    根据公司相关薪酬规定，结合公司经营情况，根据公司高级管理人员在公司
担任具体管理职务，综合工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考
评确定薪酬。
    公司独立董事经过认真讨论，一致同意公司 2023 年度高级管理人员的薪酬
议案。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度外部
财务审计机构，聘期一年。
    经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘致同
会计师事务所为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。对于致同会计师事务所（特
殊普通合伙）2023 年度的审计费用，提请股东大会授权董事会处理。公司独立
董事对续聘 2023 年度审计机构的议案发表了事前认可意见和独立意见。具体内
容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十）审议通过《关于公司全资子公司向银行申请综合授信额度并由控股
股东提供无偿担保暨关联交易的议案》
    董事会认为：公司控股股东、实际控制人之一高小离先生对华力智芯（成都）
集成电路有限公司向银行申请授信额度提供个人无偿连带责任保证担保，公司无
需向其支付任何费用，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生
不利影响。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，公司保
荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，3 票回避。

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    公司控股股东、实际控制人之一高小离先生为此次事项的关联人，回避表决。
因高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生三人为一致行动人关系，王琦先生、熊运
鸿先生回避表决。

       （十一）审议通过《关于预计 2023 年日常关联交易的议案》
    鉴于公司在日常经营过程中会与关联人发生购销商品、采购商品等方面的日
常关联交易。为加强日常关联交易的规范管理，根据《公司法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司与北京华力方元科技有限公司、浙
江臻镭科技股份有限公司、四川德力政通科技有限公司的日常关联交易情况进行
预计。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，监事会发表了审核
意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司
同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
    公司董事长高小离先生为此次事项的关联董事，回避表决。因高小离先生、
王琦先生、熊运鸿先生三人为一致行动人关系，王琦先生、熊运鸿先生回避表决。
    公司独立董事张海鹰在浙江臻镭科技股份有限公司担任董事，回避表决。

       （十二）审议通过《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及
时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事对《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发
表了同意的独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的专项报告出
具了鉴证报告，公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见。
    具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

                                     5
    （十三）审议通过《关于提议召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    公司拟定于 2023 年 5 月 22 日下午 14:00 在北京市海淀区东北旺西路 8 号院
中关村软件园乙 18 号楼华力创通大厦一层 101 会议室召开 2022 年年度股东大
会，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2022 年年度股东大会的通知》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    三、备查文件
    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十五次会议决议；
    2.深交所要求的其他文件。


    特此公告。


                                            北京华力创通科技股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                   2023 年 4 月 20 日




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