合康新能：第四届董事会第三次会议决议公告2019-04-26
第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2019－022
北京合康新能科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议
于 2019 年 4 月 24 日在公司会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议
通知于 2019 年 4 月 21 日以邮件、电话方式送达。会议应到董事 7 人，实到董事 7
人。公司监事和有关高级管理人员列席会议。会议由董事长叶进吾先生主持。会议
召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事经认真审议，
形成如下决议：
一、审议通过《2018 年年度报告》及其摘要
《2018 年年度报告》及其摘要请详见附件的相关公告。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
二、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
本报告详见公司附件 2018 年年度报告第三节“公司业务概要”、第四节“经营
情况讨论与分析”部分、第五节 “重要事项”部分及第九节“公司治理”部分。
公司独立董事宋进军、王震坡、王世海、高志勇向董事会递交了《独立董事 2018
年度述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。《独立董事 2018 年度
述职报告》详见附件。
本议案以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
三、审议通过《2018 年度财务决算报告》
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报告期内，公司实现营业总收入 120,629.72 万元，营业成本为 87,008.91 万元，
营业利润-25,344.92 万元，利润总额-25,563.57 万元，归属于上市公司股东的净利润
-23,709.69 元；其中营业收入较上年减少 10.71%%，利润总额较上年减少 634.68%，
归属于上市公司股东的净利润较上年减少 450.72%，经营业绩较上年有所下滑。
详细报告请见《公司 2018 年度财务决算报告》。
本议案以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
四、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表
了核查意见。
《2018 年度内部控制自我评价报告》请详见附件的相关公告。
本议案以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。
五、审议《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31 日，公
司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-23,709.69 万元，根据《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的
资金安排计划及发展规划，公司拟定 2018 年度利润分配预案为：不派发现金红利、
不送红股、不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
详细报告请见附件《关于 2018 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
六、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》和《2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，公司未能完成 2017 年限制性股票激励计划首次授予及预
留授予的第一个解除限售期的业绩考核目标，同时 21 名激励对象因离职已失去本次
股权激励资格，公司应根据激励计划要求，对涉及 247 名首次授予的激励对象合计
9,028,600 股尚未解除限售的限制性股票及 5 名预留授予的激励对象合计 752,000 股
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，其中，首次授予的限制性股票回购价格
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为 2.32 元/股，预留授予的限制性股票回购价格为 1.48 元/股，回购资金为公司自有
资金。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
七、审议《关于计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》等相关规定，公司对合并报表范围内截至2018年12月31
日的应收账款、其他应收款、存货、商誉等资产进行了减值测试后，计提2018年度
各项资产减值准备共计272,077,087.15元。
独立董事及监事会对该议案发表了独立意见。
详细报告请见附件《关于计提资产减值准备的公告》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
八、审议《关于变更经营范围暨修订公司章程的议案》
因公司业务开展需要，根据相关法律法规和规定，结合公司实际，拟在经营范
围中增加中、低压变频器业务。
鉴于公司本次调整了经营范围，现对《公司章程》相关条款作如下修订：
原文为：
第十三条 太阳能、光伏、风电、高压变频器、新能源汽车及其充电桩产业链
运营的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；制造高压变频器；销售自产产
品；系统集成；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本书产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
修订为：
第十三条 高、中、低压变频器及变频周边配套产品(电抗器，电机等高低压成
套设备，高低压变频成套设备，电力系统成套设备)；承装(修、试)电力设施；太阳
能、光伏、风电，新能源汽车及其充电桩产业链运营的技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询；销售自产产品;系统集成;货物进出口、技术进出口。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
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容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。
独立董事及监事会对该议案发表了独立意见。
本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为
准。
详细内容请见附件《关于变更经营范围暨修订公司章程的公告》。
本议案以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
九、审议《2019 年第一季度报告全文》
根据公司及子公司 2019 年第一季度的经营成果和现金流量，按照中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号——季度报告的内容与格式（2016
年修订）》，深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10 号-定期报告相关事
项（2019 年 2 月修订）》、《创业板股票上市规则（2018 年修订）》等规定编制本次季
报，具体请见《2019 年第一季度报告全文》的相关内容。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十、审议《关于会计政策变更的议案》
财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会
〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会〔2017〕9 号）及《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（上述准则统称“新
金融工具准则”），要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计
准则。根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
独立董事及监事会对该议案发表了独立意见。
详细报告请见附件《关于会计政策变更的公告》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十一、审议《关于制定<未来三年股东回报规划（2018-2020）>的议案》
为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加
利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
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等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了未来三年股东回报
规划。
独立董事及监事会对该议案发表了独立意见。
详细报告请见附件《未来三年股东回报规划（2018-2020）》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十二、审议《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
公司定于 2019 年 5 月 17 日下午 14:30 时在北京市经济技术开发区博兴二路 3
号公司会议室召开 2018 年年度股东大会。
具体内容请见附件《关于召开 2018 年年度股东大会的公告》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（以下无正文）
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会
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