第四届监事会第三次会议决议公告


证券代码：300048            证券简称：合康新能                  编号：2019－057




                   北京合康新能科技股份有限公司
               第四届监事会第三次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。




    北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次
会议于 2019 年 8 月 27 日在公司会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召
开，会议通知于 2019 年 8 月 23 日以电话、邮件方式送达。会议应到监事 3 人，
实到监事 3 人。会议由监事会主席贾俊峰先生主持。会议召集及召开程序符合
《公司法》和公司章程的有关规定。经全体监事认真审议，形成如下决议：

    一、   审议通过《2019 年半年度报告及摘要的议案》

    经审核，监事会认为董事会编制和审核北京合康新能科技股份有限公司
2019 年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    本议案以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

    二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    本次会计政策变更符合财政部相关文件的要求，能够客观、公正地反映公
司财务状况和经营成果；本次会计政策变更符合公司实际情况，相关决策程序
符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意
本次会计政策变更。

    具体内容请见同日披露的《关于会计政策变更的公告》的相关内容。

    本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


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    三、审议通过《关于向全资子公司增加注册资本的议案》

    公司本次增资旨在增强合康变频科技（武汉）有限公司（以下简称“武汉
合康”）的资本实力，优化武汉合康债务结构，加快其发展步伐，为其发展壮大
提供支持。本次增资有利于进一步提升公司在高端设备制造领域的实力，符合
公司的长期发展战略。本次增资后公司持有武汉合康 100%股权，不会导致公司
合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东的利益，并预计不会对公司未来
的财务状况和经营成果产生重大不利影响。监事会同意本次向全资子公司增加
注册资本。

    具体内容请见同日披露的《关于向全资子公司增加注册资本的公告》的相
关内容。

    本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象徐彪、刘伟等
13 人因个人原因离职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规
定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述 13 位激励对象已获
授但尚未解除限售的 459,900 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.32 元/
股，回购资金为公司自有资金。

    监事会经认真审核后一致认为：上述回购注销部分限制性股票的事项，符
合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》等相
关法律、法规及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》和《2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规。因此，我们同
意上述事项，并提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    本议案以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

    五、审议通过了《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》

    2018 年 9 月 20 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议及第三届监事
会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象肖琳璐、刘仁龙、王育生
等因个人原因离职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述 59 位激励对象已获授但
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尚未解除限售的 3,673,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.32 元/股，
回购资金为公司自有资金。2018 年 12 月 3 日，公司召开了第三届董事会第三
十二次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》。公司限制性股票首次及预留授予对象聂鹏、邵篪 2018 年
12 月 3 日拟被选举为职工代表监事、非职工代表监事。根据《2017 年限制性股
票激励计划(草案)》及相关规定，为确保公司监事独立性，充分发挥其监督作用，
公司监事不得成为限制性股票激励对象，因此首次及预留授予对象聂鹏、邵篪
不能成为限制性股票激励对象。公司董事会决定对上述 2 位激励对象已获授但
尚未解除限售的合计 450,000 股限制性股票进行回购注销，其中，首次授予的
330,000 股回购价格为 2.32 元/股，预留授予的 120,000 股回购价格为 1.48 元/
股，回购资金为公司自有资金。

    公司总股本由 112854.0857 万减少至 112441.7857 万,注册资本由人民币
112854.0857 万元减少至人民币 112441.7857 万元。中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2019 年 2 月 12 日出具了中喜验字(2019)第 0025 号《验资报告》，
对公司减少注册资本及实收资本情况进行了审验：截至 2019 年 2 月 12 日止，
公司已经完成上述 61 名激励对象回购注销合计人民币 946.456 万元，其中：减
少注册资本 412.3 万元，减少资本公积 534.156 万元；公司变更后的注册资本为
112441.7857 万元。

    2019 年 4 月 24 日，公司召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于北京合
康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）未能完成 2017 年限制性股票激
励计划首次授予及预留授予的第一个解除限售期的业绩考核目标，同时 21 名首
次激励对象因离职已失去本次股权激励资格，公司应根据《北京合康新能科技
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），对涉
及 247 名首次授予的激励对象合计 9,028,600 股尚未解除限售的限制性股票及 5
名预留授予的激励对象合计 752,000 股尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销。其中，首次授予的 9,028,600 股回购价格为 2.32 元/股，预留授予的 752,000
股回购价格为 1.48 元/股，回购资金为公司自有资金。

    公司总股本由 112441.7857 万减少至 111463.7257 万,注册资本由人民币
112441.7857 万元减少至人民币 111463.7257 万元。中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2019 年 7 月 15 日出具了众环验字(2019)第 020012 号《验资报
告》，对公司减少注册资本及实收资本情况进行了审验：截至 2019 年 7 月 15
日止，公司已经完成上述 249 名激励对象回购注销合计人民币 2205.9312 万元，

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其中：减少注册资本 978.06 万元，减少资本公积 1227.8712 万元；公司变更后
的注册资本为 111463.7257 万元。

       鉴于前述减少注册资本的基本情况，现对《公司章程》的相应条款修订如
下：

       原文为：

       第六条：“公司注册资本为人民币 1,128,540,857 元。”

       第十九条 公司股份总数为 1,128,540,857 股，均为普通股。

       修订为

       第六条：“公司注册资本为人民币 1,114,637,257 元。”

       第十九条 公司股份总数为 1,114,637,257 股，均为普通股。

       除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。

       本议案以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。




       特此公告。




                                             北京合康新能科技股份有限公司

                                                         监事会

                                                   2019 年 8 月 27 日




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