中信证券股份有限公司
关于
北京合康新能科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇二〇年三月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权
益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务出具的《北京合康新能科
技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者
和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《北京合康新能科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露
文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务
人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《北京合康新能科技股份有限公司
详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
风险提示
本次权益变动为美的暖通受让上海上丰、刘锦成合计持有的合康新能
208,685,418 股股份（约占上市公司总股本的 18.73%）。同时为进一步增强对上
市公司的控制力，美的暖通将接受上海上丰、叶进吾合计持有的 55,747,255 股股
份（约占上市公司总股本的 5.00%）的表决权委托，委托期限为自交割日起 15 个
月。本次权益变动完成后，美的暖通将合计控制合康新能 23.73%股份对应的表
决权，成为合康新能控股股东。
截至本核查意见签署日，美的暖通及其关联方未与上海上丰、叶进吾就上述
表决权委托到期后有进一步安排。如在本次权益变动交割日后的 15 个月内，美
的暖通及其关联方未能进一步增加持股比例，则在表决权委托约定到期后，美的
暖通对于上市公司股份的控制比例将降至 18.73%。基于现有的上市公司股东结
构，上述情况对于上市公司的控制权认定不会产生实质性影响。
本次权益变动尚需取得国家市场监督管理局对经营者集中反垄断申报的批
准及深圳证券交易所的合规确认。
敬请投资者注意投资风险。
目 录
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ................................................................... 3
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 3
三、对权益变动目的及批准程序的核查 ................................................................. 10
四、对权益变动方式的核查 ..................................................................................... 12
五、对资金来源的核查 ............................................................................................. 18
六、对后续计划的核查 ............................................................................................. 19
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ..................................................... 22
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................. 29
九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ............................................. 30
十、对其他重大事项的核查 ..................................................................................... 31
十一、财务顾问意见 ................................................................................................. 32
1
释 义
在本核查意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于北京合康新能科技股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问、中信
指 中信证券股份有限公司
证券
信息披露义务
指 广东美的暖通设备有限公司
人、美的暖通
《详式权益变动
指 《北京合康新能科技股份有限公司详式权益变动报告书》
报告书》
美的集团 指 美的集团股份有限公司
美的控股 指 美的控股有限公司
合康新能、上市
指 北京合康新能科技股份有限公司
公司
上海上丰 指 上海上丰集团有限公司
美的暖通受让上海上丰、刘锦成合计持有的合康新能
208,685,418 股股份（约占上市公司总股本的 18.73%），
本次权益变动、
指 同时美的暖通接受上海上丰、叶进吾合计持有的
本次交易
55,747,255 股股份（约占上市公司总股本的 5.00%）的表
决权委托，委托期限为自交割日起 15 个月
交割日 指 本次权益变动股份过户登记日
美的暖通与上海上丰、叶进吾、刘锦成于 2020 年 3 月 25
《股份转让协
指 日签署的《关于北京合康新能科技股份有限公司之股份转
议》
让协议》
《表决权委托协 美的暖通与上海上丰、叶进吾于 2020 年 3 月 25 日签署的
指
议》 《表决权委托协议》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 合康新能现行《公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
2
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）美的暖通基本情况
公司名称 广东美的暖通设备有限公司
统一社会信用代码 914406067811533917
法定代表人 方洪波
注册资本 50,000万
住所 佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道
企业类型 其他有限责任公司
中央空调、采暖设备、通风设备、新风设备、热泵热水机、空调
热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、压缩
机及相关零部件的研发、制造、销售；自动控制产品及系统的研
发、生产、销售、安装及技术服务；智能环控节能控制系统的研
发、设计、生产、销售及技术服务；电气设备销售、安装及技术
服务；数据处理及存储服务；软件及云端服务的研发、销售及技
术服务；净水设备及其配套终端饮水设备、软水机、纯水机的设
计、开发、生产、销售及安装和售后服务；智能家居电器产品及
电子产品的研发、销售、安装、服务、维修、增值业务运营；建
经营范围
筑机电设备安装工程；泳池水处理工程；洁净空调工程；直饮水
工程；中央热水工程；销售、安装及维护：空调制冷设备、热能
节能设备、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、桑拿浴室
设备、直饮水设备、机电设备产品、照明电器、电工产品及其零
部件；销售及网上销售：食品仪表、机械设备、化工产品（不含
危险化学物品）、五金制品、模具、交电产品及上述产品的零配
件；电子商务技术服务；网上贸易代理；经营和代理各类商品及
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经营期限 2005-09-26至无限期
美的集团股份有限公司持股90%，佛山市美的空调工业投资有限
股东情况
公司持股10%
通讯地址 佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道
3
（二）信息披露义务人相关产权与控制关系
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至 2020 年 3 月 26 日，美的暖通的股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，美的集团直接持有美的暖通 90%股权，通过全资子
公司佛山市美的空调工业投资有限公司间接持有美的暖通 10%股权，合计持有
美的暖通 100%股权，为美的暖通的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 美的集团股份有限公司
统一社会信用代码 91440606722473344C
股票简称 美的集团
股票代码 000333.SZ
法定代表人 方洪波
总股本 699,781.5964万
住所 佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼
企业类型 股份有限公司
生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通
风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设
备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、
安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的
经营范围 进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术
服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开
发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管
理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及
4
其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的
项目须凭有效许可证或批准证明经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2000-04-07至无限期
通讯地址 佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼
注：上表总股本数为截至 2020 年 3 月 26 日的数据
截至 2020 年 3 月 26 日，何享健先生直接持有美的集团 0.64%股份，通过美
的控股间接控制美的集团 31.61%股份，合计控制美的集团 32.25%股份，为美的
集团的实际控制人。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的情况
（1）信息披露义务人美的暖通所控制的主要企业情况
截至本核查意见签署日，美的暖通控股子公司情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 主营业务
合肥美的希克斯电 智能电子设备及配件研发、
1 2017/10/20 8,000万元
子有限公司 生产及销售
广东美的希克斯电 智能电子设备及配件研发、
2 2015/05/15 5,000万元
子有限公司 生产及销售
（2）信息披露义务人美的暖通控股股东所控制的主要企业情况
截至本核查意见签署日，除美的暖通及其子公司外，美的集团控制的其他主
要企业情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 主营业务
广东美的制冷设备有
1 2004/10/22 85,400万元 家用空调制造、销售
限公司
广东美的集团芜湖制
2 2000/04/30 692.8万美元 家用空调制造、销售
冷设备有限公司
美的集团武汉制冷设
3 2004/03/04 800万美元 空调制造
备有限公司
芜湖美智空调设备有
4 2010/04/29 83,000万元 空调制造
限公司
浙江美芝压缩机有限
5 2014/01/21 5,000万元 空调制造
公司
合肥美的电冰箱有限
6 1996/09/01 9,210.9873万美元 电冰箱制造
公司
宁波美的联合物资供
7 2011/01/07 48,000万元 空调制造
应有限公司
5
序号 公司名称 成立日期 注册资本 主营业务
广东美的厨房电器制
8 2006/09/04 7,200万美元 小家电制造
造有限公司
佛山市顺德区美的电
9 2006/02/24 4,200万美元 小家电制造
热电器制造有限公司
美的集团财务有限公
10 2010/07/16 350,000万元 金融业
司
美的小额贷款股份有
11 2011/09/13 100,000万元 小额贷款
限公司
芜湖美的生活电器制
12 2008/08/07 6,000万元 小家电制造
造有限公司
（3）信息披露义务人美的暖通实际控制人何享健先生所控制的主要企业情
况
截至本核查意见签署日，除美的集团及其子公司外，何享健先生直接持股控
制的其他主要企业情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 主营业务
1 美的控股有限公司 2002/08/05 33,000万元 控股投资
佛山顺德君域管理有
2 2016/05/27 3,000万元 企业管理
限公司
宁波美域股权投资合
3 2012/09/04 30,100万元 股权投资
伙企业（有限合伙）
（三）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
美的暖通最近三年财务状况（单体报表）如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产总额 1,077,165.90 954,617.73 744,501.22 749,248.70
负债总额 869,369.70 712,885.83 592,257.09 610,720.38
股东权益合计 207,796.20 241,731.90 152,244.13 138,528.32
资产负债率 80.71% 74.68% 79.55% 81.51%
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
营业收入 1,274,112.90 1,612,000.87 1,357,192.86 980,030.48
利润总额 119,098.96 176,796.80 103,618.75 91,529.60
净利润 104,996.48 155,068.08 89,160.53 81,855.32
注：美的暖通 2016-2018 年度财务数据已经审计，2019 年 3 季度财务数据未经审计。
6
（四）对信息披露义务人及其控股股东最近五年是否受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，美的暖通及其控股股东最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本核查意见签署日，美的暖通的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否获得其他国家或者
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
1 方洪波 董事长 中国 中国 否
董事兼总经
2 田明力 中国 中国 否
理
3 钟铮 董事 中国 中国 否
4 孙明岩 董事 中国 中国 否
5 钱伟男 董事 中国 中国 否
6 Hu Jia 监事 新加坡 中国 新加坡
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
1、美的暖通
经核查，截至本核查意见签署日，美的暖通不存在于境内、境外上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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2、美的集团
经核查，截至本核查意见签署日，美的暖通的控股股东美的集团于境内、境
外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
1 、 美 的 集 团 间 接 持 有 德 国 法 兰 克 福 证 券 交 易 所 上 市 公 司 KUKA
Aktiengesellschaft 94.55%股份。
除上述事项外，美的集团不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
3、何享健先生
经核查，截至本核查意见签署日，美的暖通的实际控制人何享健先生于境内、
境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
1、何享健先生合计控制中国深圳证券交易所上市公司美的集团股份有限公
司（000333.SZ）32.25%股份，为美的集团股份有限公司实际控制人。
2、何享健先生通过美的集团合计控制德国法兰克福证券交易所上市公司
KUKA Aktiengesellschaft 94.55%股份，为 KUKA Aktiengesellschaft 实际控制人。
3、何享健先生通过佛山市美的投资管理有限公司控制中国深圳证券交易所
上市公司广州赛意信息科技股份有限公司（300687.SZ）约 12.06%股份。
4 、 卢 德 燕女 士 合 计控 制 香 港 联交 所 上 市公 司 美 的 置业 控 股 有限 公 司
（3990.HK）约 81.26%股权，为美的置业控股有限公司实际控制人。何享健先生
与卢德燕女士于 2018 年 5 月 14 日签署了一致行动协议，根据一致行动协议约定
及香港证券及期货条例，何享健先生视作于卢德燕女士持有的美的置业控股有限
公司权益中拥有权益，但并未持有美的置业控股有限公司的任何经济利益（包括
获得股息分派的权利）。
除上述事项外，何享健先生不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
8
（七）信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、
境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况
1、美的暖通
经核查，截至本核查意见签署日，美的暖通不存在于境内、境外持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。
2、美的集团
经核查，截至本核查意见签署日，美的暖通的控股股东美的集团于境内、境
外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况如下：
1、美的集团直接持有广东顺德农村商业银行股份有限公司约 7%股份，通过
子公司美的集团财务有限公司间接持有广东顺德农村商业银行股份有限公司约
2.69%股份，合计控制广东顺德农村商业银行股份有限公司约 9.69%股份。
除上述情形外，美的集团不存在其他于境内、境外持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司及保险公司的情况。
3、何享健先生
经核查，截至本核查意见签署日，美的暖通的实际控制人何享健先生于境内、
境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况如下：
1、何享健先生通过美的集团间接控制广东顺德农村商业银行股份有限公司
约 9.69%股份。
除上述情形外，何享健先生不存在其他于境内、境外持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司及保险公司的情况。
9
三、对权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景的
看好。合康新能的工业变频器、伺服系统在产业升级、节能改造以及新基建的大
背景下拥有巨大的发展机遇，并将进一步加强美的集团在工业自动化与电力电子
软件驱动领域的产业布局，提升工业自动化产业链协同，拓展美的集团 ToB 业
务规模。合康新能的变频器有助于加速美的大型中央空调的变频化进程，同时借
助美的集团在暖通、楼宇控制领域的优势资源，将进一步拓展新的应用领域。合
康新能的节能环保、新能源汽车等业务，也将增加美的集团业务的多元性。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，符合现行法
律、法规的要求。
（二）对未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的
核查
经核查，本次交易完成后，除信息披露义务人与美的集团可能因履行同业竞
争承诺而增持上市公司股份的情况外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
不存在其他 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动
事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为合康新能的控股股东。信息披
露义务人承诺如下：
“1、本公司因本次交易直接持有的合康新能的股份自该等股份过户登记完
成之日起 18 个月内不通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次交易完成后，本公司因本次交易直接取得的合康新能的股份因送红
股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
（三）对本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序的核查
本财务顾问查阅了信披露义务人关于本次权益变动的决策文件，2020 年 3
月 25 日，美的集团按照《公司章程》的相关规定及要求就本次交易履行了内部
审批程序。同日，美的暖通作出股东会决议，同意本次交易的相关事项。
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四、对权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动
情况的核查
经核查，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动情
况如下：
本次权益变动前，美的暖通未持有合康新能股份。
本次权益变动后，美的暖通直接持有合康新能 208,685,418 股股份，占合康
新能总股本的 18.73%。同时，美的暖通将获得 55,747,255 股合康新能股票对应
的表决权，占合康新能总股本的 5.00%。综上，美的暖通将合计控制合康新能 23.73%
股份对应的表决权，成为合康新能控股股东。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式如下：
2020 年 3 月 25 日，美的暖通与上海上丰、叶进吾、刘锦成签署《股份转让
协议》，约定美的暖通分别受让上海上丰、刘锦成持有的合康新能 197,543,645 股
及 11,141,773 股股份，合计受让股数为 208,685,418 股、转让总价为 742,582,087
元。
同日，为增强美的暖通对于上市公司的控制力，美的暖通与上海上丰、叶进
吾签署《表决权委托协议》，上海上丰、叶进吾将其合计持有的剩余 55,747,255
股合康新能股票（约占上市公司总股本 5.00%）对应的表决权不可撤销地向美的
暖通委托，委托期限为自本次权益变动交割日起 15 个月。基于《表决权委托协
议》下的表决权委托事宜，上海上丰、叶进吾与美的暖通为一致行动人。
截至本核查意见签署日，美的暖通及其关联方未与上海上丰、叶进吾就上述
表决权委托到期后有进一步安排。如在本次权益变动交割日后的 15 个月内，美
的暖通及其关联方未能进一步增加持股比例，则在表决权委托约定到期后，美的
暖通对于上市公司股份的控制比例将降至 18.73%。基于现有的上市公司股东结
构，上述情况对于上市公司的控制权认定不会产生实质性影响。
12
本次权益边变动完成后，美的暖通持有合康新能 208,685,418 股股份，占上
市公司总股本的 18.73%，并通过表决权委托的方式获得 55,747,255 股合康新能
股票对应的表决权，占合康新能总股本的 5.00%，合计控制合康新能 23.73%股份
对应的表决权，成为合康新能控股股东。
本次交易前后，各方的持股比例变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名 对应 持有表决权 对应 对应 持有表决权 对应
称 持股 持股
比例 股份数量 比例 比例 股份数量 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （股） （%） （%） （股） （%）
美的
- - - - 208,685,418 18.73 264,432,673 23.73
暖通
上海
239,344,000 21.48 239,344,000 21.48 41,800,355 3.75 - -
上丰
叶进吾 13,946,900 1.25 13,946,900 1.25 13,946,900 1.25 - -
刘锦成 11,252,572 1.01 11,252,572 1.01 110,799 0.01 110,799 0.01
（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查
经核查，本次权益变动相关协议的主要内容如下：
1、《股份转让协议》主要内容
（1）协议主体
转让方：上海上丰集团有限公司、刘锦成
受让方：广东美的暖通设备有限公司
（2）协议转让股份的数量、比例
转让方拟将持有的合康新能 208,685,418 股无限售条件的流通股（约占上市
公司总股本的 18.73%，以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让给受让
方，其中上海上丰转让 197,543,645 股（占上市公司总股本的 17.73%），刘锦成
先生转让 11,141,773 股（占上市公司总股本的 1.00%）。受让方同意受让标的股
份。
（3）转让价格
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上海上丰将其持有的 197,543,645 股公司股份转让给美的暖通，刘锦成先生
将其持有的 11,141,773 股公司股份转让给美的暖通。受让方应按照本协议的约定
向转让方支付股份转让价款人民币共计柒亿肆仟贰佰伍拾捌万贰仟零捌拾柒元
（742,582,087 元）。
（4）股份转让价款的支付
经双方协商一致，本次股份转让涉及向上海上丰支付的款项（合计
702,935,421 元）分两期进行，首期支付转让价款合计 582,935,421 元，第二期支
付转让价款合计 120,000,000 元，具体支付安排如下：
1）满足下述条件日起 7 日内，受让方将向上海上丰支付首期转让价款：
（i）本次标的股份转让已经过户至受让方名下；
（ii）于本协议签署日，上海上丰、叶进吾与受让方完成签署《表决权委托
协议》；
（iii）受让方提名的总经理及财务总监经公司董事会聘任以及提名的董事候
选人经公司股东大会选举成为董事。
2）于交割日后的 12 个月届满日起 7 日内，受让方将根据股份转让协议的相
关约定，相应向上海上丰支付第二期转让价款。
对于向刘锦成支付的转让价款，则于向上海上丰支付首期转让价款日，由受
让方一次性向刘锦成支付转让价款（合计 39,646,666 元）。
（5）不谋求控制权承诺
交割日后，在受让方及/或其关联方持有上市公司股份期间，除上海上丰与叶
进吾为一致行动关系以及上海上丰与叶进吾按照本协议约定将所持上市公司表
决权委托给受让方外，转让方及叶进吾承诺不会单独、与他人共同或协助他人通
过与合康新能其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、
安排，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大转让方及其关联方及上
市公司其他股东所能够支配的上市公司股份表决权，亦不会直接或通过他人在二
级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份，以及其他方式谋求上市公司
控股股东或实际控制人地位。
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（6）其他约定事项
于交割日，上市公司 4 名非独立董事将予以更换，由受让方相应提名 4 名非
独立董事候选人。上市公司的总经理及财务总监将予以更换，由受让方相应提名
候选人。
受让方自交割日起 6 个月内将对上市公司的相关资产及或业务进行梳理。在
前述梳理期间内，受让方将确定是否对上市公司相关资产及或业务进行剥离。
（7）协议的生效
本协议经各方签署之日起生效。
2、《表决权委托协议》主要内容
（1）协议主体
甲方（委托方）：上海上丰集团有限公司、叶进吾
乙方（受托方）：广东美的暖通设备有限公司
（2）一致行动关系
基于《表决权委托协议》下的表决权委托事宜，各方确认并同意，上海上丰、
叶进吾与美的暖通为一致行动人。
（3）委托事项
委托方同意将其合计持有的上市公司 55,747,255 股股份（包括该等股份因配
股、送股、拆股、分红、公积金转增等而增加的股份，以下简称“委托股份”）
的表决权独家、无条件、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方同意接受该委托。
在《股份转让协议》项下的上市公司股份转让完成之后，甲方持有的委托股份的
基本情况如下：
股份持有人 股份数量（股） 占上市公司总股本比例
上海上丰 41,800,355 3.75%
叶进吾 13,946, 900 1.25%
合计 55,747,255 5.00%
甲方授权乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，在本协议约定的委托
期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度行使如下权利：
15
1）召集、召开、参加上市公司股东大会，及与股东大会有关的事项；
2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
3）对所有根据法律法规、深交所上市规则及上市公司章程等规定需要股东
大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签
署相关文件；
4）其他与股东表决权相关的事项。
本协议项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，乙方有权按
照自己的意志自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就
具体表决事项出具委托书等法律文件。但如因监管机关或上市公司等相关主体需
要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权
的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足
政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律文件等。
本协议的签订并不影响，甲方作为上市公司股东，根据法律法规及公司章程
应当享有的除本协议规定的权利以外的股东权利，包括但不限于知情权、分红权、
收益权等法律法规赋予的或者公司章程约定的股东权利。
（5）委托期限
本协议项下表决权的委托有效期为 15 个月，自《股份转让协议》项下的标
的股份完成交割之日起计算。
（6）协议的生效
本协议经各方签署之日起生效。
（四）对本次权益变动是否存在任何权利受限情况的核查
经核查，截至《股份转让协议》签署日，上海上丰所持上市公司股份中共有
138,320,000 股处于质押状态，占上市公司股份总数的 12.41%。本次权益变动涉
及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。
（五）对本次权益变动后上市公司控制权变动情况的核查
经核查，本次权益变动后上市公司控制权变动情况如下
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本次权益变动前，合康新能控股股东为上海上丰，实际控制人为叶进吾先生。
本次权益变动后，美的暖通成为合康新能控股股东，美的集团成为合康新能
间接控股股东，何享健先生成为合康新能实际控制人。
（六）对本次权益变动尚需取得的批准的核查
经核查，本次权益变动尚需取得国家市场监督管理局对经营者集中反垄断申
报的批准及深圳证券交易所的合规确认。
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五、对资金来源的核查
经核查，信息披露义务人本次收购合康新能的资金均来源于合法自有资
金，不存在直接或间接来源于合康新能及其关联方的情形，不存在利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接接受合
康新能及其关联方财务资助、补偿的情形。
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六、对后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内改变上市公司
主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来
信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整
的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划
根据《股份转让协议》，信息披露义务人自交割日起 6 个月内（以下简称“梳
理期内”）将对上市公司的相关资产及/或业务进行梳理。在前述梳理期内，信息
披露义务人将确定是否对上市公司相关资产及/或业务进行剥离。上海上丰及叶
进吾有义务协助上市公司将前述拟剥离的资产及/或业务转让给第三方，转让价
格至少不得低于交割前该等资产及/或业务最近一期经审计净资产值，最终价格
以按照上市公司履行完内部必要的程序后确定的价格为准。
在上市公司向上海上丰及叶进吾发出拟转让前述剥离资产及/或业务的书面
通知之日起 6 个月内或信息披露义务人同意延长的时间内，如上市公司没有和其
他第三方就资产剥离及/或业务出售签署书面的有约束力的协议，则上海上丰及
叶进吾有义务承接并购买该等剥离资产及/或业务，转让价格亦须符合前述要求。
上海上丰及叶进吾未按期履行该等购买义务的，上市公司有权自行剥离前述资产
及/或业务。
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除上述可能的资产及或业务剥离事项及信息披露义务人与美的集团因履行
同业竞争承诺可能出现的重组安排外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
没有其他未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确的重组计划。
如果未来信息披露义务人有进一步对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
本次权益变动股份交割后，信息披露义务人将根据《上市规则》《公司章程》
等相关规定，提名 4 位董事候选人。此外，信息披露义务人亦将提名上市公司新
任总经理及财务总监人选。未来如信息披露义务人拟进一步变更上市公司董事会
或高级管理人员组成，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息
披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无因本次权益变动而修改上市公
司《公司章程》的计划。未来信息披露义务人如拟修改上市公司《公司章程》，
将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和
信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现
有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规
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要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对
上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况
需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，信息披露义务人已承诺将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有
完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采
购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、在本公司成为合康新能的直接控股股东后，本公司及本公司控制的其
他下属企业将继续按照法律、法规及合康新能公司章程依法行使股东权利，不会
利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并按照 A 股上市公司相关法
律法规及规范性文件的相关要求保证合康新能在资产、人员、财务、业务和机构
等方面的独立性。
2、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为合康新能的控股股东。
3、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是合康新能的控股股东；
（2）合康新能终止上市。
4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
为保持上市公司独立性，信息披露义务人的控股股东美的集团作出如下承诺：
“1、在本公司成为合康新能的间接控股股东后，本公司及本公司控制的其
他下属企业将继续按照法律、法规及合康新能公司章程依法行使股东权利，不会
利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并按照 A 股上市公司相关法
律法规及规范性文件的相关要求保证合康新能在资产、人员、财务、业务和机构
等方面的独立性。
2、本承诺函满足下述条件之日起生效：
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（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为合康新能的间接控股股东。
3、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是合康新能的间接控股股东；
（2）合康新能终止上市。
4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
为保持上市公司独立性，信息披露义务人的实际控制人何享健先生作出如下
承诺：
“1、在本人成为合康新能的实际控制人后，本人及本人控制的下属企业将
继续按照法律、法规及合康新能公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司
股东的身份影响上市公司的独立性，并按照 A 股上市公司相关法律法规及规范
性文件的相关要求保证合康新能在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立
性。
2、本承诺函自同时满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本人签署；
（2）本人成为合康新能的实际控制人。
3、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再是合康新能的实际控制人；
（2）合康新能终止上市。
4、本人将忠实履行上述承诺，并依法承担相应的法律责任。”
（二）同业竞争情况及相关解决措施
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东美的集团下属企
业从事的低压变频器及伺服系统业务与上市公司现有业务构成潜在同业竞争。美
的集团的低压变频器业务与上市公司低压变频器业务存在一定重合，但该项业务
规模较小，且主要供美的集团内部配套使用，2018 至 2019 年度未对外进行销售。
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美的集团的伺服系统业务与上市公司的伺服系统业务存在一定重合，但该项业务
最近三年的营业收入占美的集团营业收入的比例不超过 0.3%，占比极低。
为保持上市公司的独立性和可持续发展，避免潜在同业竞争问题，信息披露
义务人作出如下承诺：
“1、除目前本公司从事的低压变频器的研发、生产与销售业务以及本公司
控股股东美的集团从事的伺服系统的研发、生产与销售业务外，本公司及本公司
控制的其他企业与合康新能及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
2、本公司将采取积极措施避免发生与合康新能及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与合康
新能及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务
与合康新能及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件
许可的前提下，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
供给合康新能或其附属企业。
4、就本公司从事的低压变频器研发、生产与销售业务，本公司承诺将在本
公司成为合康新能直接控股股东之日起 5 年内，通过资产注入、向第三方出售或
其他法律法规允许的方式规范该等同业竞争事项；就美的集团从事的伺服系统的
研发、生产与销售业务，本公司承诺在前述时间内促使美的集团通过资产注入、
向第三方出售或其他法律法规允许的方式规范该等同业竞争事项。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为合康新能的直接控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是合康新能的直接控股股东。
（2）合康新能终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
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为保持上市公司的独立性和可持续发展，避免潜在同业竞争问题，信息披露
义务人控股股东美的集团作出如下承诺：
“1、除目前本公司从事的低压变频器及伺服系统的研发、生产与销售业务
（以下简称“竞争业务”）外，本公司及本公司控制的其他企业与合康新能及其
附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
2、本公司将采取积极措施避免发生与合康新能及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与合康
新能及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务
与合康新能及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件
许可的前提下，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
供给合康新能或其附属企业。
4、就本公司目前从事的竞争业务，本公司承诺将在本公司成为合康新能间
接控股股东之日起 5 年内，通过资产注入、向第三方出售或其他法律法规允许的
方式规范该等同业竞争事项。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为合康新能的间接控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是合康新能的间接控股股东。
（2）合康新能终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
为保持上市公司的独立性和可持续发展，避免潜在同业竞争问题，信息披露
义务人实际控制人何享健先生作出如下承诺：
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“1、除目前本人控制的美的集团（包括其下属企业）从事的低压变频器及
伺服系统的研发、生产与销售业务（以下简称“竞争业务”）外，本人及本人控制
的其他企业与合康新能及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
2、本人将采取积极措施避免发生与合康新能及其附属企业主营业务有竞争
或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人控制的其他企业避免发生与合康新能
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与合
康新能及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本人将在条件许可的
前提下，以有利于合康新能的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给合康新能或其附属企业。
4、就美的集团目前从事的竞争业务，本人承诺将在本人成为合康新能实际
控制人之日起 5 年内，促使美的集团通过资产注入、向第三方出售或其他法律法
规允许的方式规范该等同业竞争事项。
5、本承诺函自同时满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本人签署；
（2）本人成为合康新能的实际控制人。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再是合康新能的实际控制人。
（2）合康新能终止上市。
7、本人将忠实履行上述承诺，并依法承担相应的法律责任。”
（三）关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在持续性
的重大关联交易。为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，
信息披露义务人作出如下承诺：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与合康新能及其附
属企业之间的关联交易。
26
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企
业与合康新能及其附属企业将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证
关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非
法转移合康新能的资金、利润，保证不利用关联交易损害合康新能及其股东的合
法权益。
3、本公司及本公司控制的其他企业将不会要求合康新能及其附属企业给予
其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条
件。
4、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为合康新能的控股股东。
5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是合康新能的控股股东；
（2）合康新能终止上市。
6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
为规范信息披露义务人控股股东美的集团及其控制的企业与上市公司之间
可能发生的关联交易，信息披露义务人控股股东美的集团作出如下承诺：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与合康新能及其附
属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企
业与合康新能及其附属企业将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证
关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非
法转移合康新能的资金、利润，保证不利用关联交易损害合康新能及其股东的合
法权益。
3、本公司及本公司控制的其他企业将不会要求合康新能及其附属企业给予
其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条
件。
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4、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为合康新能的间接控股股东。
5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是合康新能的间接控股股东；
（2）合康新能终止上市。
6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
为规范信息披露义务人实际控制人何享健先生控制的其他企业与上市公司
之间可能发生的关联交易，信息披露义务人实际控制人何享健先生作出如下承诺：
“1、本人将尽量减少本人控制的其他企业与合康新能及其附属企业之间的
关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人控制的其他企业与合康新
能及其附属企业将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移合康
新能的资金、利润，保证不利用关联交易损害合康新能及其股东的合法权益。
3、本承诺函自同时满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本人签署；
（2）本人成为合康新能的实际控制人。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本任不再是合康新能的实际控制人；
（2）合康新能终止上市。
5、本人将忠实履行上述承诺，并依法承担相应的法律责任。”
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八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额
超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，
也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，除本核查意见所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或者安排。
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九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，在本次权益变动事实发生日起前 6 个月至本核查意见签署日，信息
披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股票的情况
经核查，截至本核查意见签署日前 6 个月内，信息披露义务人董事孙明岩存在
通过二级市场买入上市公司股票的情况，交易情况如下：
2020 年 3 月 19 日，孙明岩通过二级市场交易买入合康新能 20,000 股股份，交
易价格为 3.18 元/股。
孙明岩就上述买入合康新能股票情况确认如下：“本人买卖上市公司股票，系
依赖于上市公司公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公
司股票投资价值的分析和判断而进行。本人在上述股票交易时点未获知关于上市
公司本次交易的任何内幕消息，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；
上市公司披露《关于公司控股股东，实际控制人拟发生变更的提示性公告》的前
六个月内，本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖上市公司股
票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖上市公司股票；本人的股票交易行为确
属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内
幕交易行为；在上市公司披露《关于公司控股股东，实际控制人拟发生变更的提
示性公告》后直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将
继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票
交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
除上述情况外，在本次权益变动事实发生日起前 6 个月至本核查意见签署
日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券
交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
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十、对其他重大事项的核查
1、截至本核查意见签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不
存在为避免对本核查意见内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证
监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
2、截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规
定的情形。
3、信息披露义务人法定代表人承诺本核查意见不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
31
十一、财务顾问意见
中信证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的
要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益
变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和
中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京合康新能科技股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘堃 叶裕加
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
2020 年 3 月 27 日
