简式权益变动报告书
北京合康新能科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京合康新能科技股份有限公司
上 市 地 点： 深圳证券交易所
股 票 简 称： 合康新能
股 票 代 码： 300048
信息披露义务人：上海上丰集团有限公司及其一致行动人叶进吾
股权变动性质： 股份减少、转让表决权
签 署 日 期： 2020 年 3 月 27 日
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信息披露义务人声明
一、 本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称《准
则 15 号》）及相关法律、法规和规范性文件编写；
二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报
告书已全面披露信息披露义务人在北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康
新能”）中拥有权益的股份变动情况；
四、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在合康新能中拥有权益的股份；
五、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委
托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或
者说明。
六、 本次权益变动尚需国家市场监督管理总局反垄断局批准以及通过深圳证券
交易所合规性确认后，方能到中国证券登记算有限责任公司深圳分公司办理相关过户
登记手续。
七、 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义 ............................................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人.......................................................................................................................... 5
第三节 权益变动目的及计划.................................................................................................................. 7
第四节 权益变动方式.............................................................................................................................. 8
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................................... 13
第六节 其他重大事项............................................................................................................................ 14
第七节 备查文件 ................................................................................................................................... 15
附表一 ..................................................................................................................................................... 16
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第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人 指 上海上丰集团有限公司及其一致行动人叶进吾
上市公司、合康新能 指 北京合康新能科技股份有限公司
报告书、本报告书 指 北京合康新能科技股份有限公司简式权益变动
报告书
深交所 指 深圳证券交易所
上丰集团 指 上海上丰集团有限公司
转让方 指 上海上丰集团有限公司、股东刘锦成
美的暖通、受让方 指 广东美的暖通设备有限公司
美的集团 指 美的集团股份有限公司
《股份转让协议》 指 《上海上丰集团有限公司、叶进吾、刘锦成与广
东美的暖通设备有限公司关于北京合康新能科技股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 《上海上丰集团有限公司叶进吾与广东美的暖通
设备有限公司之表决权委托协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本概况
1、姓名：叶进吾
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3303231967********
住所：浙江省乐清市乐成镇南岸村
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
信息披露义务人最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
2、名称：上海上丰集团有限公司
注册地：上海市嘉定区浏翔公路 918 号
法定代表人：叶进吾
注册资本：11200 万元人民币
统一社会信用代码：913100007354204607
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营范围：塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器
仪表的制造销售，实业投资，国内贸易（除专项规定），自有房屋租赁，从事塑料制
品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2002 年 01 月 28 日
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主要股东及股权结构：
截至本报告书签署日，上丰集团的股东及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
叶进吾 3561.6 31.8%
叶纶 2654.4 23.7%
葛银汉 1500.8 13.4%
叶进三 1299.2 11.6%
叶宣明 1288 11.5%
叶剑红 896 8%
董事及其主要负责人基本概况：
姓名 性别 国籍 职务
叶进吾 男 中国 执行董事
叶余龙 男 中国 监事
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人关于一致行动人相关的说明
叶进吾系上海上丰集团有限公司的实际控制人。本次权益变动发生前，信息披露
义务人在股权上存在如下关系：
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第三节 权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的：通过本次权益变动，公司进入美的集团的体系，优化
了上市公司股权结构，对上市公司未来在产业整合、战略布局、资本运作等方面起到
了非常积极的促进作用。借助于美的集团优秀的管理模式和强大研发生产能力，有利
于做大做强上市公司，切实提高上市公司整体业绩，提升上市公司综合治理水平和持
续发展能力，为全体股东创造更大价值。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人上海上丰集团有限公司及其一致行
动人叶进吾不排除在未来 12 个月内，按照相关法律法规、监管规定，视市场情况决
定是否增加或继续减少持有的上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严
格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、权益变动的方式
2020 年 3 月 25 日，信息披露义务人上丰集团、叶进吾先生、股东刘锦成先生与
美的暖通签署了《股份转让协议》；信息披露义务人上丰集团、叶进吾先生与美的暖
通签署了《表决权委托协议》。
根据《股份转让协议》，上丰集团将其持有的 197,543,645 股公司股份通过协议转
让方式转让给美的暖通，占公司总股本的 17.73%。刘锦成先生将其持有的 11,141,773
股公司股份通过协议转让方式转让给美的暖通，占公司总股本的 1.00%。
根 据《表决权委托协 议》，协议约定上丰 集团、叶进吾先生将 合计持有 的
55,747,255 股公司股份（约占公司总股本 5.00%）的表决权不可撤销地委托给美的暖
通，委托期限为本次交易的股份完成交割之日起 15 个月。委托期限到期后没有后续
的安排。
二、权益变动前后的持股情况
本次权益变动前后，双方持股情况如下：
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份 本次权益变动后拥有表决权股份
股东名称 占总股本比例 占总股本比例 股数(万股) 占总股本比例(%)
股数(万股) 股数(万股)
(%) (%)
叶进吾 13,946,900 1.25% 13,946,900 1.25% 0 0
上丰集团 239,344,000 21.48% 41,800,355 3.75% 0 0
刘锦成 11,252,572 1.01% 110,799 0.01% 110,799 0.01%
美的暖通 0 0 208,685,418 18.73% 264,432,673 23.73%
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议签署当事人
转让方一：上海上丰集团有限公司
转让方二：刘锦成
受让方：广东美的暖通设备有限公司
（二）转让数量
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转让方拟将持有的合康新能208,685,418股无限售条件的流通股（约占公司总股本
的18.73%，以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让给受让方，其中上丰集团
转让197,543,645股（占公司总股本的17.73%），刘锦成先生转让11,141,773股（占公
司总股本的1.00%）。受让方同意受让标的股份。
（三）转让价格
上丰集团将其持有的197,543,645股公司股份转让给美的暖通，刘锦成先生将其持
有的11,141,773股公司股份转让给美的暖通。受让方应按照本协议的约定向转让方支
付股份转让价款人民币共计柒亿肆仟贰佰伍拾捌万贰仟零捌拾柒元（742,582,087元）。
（四）股份转让价款的支付
经双方协商一致，本次股份转让涉及向上丰集团支付的款项（合计702,935,421
元）分两期进行，首期支付转让价款合计582,935,421元，第二期支付转让价款合计
120,000,000元，具体支付安排如下：
（1）满足下述条件之日起7日内，受让方将向上丰集团支付首期转让价款：
（i）本次标的股份转让已经过户至受让方名下；
（ii）于本协议签署之日，上丰集团、叶进吾与受让方完成签署《表决权委托协
议》；
（iii）受让方提名的总经理及财务总监经公司董事会聘任以及提名的董事候选人
经公司股东大会选举成为董事。
（2）于交割日后的12个月届满之日起7日内，受让方将根据股份转让协议的相关
约定，相应向上丰集团支付第二期转让价款。
对于向刘锦成支付的转让价款，则于向上丰集团支付首期转让价款之日，由受让
方一次性向刘锦成支付转让价款（合计39,646,666元）。
（五）不谋求控制权承诺
交割日后，在受让方及/或其关联方持有公司股份期间，除上丰集团与叶进吾为
一致行动关系以及上丰集团与叶进吾按照本协议约定将所持公司表决权委托给受让
方外，转让方及叶进吾承诺不会单独、与他人共同或协助他人通过与合康新能其他股
东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集投
票权、协议安排等任何方式扩大转让方及其关联方及上市公司其他股东所能够支配的
上市公司股份表决权，亦不会直接或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取
得上市公司股份，以及其他方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
（六）其他约定事项
于交割日，公司4名非独立董事将予以更换，由受让方相应提名4名非独立董事候
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选人。公司的总经理及财务总监将予以更换，由受让方相应提名候选人。
受让方自交割日起6个月内将对目标公司的相关资产及或业务进行梳理。在前述
梳理期间内，受让方将确定是否对公司相关资产及或业务进行剥离。
（七）协议的生效
本协议经各方签署之日起生效。
四、《表决权委托协议》主要内容
（一）协议主体
甲方（委托方）：上海上丰集团有限公司、叶进吾
乙方（受托方）：广东美的暖通设备有限公司
（二）委托事项
委托方同意将其合计持有的公司55,747,255股股份（包括该等股份因配股、送股、
拆股、分红、公积金转增等而增加的股份，以下简称“委托股份”）的表决权独家、
无条件、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方同意接受该委托。在《股份转让协议》
项下的公司股份转让完成之后，甲方持有的委托股份的基本情况如下：
股份持有人 股份数量 占上市公司总股本比例
上丰集团 41,800,355 股 3.75%
叶进吾 13,946, 900 股 1.25%
合计 55,747,255 股 5.00%
甲方授权乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，在本协议约定的委托期间
内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度行使如下权利：
（1）召集、召开、参加上市公司股东大会，及与股东大会有关的事项；
（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
（3）对所有根据法律法规、深交所上市规则及上市公司章程等规定需要股东大
会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关
文件；
（4）其他与股东表决权相关的事项。
本协议项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，乙方有权按照自
己的意志自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决
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事项出具委托书等法律文件。但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根
据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就
乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、
备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
本协议的签订并不影响，甲方作为上市公司股东，根据法律法规及公司章程应当
享有的除本协议规定的权利以外的股东权利，包括但不限于知情权、分红权、收益权
等法律法规赋予的或者公司章程约定的股东权利。
（三）委托期限
本协议项下表决权的委托有效期为15个月，自《股份转让协议》项下的标的股份
完成交割之日起计算。
（四）协议的生效
本协议经各方签署之日起生效。
五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人上丰集团及其一致行动人叶进吾先生共持
有公司股份 25329.09 万股，占公司股份总数的 22.73%，其中处于质押状态的股份
15284 万股，占公司股份总数 13.72%。信息披露义务人将根据《股份转让协议》的约
定于交割日前解除标的股份的质押登记。
六、本次权益变动涉及的有关部门批准情况
本次权益变动尚需国家市场监督管理总局反垄断局批准以及通过深圳证券交易
所合规性确认后，方能到中国证券登记算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关
过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。
七、本次权益变动其他需披露事项
1、在本次权益变动前，信息披露义务人对美的暖通的主体资格、资信情况、受
让意图等已进行合理调查和了解，确信美的暖通主体合法、资信良好、受让意图明确。
2、信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除
上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
3、截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司履职过程中，均不存在《公
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司法》第一百四十九条规定的情形，最近三年未有证券市场不良诚信记录，同时信息
披露义务人已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动发生之日前 6 个月内，信息披露义务人上海上丰集团有限公司及
叶进吾不存在买卖公司股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，上丰集团及其一致行动人叶进吾已签署《股份转让协议》
及《表决权委托协议》，该协议尚需国家市场监督管理总局反垄断局批准以及通过深
圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记算有限责任公司深圳分公司办理协
议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。
若本次权益变动涉及的股份交割完成，合康新能的控制权将发生变更，美的暖通
将成为公司控股股东，美的集团将成为公司的间接控股股东，何享健先生将成为公司
的实际控制人。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信
息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披
露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、 备查文件
1、信息披露义务人营业执照及身份证复印件；
2、信息披露义务人执行董事及其身份证明文件；
3、《股份转让协议》及《表决权委托协议》；
4、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告。
二、 备查文件置备地点
1、合康新能证券投资部
2、联系电话：010-59180256
3、联系人：邵篪
叶进吾（签章）：
上海上丰集团有限公司（签章）：
日期: 年 月 日
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附表一
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基本情况
上市公司名称 北京合康新能科技股份有限公司 上市公司所在地 北京
股票简称 合康新能 股票代码 300048
信 息 披 露 义 务 人 名 上海上丰集团有限公司及其一致行动 信息披露义务人联
称 人叶进吾 系地址
拥有权益的股份数 增加 □ 减少 ■ 有无一致行动人 有■ 无□
量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人是 是■ 否□ 信息披露义务人是 是■ 否□
否为上市公司第一 否为上市公司实际
大股东 控制人
权益变动方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 股票种类： A 股
叶进吾持股数量：13,946,900股，占上市公司当时总股本比例：1.25%
露前拥有权益的股 上海上丰集团有限公司持股数量：239,344,000股，占上市公司当时总股本比例：21.48%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后，信 股票种类： A 股
本次权益变动后，叶进吾持股数量：13,946,900股，占上市公司当时总股本比例：1.25%
息披露义务人拥有 本次权益变动后，上海上丰集团有限公司持股数量：41,800,355股，占上市公司当时总股本比例：
权益的股份数量及 3.75%
变动比例
信息披露义务人是 是 □ 否■
否拟于未来 12 个月
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内继续减持
信息披露义务人在 是 □ 否 ■
此前 6 个月是否在
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控 是 □ 否■
制人减持时是否存
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控 是 □ 否■
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的负债，未解除公司
为其负债提供的担
保，或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是否 是 ■ 否□
需取得批准
是否已得到批准 是□ 否■
本次权益变动尚需国家市场监督管理总局反垄断局批准以及通过深圳证券交易所合规性确认后，
方能到中国证券登记算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代
表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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叶进吾（签章）：_____________
上海上丰集团有限公司（签章）：_____________
日期： 年 月 日
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