合康新能：关于对深圳证券交易所问询函（创业板问询函【2020】第74号）的回复公告2020-04-10
证券代码：300048 证券简称：合康新能 公告编号：2020-012
北京合康新能科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函（创业板问询函【2020】第 74 号）的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“合康
新能”）于 2020 年 4 月 7 日接到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对北京
合康新能科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第 74 号）（以
下简称“《问询函》”），针对《问询函》中提及的事项，公司董事会进行了认真
核查，现就相关事项回复如下：
问题1：依据美的暖通披露的《详式权益变动报告书》，美的集团下属企业从事
的低压变频器业务和伺服系统业务与你公司存在同业竞争，其承诺在5年内通过
资产注入、向第三方出售或其他法律法规允许的方式规范该等同业竞争事项。
请补充说明美的集团该部分业务最近一年实现收入、利润情况，是否已有注入
公司或对外出售更为明确的方式及时间安排，结合其业务规模、应用领域、市
场竞争力等因素分析如资产注入将对公司经营发展产生的影响，并充分提示相
关不确定性风险
（一）关于问询问题的回复
一、截至目前美的集团暂未有将低压变频器及伺服系统业务注入公司或对
外出售的明确安排
1、2018 年度及 2019 年 1-9 月美的集团低压变频器及伺服业务收入、利润实
现情况
根据美的集团提供的相关资料，2018 年度及 2019 年 1-9 月，美的集团所产
低压变频器全部供其内部使用，未对外进行销售，合并口径未实现销售收入及利
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润；伺服系统方面，2018 年度及 2019 年 1-9 月，美的集团分别实现销售收入约
4.05 亿元及 3.6 亿元，暂未实现盈利。
2、美的集团关于低压变频器及伺服系统业务（以下简称“竞争业务”）的
解决安排
根据广东美的暖通设备有限公司（以下简称“美的暖通”）于 2020 年 3 月
28 日披露的《详式权益变动报告书》，美的暖通及其控股股东、实际控制人均
已作出承诺，将于权益变动完成后 5 年内通过资产注入、向第三方出售或其他法
律法规允许的方式规范该等同业竞争事项。
经公司与美的暖通了解，截至目前，美的暖通未有关于上述竞争业务的具体
解决方式及时间安排。未来，如美的暖通及其关联方有资产注入等进一步计划，
公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，提醒投资者注意相关投资
风险。
二、美的暖通及其关联方如进行资产注入对公司经营发展的影响
1、低压变频器业务
根据美的集团提供的相关资料，截至目前美的集团所产低压变频器主要应用
于大型空调或建筑楼宇中配套的风机、水泵，主要供美的集团内部空调生产配套
使用，2018 年度及 2019 年 1-9 月均未实现对外销售。
公司所产低压变频器主要应用于电机拖动场景，能够实现工艺调节、节能、
软启动、改善效率等功能，在电力、冶金、石油化工、煤炭、起重机械、纺织化
纤、油气钻探、电梯、建材等行业均得到广泛应用。2018 年度及 2019 年 1-9 月，
公司低压变频器业务分别实现销售收入约 1.74 亿元及 1.35 亿元。
综上，鉴于目前美的集团低压变频器业务规模体量相对较小、产品应用场景
相对局限，如美的集团将相关资产注入公司，短期内不会对公司原有低压变频器
业务造成较大影响。
2、伺服系统业务
根据美的集团提供的相关资料，截至目前美的集团伺服系统业务主要为伺服
驱动及伺服电机产品的研发、生产及销售，产品包含软件工具、机器控制硬件和
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软件、伺服驱动器、电机及编码器等，主要应用于电子装配、工业机器人、机床、
纺织、印刷、半导体等多个领域。2018 年度及 2019 年 1-9 月，美的集团伺服系
统业务分别实现营业收入约 4.05 亿元及 3.6 亿元，暂未实现盈利。
公司伺服系统业务主要从事交流伺服电机、伺服驱动器、编码器及运动控制
系统的研发、生产及销售，产品应用于数控机床创、雕刻机械、纺织机械、包装
印刷、3C、机器人等自动化领域。2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司伺服系统业
务分别实现营业收入约 1.97 亿元及 1.33 亿元。
综上，鉴于美的集团伺服系统产品种类丰富、应用领域广阔、且截至目前已
实现较大收入规模，如相关资产注入公司，将在产品丰富、渠道开拓、业务规模
等方面对公司伺服系统业务带来一定提升。
三、风险提示
经公司与美的暖通了解，截至目前，美的暖通及其关联方尚未有关于上述竞
争业务的具体解决方案及时间安排，相关事项仍存在较大不确定性。上述资产注
入对公司业务影响的分析仅为公司依据现有信息进行的初步判断，不代表对资产
注入事项的承诺，亦不构成对未来经营情况的盈利预测。未来公司如获悉关于上
述竞争业务的具体解决方案，将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，
特此提醒投资者注意相关投资风险。
问题2：部分媒体报道将本次收购解读为美的集团拓展新能源汽车业务。请补充
说明你公司新能源汽车业务的具体内容，最近三年实现的收入、利润及占比情
况，是否已同美的暖通等就该业务的未来发展拟定具体方案或安排
（一）关于问询问题的回复
一、公司新能源汽车业务具体内容及收入、利润情况
公司新能源汽车相关业务主要包括新能源汽车核心零部件、充电桩和畅的运
营三大类。主要以子公司武汉合康动力技术有限公司（以下简称“合康动力”）、
武汉合康智能电气有限公司（以下简称“合康智能”）及武汉畅的科技有限公司
等系列畅的公司（以下简称“畅的公司”）为主。
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新能源汽车核心零部件业务主要在合康动力开展。合康动力的产品覆盖新能
源客车、物流车、专用车，以及正在开发的乘用车领域；公司提供关键零部件和
新能源汽车动力系统总成以及为整车厂提供整体解决方案。
充电桩业务主要由合康智能负责开展。合康智能专注于新能源电动汽车的智
能充电桩的研发、生产和销售，并提供新能源电动汽车的智能充电站及其重要设
备系统的整体解决方案。合康智能产品从充电桩的研发、生产、销售到电站的建
设及运营，且提供多种合作模式，包括交钥匙工程、客户自建及客户合建等。
畅的运营业务由公司成立的位于各地的畅的公司负责开展。畅的公司以城市
化的综合运营为主，为车主、车厂和商业合作伙伴提供整体解决方案。目前公司
下设两个子板块：畅的充电和畅的租车，这两个子板块为建设全国性充电网络和
租赁云平台提供配套，畅的公司负责新能源汽车智能充电网络建设及运营、新能
源汽车租赁业务、云平台及 APP 应用等，为布局乘用车市场打下坚实的基础。
公司通过购买整车并且要求该整车厂安装公司生产的核心配件及总成以进入车
企供应链，即通过指定或上目录的方式与整车厂绑定，以拉动新能源汽车部件的
快速增长。
最近三年一期公司新能源汽车业务收入及占比情况如下：
单位：万元
收入 占营业收入比重 毛利率
2016 61,887.69 43.66% 36.72%
2017 17,408.24 12.89% -46.85%
2018 9,191.73 7.62% -35.20%
2019 年 1-6 月 6,246.10 12.21% 8.89%
二、公司尚未与美的暖通就新能源汽车业务的未来发展拟定方向，未来将
根据实际进展及时履行相关信息披露义务
截至目前，公司尚未与美的暖通就新能源汽车业务的未来发展方向拟定具体
方案。未来，如公司与美的暖通对该业务发展方向有进一步规划，将按照相关法
律法规要求及时履行信息披露义务，特此提醒投资者注意相关投资风险。
问题3：依据美的暖通披露的《详式权益变动报告书》，美的暖通在本次交易后
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6个月内将对你公司的相关资产、业务进行梳理并确定是否剥离。请说明上述资
产、业务剥离的计划方案或调整方向（如有），并评估其对你公司经营发展的
影响及其不确定性
（一）关于问询问题的回复
一、截至目前公司尚未获悉相关资产或业务剥离的具体计划，未来将根据
实际进展及时履行相关信息披露义务
根据美的暖通于 2020 年 3 月 28 日披露的《详式权益变动报告书》，美的暖
通将于本次权益变动完成后 6 个月内对公司相关资产及/或业务进行梳理，并确
定是否对公司相关资产及/或业务进行剥离。
经公司与美的暖通了解，上述条款系美的暖通作为本次权益变动的收购方，
为保障其未来顺利整合上市公司相关资产及业务而设置的常规商业条款，不涉及
对公司原有主营业务的重大调整，亦不会对公司生产经营造成重大不利影响。
截至目前，美的暖通尚未有有对公司资产或业务剥离的具体计划。未来，如
公司获悉美的暖通关于公司资产或业务的具体剥离方案或调整方向，将按照相关
法律法规要求及时履行信息披露义务，特此提醒投资者注意相关投资风险。
问题4：依据美的暖通披露的《详式权益变动报告书》，2020年3月19日，美的
暖通董事孙明岩通过二级市场交易买入你公司20,000股股份。请结合本次交易
的筹划和协商过程、相关内幕信息保密工作等，自查说明孙明岩知悉本次交易
相关信息的时间，是否存在内幕信息泄露或内幕交易的情形
（一）关于问询问题的回复
一、关于本次交易的筹划及保密工作
本次交易的筹划开始于 2020 年 1 月，由上市公司实际控制人叶进吾先生与
美的集团总部相关部门的负责人田明力先生进行了初步协商。在前述洽谈后，双
方均签署了相关保密协议。
本次交易的磋商系均由美的集团总部的相关负责人予以进行，美的暖通的其
他董事均未参与本次交易的任何过程。
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二、关于美的暖通董事孙明岩买卖公司股票的行为
根据美的暖通提供的相关资料，依据孙明岩于 2020 年 3 月 26 日签署的《关
于买卖北京合康新能科技股份有限公司股票自查情况的说明》及中介机构于同日
与其进行的访谈，孙明岩知悉本次交易的时间为 2020 年 3 月 25 日，即上市公司
于 3 月 25 日晚间披露本次交易后在被要求签署自查情况说明时方知晓本次交易
的相关信息。
孙明岩通过二级市场交易买入上市公司 20,000 股股份的时间为 2020 年 3 月
19 日，买入该股票系其依赖于上市公司公开披露的信息并基于自身对证券市场、
行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，其在该等股票买入
时点并未获知关于本次交易的内幕信息，亦不存在利用本次交易的内幕消息进行
交易的情形。
综上，孙明岩买入上市公司股票时并未获悉任何与本次交易相关的内幕信息，
不涉及内幕信息泄漏或内幕交易情形。
问题5：请结合公司主要业务构成、上年度业绩变化情况等分析说明公司基本面
是否发生重大变化，是否存在筹划中的重大事项、应披露未披露重要事项，并
结合公司股价涨幅、市盈率及其偏离值等充分提示公司股价异常波动的风险
（一）关于问询问题的回复
一、公司主要业务构成情况及 2019 年度业绩实现情况
公司的主营业务主要涉及三大板块：节能设备高端制造业、节能环保项目建
设及运营产业、新能源汽车总成配套及运营产业。
节能设备高端制造业，主要是以生产、研发、销售高压变频器、中低压变频
器和伺服产品为主。
节能环保项目建设及运营产业，主要是以子公司北京华泰润达节能科技有限
公司的垃圾填埋气利用及垃圾综合处理、工业余热余能利用、难降解污水处理、
工业节能改造、燃煤电厂超低排放等项目和滦平慧通光伏发电有限公司的光伏发
电项目为主。
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新能源汽车总成配套及运营产业，主要以子公司合康动力、合康智能、畅的
公司为主。主要业务为：合康动力负责新能源汽车核心部件制造及新能源汽车系
统总成、合康智能负责充电桩制造、畅的公司负责智能充电网络建设及运营、云
平台及 APP 应用。
截至 2019 年上半年，节能设备高端制造业务营业收入占比为 66.83%，新能
源汽车业务营业收入占比为 12.21%，节能环保业务营业收入占比为 20.96%。公
司还是以节能设备高端制造业务为主，新能源汽车业务和节能环保业务为辅的运
营方式。公司基本面没有发生重大变化。
二、公司不存在应披露而未披露的重要事项
截至目前，公司已对本次权益变动相关事项进行了信息披露，具体情况如下：
2020 年 3 月 26 日，公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变
更的提示性公告》，公司控股股东上海上丰集团有限公司（以下简称“上丰集团”）、
实际控制人叶进吾先生、股东刘锦成先生与美的暖通共同签署了《关于北京合康
新能科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。
同日，上海上丰集团有限公司、叶进吾与广东美的暖通设备有限公司签署了《表
决权委托协议》。
2020 年 3 月 28 日，公司披露了《详式权益变动报告书》《中信证券股份有
限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》及《简式权益变动报
告书》，美的暖通、上丰集团及叶进吾先生对本次权益变动相关事项进行了说明，
美的暖通财务顾问中信证券股份有限公司对美的暖通出具的详式权益变动报告
书进行了核查并发表核查意见。
2020 年 4 月 9 日，公司披露了《关于公司股东签署<表决权委托期限调整协
议>的公告》，美的暖通与上丰集团、叶进吾先生签署了《表决权委托期限调整
协议》，同意将该次收购项下的表决权委托期限由 15 个月调整为 18 个月。
上述披露的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）相关公告。
除上述事项外，公司不存在其他应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶
段的重大事项。
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三、风险提示
公司自 2020 年 3 月 26 日至 2020 年 4 月 9 日 10 个交易日内有 6 个交易日涨
停，1 个交易日跌停，期间涨幅约为 40.83%，且波动较大，期间换手率已到达
146.30%，最近交易日的换手率远高于前期水平。创业板综指（399102）在同一
期间仅上涨 2.36%，公司涨幅明显高于整体市场涨幅，请投资者注意投资风险，
理性决策，谨慎投资。
根据 Wind 行业分类结果显示：截至 2020 年 4 月 9 日，公司所处“电气部
件与设备”行业的中位数 TTM 市盈率为 33.80，公司目前的 TTM 市盈率为 224.73。
公司当前的市盈率明显高于同行业的中位数平均水平。公司市盈率相对来说处于
较高水平，请投资者注意投资风险，理性决策，谨慎投资。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 9 日
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