关于孙公司吸收合并子公司的公告




证券代码：300048               证券简称：合康新能                  编号：2020－076




                    北京合康新能科技股份有限公司
                   关于孙公司吸收合并子公司的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


一、 概述
    根据北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”或“公司”）整体战略规

划、经营管理和发展需求，提高管理效率，降低生产和运营成本，进一步优化资源配置，公

司孙公司长沙市日业电气有限公司（以下简称“长沙日业”）拟对公司子公司深圳市日业电

气有限公司（以下简称“深圳日业”）实施吸收合并。吸收合并完成后，长沙日业存续，深

圳日业办理相关注销登记手续，其全部资产及相关业务、协议、负债、权利、义务、利益由

长沙日业承担。深圳日业全体员工自吸收合并完成之日起，全部由长沙日业接收。

    2020 年 9 月 7 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于孙公司吸收

合并子公司的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次合并事项无须提交股东大会审议。本次

合并事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。


二、 合并双方基本情况

    1、合并方

    名称：长沙市日业电气有限公司

    统一社会信用代码：91430100561749628A

    住所：长沙高新开发区欣盛路 669 号生产楼 101

    法定代表人: 郭中详

    注册资本：4000 万元
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    经营范围：工业自动控制系统装置、配电开关控制设备、变压器、整流器和电感器、电
容器及其配套设备、电力电子元器件、电子和电工机械专用设备制造；电气机械设备、计算
机软件销售；电气技术研发；计算机技术开发、技术服务；电气设备修理；工程技术咨询服
务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、
虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务动）

    股权结构：深圳日业持有其 100%股权。

    截止 2019 年 12 月 31 日，长沙日业总资产 251,847,678.69 元，净资产 92,105,064.45 元，
营业收入 174,199,045.71 元，净利润 13,596,332.78 元。

    2、被合并方

    名称：深圳市日业电气有限公司

    统一社会信用代码：91440300745177185X

    住所：深圳市南山区高新技术园北区朗山一路意中利科技园 2 栋 6 楼

    法定代表人: 张海利

    注册资本：3600 万元

    经营范围：变频器、电力电子产品、自动化控制设备、低压电器、塑料管道、五金水暖
的购销；生产变频器（凭深南环批[2010]50126 号经营）；计算机软硬件的开发；经营进出口
业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

    股权结构：

           股东名称                 认缴出资额（万元）                 持股比例

北京合康新能科技股份有限公司                   3240                      90%

             龚建                              108                        3%

            张海利                              72                        2%

            叶利生                              72                        2%

             陈瑜                              64.8                      1.8%



                                           2
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            刘学成                              43.2                      1.2%

    截止 2019 年 12 月 31 日，深圳日业总资产 262,432,053.38 元，净资产 145,418,955.21
元，营业收入 174,226,029.21 元，净利润 12,813,704.99 元。


三、 吸收合并方式、范围及相关安排

    1、长沙日业通过整体吸收合并的方式合并深圳日业全部资产、负债和业务，合并完成

后长沙日业存续经营，深圳日业独立法人资格注销。

    2、合并基准日为 2020 年 8 月 31 日。

    3、合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由长沙日业承担。

    4、双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权、债务人的告知程序。

    5、双方将积极合作，共同完成将深圳日业的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产

移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

    6、本次合并完成后，深圳日业的员工安置按照公司管理相关规定执行。在公司董事会

审议通过该事项后，双方将签署《吸收合并协议》，并授权长沙日业管理层负责开展吸收合

并涉及的税务、工商、资产移交、资产权属变更等事宜。


四、 本次孙公司吸收合并子公司前后股权对照表

    1、吸收合并前：

                                                          龚建 3%
                                                        张海利 2%
                      合康新能 90%                      叶利生 2%
                                                          陈瑜 1.8%
                                                        刘学成 1.2%




                                     深圳日业 100%



                                           长沙日业


                                            3
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    2、吸收合并后：

                                                       龚建 3%
                                                     张海利 2%
                      合康新能 90%                   叶利生 2%
                                                       陈瑜 1.8%
                                                     刘学成 1.2%




                                     长沙日业


五、 本次吸收合并对公司影响

    1、本次吸收合并目的是为了公司整体战略规划、经营管理和发展需求，提高管理效率，
降低生产和运营成本，进一步优化资源配置。

    2. 本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响，不会损害公司及股东利益，符合
公司发展需求。


六、 独立董事意见
    经过认真审议，我们认为：长沙日业对深圳日业的吸收合并，有利于公司资源整合优化，
集中管理，减少公司运营成本，提高经营效率，符合公司的实际发展需要，不会损害公司及
股东的利益。我们同意该次吸收合并事项。


七、 备查文件目录

    1、 第五届董事会第四次会议决议

    2、 第五届监事会第四次会议决议

    3、 独立董事关于相关事项的独立意见

    特此公告。

                                             北京合康新能科技股份有限公司

                                                          董事会

                                                     2020 年 9 月 7 日

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