关于转让子公司股权暨关联交易的公告 证券代码:300048 证券简称:合康新能 编号:2020-078 北京合康新能科技股份有限公司 关于转让子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易概述 1、2020 年 9 月 15 日,北京合康新能科技股份有限公司(以下简称“合康新能”或“公司”) 与上海上丰集团有限公司(以下简称“上海上丰”)及叶进吾先生签订了《广州畅的科技有 限公司股份、杭州畅的科技开发有限公司、武汉畅的新能源汽车运营服务有限公司股份转让 协议》(以下简称“《股份转让协议》”),公司拟将控股子公司广州畅的科技有限公司(以下 简称“广州畅的”)75%股权、杭州畅的科技开发有限公司(以下简称“杭州畅的”)85%股权、 武汉畅的新能源汽车运营服务有限公司(以下简称“武汉新能源”)100%股权转让给公司股 东上海上丰及叶进吾先生,本次交易的价格为 791 万元人民币。 2、本次交易对象上海上丰及叶进吾先生,系公司持股 5%以上大股东,根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》第 7.2.3 条规定,本次交易构成关联交易。 3、2020 年 7 月 13 日,公司召开第五届董事会第二次会议,审议通过《关于董事会授 权董事长相关事项的议案》,本次关联交易在董事长审批权限内。根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次关联交易不需要提交股东大会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不 构成重组上市。 二、 关联方介绍和关联关系 1、基本情况 名称:上海上丰集团有限公司 统一社会信用代码:913100007354204607 1 关于转让子公司股权暨关联交易的公告 住所:上海市嘉定区浏翔公路 918 号 法定代表人: 叶进吾 注册资本:11200 万元 经营范围:塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表的制造 销售,实业投资,国内贸易(除专项规定),自有房屋租赁,从事塑料制品、金属制品、陶 瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务,从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】 2、与本公司的关联关系 截至本公告日,上海上丰集团有限公司及叶进吾先生合计持有公司股票 55,747,255 股, 为公司持股 5%以上大股东。 3、股权结构 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例 叶进吾 3561.6 31.8% 叶纶 2654.4 23.7% 葛银汉 1500.8 13.4% 叶进三 1299.2 11.6% 叶宣明 1288 11.5% 叶剑红 896 8% 叶进吾先生为上海上丰集团有限公司的实际控制人。 4、最近一年的财务数据 单位:元 项目 2019 年度 净资产 465,780,596.17 营业收入 77,940,027.21 净利润 540,568.67 2 关于转让子公司股权暨关联交易的公告 三、 交易标的的基本情况 1、广州畅的科技有限公司 (1)基本情况 企业名称 广州畅的科技有限公司 企业类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91440101MA59FGAF6E 认缴出资额 1000 万元人民币 注册地址 广州市黄埔区开创大道 1928 号(自编 4#)931 房 法定代表人 崔宇慧洁 成立日期 2016-10-25 能源技术研究、技术开发服务;新材料技术转让服务;汽车租赁;投资咨询服务;能 源技术咨询服务;汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造);汽车生产专用 经营范围 设备制造;汽车零配件零售;充电桩制造;充电桩设施安装、管理;为电动汽车提供 电池充电服务;汽车充电模块销售;充电桩销售;软件批发;软件零售;软件开发;软 件服务;软件测试服务;软件技术推广服务;汽车销售;电力销售代理 (2)股权结构 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例 北京合康新能科技股份有限公司 750 75% 李桃英 150 15% 马兰 100 10% (3)主要财务数据 单位:元 项目 2020 年半年度 2019 年度 3 关于转让子公司股权暨关联交易的公告 总资产 4,885,390.03 5,466,778.14 总负债 2,589,548.13 3,248,700.33 净资产 2,295,841.90 2,218,077.81 营业收入 35,392.26 1,722,521.22 营业利润 77,764.09 -142,465.67 净利润 77,764.09 -142,465.67 注:上述 2019 年度的财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020 年半年度的 财务数据未经审计。 2、杭州畅的科技开发有限公司 (1)基本情况 企业名称 杭州畅的科技开发有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码 91330108MA27YB4X8K 认缴出资额 1000 万元人民币 注册地址 浙江省杭州市拱墅区石祥路 688 号 483 室 法定代表人 白冰 成立日期 2016-07-29 互联网技术、计算机软硬件技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让; 汽车租赁;电动汽车充电站的管理;电动汽车充电设施运营(凡涉及许可证、 资质证书的,凭有效许可证、资质证书经营);旅游咨询;票务代理;机械设备 经营范围 的安装、维修、租赁(凡涉及许可证、资质证书的,凭有效许可证、资质证书 经营);展览展示服务;国内旅游业务;出入境旅游业务;电器设备、电子产品、 机械设备、汽车及汽车配件的销售;汽车货运:普通货运;货物专用运输(冷 4 关于转让子公司股权暨关联交易的公告 藏保鲜)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)股权结构 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例 北京合康新能科技股份有限公司 850 85% 白冰 150 15% (3)主要财务数据 单位:元 项目 2020 年半年度 2019 年度 总资产 22,709,859.28 22,764,539.54 总负债 23,184,580.26 22,815,009.46 净资产 -474,720.98 -50,469.92 营业收入 2,092,129.35 4,487,166.37 营业利润 -424,323.48 -1,830,533.94 净利润 -424,251.06 -1,828,577.94 注:上述 2019 年度的财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020 年半年度的 财务数据未经审计。 3、武汉畅的新能源汽车运营服务有限公司 (1)基本情况 企业名称 武汉畅的新能源汽车运营服务有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码 91420100MA4KMF5X5H 认缴出资额 3000 万元人民币 5 关于转让子公司股权暨关联交易的公告 注册地址 武汉市东湖新技术开发区佛祖岭三路 6 号合康变频(武汉)工业园单层厂房栋 1 层南部 法定代表人 叶进吾 成立日期 2016-04-25 新能源汽车的批发兼零售及售后服务;汽车通勤服务;普通货物运输、网络预 约出租汽车客运(凭有效的许可证经营);新能源汽车充换电设施建设运营;变 经营范围 压器、电抗器、电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表(不含计量器具)、电 动汽车零部件的技术开发、制造及批发兼零售(凭有效的许可证经营)。(依法 须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动) (2)股权结构 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例 北京合康新能科技股份有限公司 3000 100% (3)主要财务数据 单位:元 项目 2020 年半年度 2019 年度 总资产 61,118,172.09 65,277,677.60 总负债 55,189,711.70 59,208,785.28 净资产 5,928,460.39 6,068,892.32 营业收入 1,293,053.05 3,696,383.09 营业利润 -140,429.10 745,422.51 净利润 -140,431.93 656,406.07 注:上述 2019 年度的财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020 年半年度的 财务数据未经审计。 6 关于转让子公司股权暨关联交易的公告 四、 《股份转让协议》的主要内容 1、转让方:北京合康新能科技股份有限公司(甲方); 2、受让方:上海上丰集团有限公司(乙方)、叶进吾(丙方); 3、交易标的:广州畅的科技有限公司 75%股权、杭州畅的科技开发有限公司 85%股权、 武汉畅的新能源汽车运营服务有限公司 100%股权; 4、交易价格:791 万元; 5、定价依据:按照标的公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产值协商而定; 6、生效条件:自各方签署之日起成立,并经法律法规要求的前置条件达成后(如需) 生效; 7、过户安排及支付方式:受让方应于本协议签署后 7 个工作日内向转让方支付全部标 的股权转让款 791 万元整。逾期未支付的,每逾期一日,受让方应按股权转让款的 0.22‰(年 化利率 8%)向转让方支付违约金,计至支付完毕日止。转让方收到受让方全部标的股权转 让款后,应在法律规定期限内,签署完成受让方提供的主管机关要求提供的标的股权变更/ 注销所需的文件,并配合受让方办理标的股权变更手续。 8、经双方确认广州畅的、杭州畅的、武汉新能源截至 2020 年 7 月 31 日合计对转让方 及关联方的负债金额为 2965.58 万元,乙方、丙方同意对上述债务承担连带还款责任。该 2965.58 万元在 2021 年 12 月 31 日之前还清。逾期未支付的,每逾期一日,应按逾期付款 金额的 0.22‰(年化利率 8%)向转让方支付违约金,计至支付完毕日止。除此之外,公司 不存在向广州畅的、杭州畅的、武汉新能源提供担保、财务资助、委托理财以及其他占用公 司资金的情形,本次关联交易完成后,公司不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财 务资助的情形。 五、 交易定价政策、目的和对公司的影响 1、关联交易定价政策 本次定价以标的公司最近一期净资产为参考依据,经交易双方友好协商,本着平等互利 的原则,确定本次交易成交金额。 7 关于转让子公司股权暨关联交易的公告 2、关联交易的目的 本次交易是为了进一步优化公司资产和业务结构,更加合理的聚焦公司主业。 3、关联交易的影响 公司于 2020 年初更换了控股股东,由于标的公司经营不善,为了降低公司运营风险, 同时整合及优化公司现有资源配置,聚焦公司主营业务,加快发展公司核心业务,增强公司 的盈利能力,公司决定出售广州畅的 75%股权、杭州畅的 85%股权、武汉新能源的 100%股 权,并将本次交易事项所得款项用于补充公司日常经营所需资金。 本次交易完成后,公司将不再持有广州畅的、杭州畅的、武汉新能源股权,广州畅的、 杭州畅的、武汉新能源将不再纳入公司合并报表范围。本次关联交易交易额占公司营业收入 的比重较小,不会对公司的经营成果和独立性造成重大影响。 本次关联交易风险可控,体现了公平、协商、一致的原则,价格公允合理,不会对公司 财务状况、经营成果造成不利影响,不存在损害公司和股东利益的情况。 六、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自 2020 年 1 月 1 日至本公告日,公司与上海上丰、叶进吾先生发生关联交易 43,432,757 元(包含本次交易)。 特此公告。 北京合康新能科技股份有限公司 董事会 2020 年 9 月 16 日 8