关于转让子公司股权暨关联交易的公告
证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2020－078
北京合康新能科技股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、2020 年 9 月 15 日，北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”或“公司”）
与上海上丰集团有限公司（以下简称“上海上丰”）及叶进吾先生签订了《广州畅的科技有
限公司股份、杭州畅的科技开发有限公司、武汉畅的新能源汽车运营服务有限公司股份转让
协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟将控股子公司广州畅的科技有限公司（以下
简称“广州畅的”）75%股权、杭州畅的科技开发有限公司（以下简称“杭州畅的”）85%股权、
武汉畅的新能源汽车运营服务有限公司（以下简称“武汉新能源”）100%股权转让给公司股
东上海上丰及叶进吾先生，本次交易的价格为 791 万元人民币。
2、本次交易对象上海上丰及叶进吾先生，系公司持股 5%以上大股东，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 7.2.3 条规定，本次交易构成关联交易。
3、2020 年 7 月 13 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于董事会授
权董事长相关事项的议案》，本次关联交易在董事长审批权限内。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不
构成重组上市。
二、 关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称：上海上丰集团有限公司
统一社会信用代码：913100007354204607
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住所：上海市嘉定区浏翔公路 918 号
法定代表人: 叶进吾
注册资本：11200 万元
经营范围：塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表的制造
销售，实业投资，国内贸易（除专项规定），自有房屋租赁，从事塑料制品、金属制品、陶
瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
2、与本公司的关联关系
截至本公告日，上海上丰集团有限公司及叶进吾先生合计持有公司股票 55,747,255 股,
为公司持股 5%以上大股东。
3、股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
叶进吾 3561.6 31.8%
叶纶 2654.4 23.7%
葛银汉 1500.8 13.4%
叶进三 1299.2 11.6%
叶宣明 1288 11.5%
叶剑红 896 8%
叶进吾先生为上海上丰集团有限公司的实际控制人。
4、最近一年的财务数据
单位：元
项目 2019 年度
净资产 465,780,596.17
营业收入 77,940,027.21
净利润 540,568.67
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三、 交易标的的基本情况
1、广州畅的科技有限公司
（1）基本情况
企业名称 广州畅的科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91440101MA59FGAF6E
认缴出资额 1000 万元人民币
注册地址 广州市黄埔区开创大道 1928 号(自编 4#)931 房
法定代表人 崔宇慧洁
成立日期 2016-10-25
能源技术研究、技术开发服务;新材料技术转让服务;汽车租赁;投资咨询服务;能
源技术咨询服务;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;汽车生产专用
经营范围 设备制造;汽车零配件零售;充电桩制造;充电桩设施安装、管理;为电动汽车提供
电池充电服务;汽车充电模块销售;充电桩销售;软件批发;软件零售;软件开发;软
件服务;软件测试服务;软件技术推广服务;汽车销售;电力销售代理
（2）股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
北京合康新能科技股份有限公司 750 75%
李桃英 150 15%
马兰 100 10%
（3）主要财务数据
单位：元
项目 2020 年半年度 2019 年度
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总资产 4,885,390.03 5,466,778.14
总负债 2,589,548.13 3,248,700.33
净资产 2,295,841.90 2,218,077.81
营业收入 35,392.26 1,722,521.22
营业利润 77,764.09 -142,465.67
净利润 77,764.09 -142,465.67
注：上述 2019 年度的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年半年度的
财务数据未经审计。
2、杭州畅的科技开发有限公司
（1）基本情况
企业名称 杭州畅的科技开发有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91330108MA27YB4X8K
认缴出资额 1000 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市拱墅区石祥路 688 号 483 室
法定代表人 白冰
成立日期 2016-07-29
互联网技术、计算机软硬件技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；
汽车租赁；电动汽车充电站的管理；电动汽车充电设施运营（凡涉及许可证、
资质证书的，凭有效许可证、资质证书经营）；旅游咨询；票务代理；机械设备
经营范围
的安装、维修、租赁（凡涉及许可证、资质证书的，凭有效许可证、资质证书
经营）；展览展示服务；国内旅游业务；出入境旅游业务；电器设备、电子产品、
机械设备、汽车及汽车配件的销售；汽车货运：普通货运；货物专用运输（冷
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藏保鲜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
北京合康新能科技股份有限公司 850 85%
白冰 150 15%
（3）主要财务数据
单位：元
项目 2020 年半年度 2019 年度
总资产 22,709,859.28 22,764,539.54
总负债 23,184,580.26 22,815,009.46
净资产 -474,720.98 -50,469.92
营业收入 2,092,129.35 4,487,166.37
营业利润 -424,323.48 -1,830,533.94
净利润 -424,251.06 -1,828,577.94
注：上述 2019 年度的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年半年度的
财务数据未经审计。
3、武汉畅的新能源汽车运营服务有限公司
（1）基本情况
企业名称 武汉畅的新能源汽车运营服务有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91420100MA4KMF5X5H
认缴出资额 3000 万元人民币
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注册地址 武汉市东湖新技术开发区佛祖岭三路 6 号合康变频(武汉)工业园单层厂房栋 1
层南部
法定代表人 叶进吾
成立日期 2016-04-25
新能源汽车的批发兼零售及售后服务；汽车通勤服务；普通货物运输、网络预
约出租汽车客运（凭有效的许可证经营）；新能源汽车充换电设施建设运营；变
经营范围 压器、电抗器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表（不含计量器具）、电
动汽车零部件的技术开发、制造及批发兼零售（凭有效的许可证经营）。（依法
须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（2）股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
北京合康新能科技股份有限公司 3000 100%
（3）主要财务数据
单位：元
项目 2020 年半年度 2019 年度
总资产 61,118,172.09 65,277,677.60
总负债 55,189,711.70 59,208,785.28
净资产 5,928,460.39 6,068,892.32
营业收入 1,293,053.05 3,696,383.09
营业利润 -140,429.10 745,422.51
净利润 -140,431.93 656,406.07
注：上述 2019 年度的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年半年度的
财务数据未经审计。
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四、 《股份转让协议》的主要内容
1、转让方：北京合康新能科技股份有限公司（甲方）；
2、受让方：上海上丰集团有限公司（乙方）、叶进吾（丙方）；
3、交易标的：广州畅的科技有限公司 75%股权、杭州畅的科技开发有限公司 85%股权、
武汉畅的新能源汽车运营服务有限公司 100%股权；
4、交易价格：791 万元；
5、定价依据：按照标的公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产值协商而定；
6、生效条件：自各方签署之日起成立，并经法律法规要求的前置条件达成后（如需）
生效；
7、过户安排及支付方式：受让方应于本协议签署后 7 个工作日内向转让方支付全部标
的股权转让款 791 万元整。逾期未支付的，每逾期一日，受让方应按股权转让款的 0.22‰（年
化利率 8%）向转让方支付违约金，计至支付完毕日止。转让方收到受让方全部标的股权转
让款后，应在法律规定期限内，签署完成受让方提供的主管机关要求提供的标的股权变更/
注销所需的文件，并配合受让方办理标的股权变更手续。
8、经双方确认广州畅的、杭州畅的、武汉新能源截至 2020 年 7 月 31 日合计对转让方
及关联方的负债金额为 2965.58 万元，乙方、丙方同意对上述债务承担连带还款责任。该
2965.58 万元在 2021 年 12 月 31 日之前还清。逾期未支付的，每逾期一日，应按逾期付款
金额的 0.22‰（年化利率 8%）向转让方支付违约金，计至支付完毕日止。除此之外，公司
不存在向广州畅的、杭州畅的、武汉新能源提供担保、财务资助、委托理财以及其他占用公
司资金的情形，本次关联交易完成后，公司不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财
务资助的情形。
五、 交易定价政策、目的和对公司的影响
1、关联交易定价政策
本次定价以标的公司最近一期净资产为参考依据，经交易双方友好协商，本着平等互利
的原则，确定本次交易成交金额。
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2、关联交易的目的
本次交易是为了进一步优化公司资产和业务结构，更加合理的聚焦公司主业。
3、关联交易的影响
公司于 2020 年初更换了控股股东，由于标的公司经营不善，为了降低公司运营风险，
同时整合及优化公司现有资源配置，聚焦公司主营业务，加快发展公司核心业务，增强公司
的盈利能力，公司决定出售广州畅的 75%股权、杭州畅的 85%股权、武汉新能源的 100%股
权，并将本次交易事项所得款项用于补充公司日常经营所需资金。
本次交易完成后，公司将不再持有广州畅的、杭州畅的、武汉新能源股权，广州畅的、
杭州畅的、武汉新能源将不再纳入公司合并报表范围。本次关联交易交易额占公司营业收入
的比重较小，不会对公司的经营成果和独立性造成重大影响。
本次关联交易风险可控，体现了公平、协商、一致的原则，价格公允合理，不会对公司
财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2020 年 1 月 1 日至本公告日，公司与上海上丰、叶进吾先生发生关联交易 43,432,757
元（包含本次交易）。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 16 日
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