关于转让子公司股权暨关联交易的公告
证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2020－082
北京合康新能科技股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、2020 年 9 月 30 日，北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”或“公司”）
与上海上丰集团有限公司（以下简称“上海上丰”）、叶进吾先生和齐红建先生签订了《关于
合康锐马电机（宁波）有限公司股权转让协议》、与上海上丰、叶进吾先生签订了《关于合
康国际融资租赁有限公司股权转让协议》（以下统称“《股份转让协议》”），公司拟将控股子
公司合康锐马电机（宁波）有限公司（以下简称“合康锐马”）65%股权转让给齐红建先生、
将控股子公司合康国际融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁”）75%股权转让给公司股东
上海上丰及叶进吾先生，本次交易的价格共计 1918.4 万元人民币。
2、本次交易对象上海上丰及叶进吾先生，系公司持股 5%以上大股东，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 7.2.3 条规定，本次交易构成关联交易。
3、2020 年 7 月 13 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于董事会授
权董事长相关事项的议案》，本次关联交易在董事长审批权限内。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不
构成重组上市。
二、 关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称：上海上丰集团有限公司
统一社会信用代码：913100007354204607
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住所：上海市嘉定区浏翔公路 918 号
法定代表人: 叶进吾
注册资本：11200 万元
经营范围：塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表的制造
销售，实业投资，国内贸易（除专项规定），自有房屋租赁，从事塑料制品、金属制品、陶
瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
2、与本公司的关联关系
截至本公告日，上海上丰集团有限公司及叶进吾先生合计持有公司股票 55,747,255 股,
为公司持股 5%以上大股东。
3、股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
叶进吾 3561.6 31.8%
叶纶 2654.4 23.7%
葛银汉 1500.8 13.4%
叶进三 1299.2 11.6%
叶宣明 1288 11.5%
叶剑红 896 8%
叶进吾先生为上海上丰集团有限公司的实际控制人。
4、最近一年的财务数据
单位：元
项目 2019 年度
净资产 465,780,596.17
营业收入 77,940,027.21
净利润 540,568.67
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三、 交易标的的基本情况
1、合康锐马电机（宁波）有限公司
（1）基本情况
企业名称 合康锐马电机（宁波）有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 9133020659949726X6
认缴出资额 600 万元人民币
注册地址 浙江省宁波市北仑区小港枫林路 10 号 4 幢 1 号
法定代表人 齐红建
成立日期 2012-09-06
电机、电机驱动器、伺服控制器、变频器、电气智能控制设备、数控机床的设
经营范围
计、制造、销售及售后服务；机器设备租赁；商务信息咨询。
（2）股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
北京合康新能科技股份有限公司 390 65%
齐红建 144 24%
叶入晨 36 6%
张博 30 5%
（3）主要财务数据
单位：元
项目 2020 年半年度 2019 年度
总资产 17,880,283.87 23,608,222.79
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总负债 23,153,796.47 25,004,139.43
净资产 -5,273,512.60 -1,395,916.64
营业收入 3,316,157.14 8,480,113.35
营业利润 -3,777,595.96 -4,468,613.09
净利润 -3,877,595.96 -5,360,095.23
注：上述 2019 年度的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年半年度的
财务数据未经审计。
2、合康国际融资租赁有限公司
（1）基本情况
企业名称 合康国际融资租赁有限公司
企业类型 有限责任公司(港澳台与境内合资)
统一社会信用代码 91120116MA05M9C459
认缴出资额 50000 万元人民币
注册地址 天津经济技术开发区新城西路 52 号金融街西区 6 号楼 402 单元
法定代表人 叶进吾
成立日期 2016-12-20
融资租赁业务；租赁业务；向国内购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；
经营范围 租赁交易咨询；非融资性担保；与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
北京合康新能科技股份有限公司 37500 75%
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昇龙国际集团有限公司 12500 25%
（3）主要财务数据
单位：元
项目 2020 年半年度 2019 年度
总资产 22,100,319.53 28,868,921.55
总负债 5,171,709.66 5,228,411.18
净资产 16,928,609.87 23,640,510.37
营业收入 32,075.48 1,272,183.57
营业利润 -6,699,662.85 1,021,790.05
净利润 -6,711,900.50 1,183,775.72
注：上述 2019 年度的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年半年度的
财务数据未经审计。
四、 《股份转让协议》的主要内容
1、转让方：北京合康新能科技股份有限公司（甲方）；
2、受让方：上海上丰集团有限公司（乙方）、叶进吾（丙方）、齐红建（丁方）；
3、交易标的：合康锐马电机（宁波）有限公司 65%股权、合康国际融资租赁有限公司
75%股权；
4、交易价格：1918.4 万元；
5、定价依据：按照标的公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产值协商而定；
6、生效条件：自各方签署之日起成立，并经法律法规要求的前置条件达成后（如需）
生效；
7、过户安排及支付方式：受让方应于 2021 年 4 月 30 日之前向转让方支付股权转让款
人民币 19,184,000 元整。逾期未支付的，每逾期一日，受让方应按应付股权转让款的 0.22‰
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（年化利率 8%）向转让方支付违约金，计至支付完毕日止。
8、经双方确认合康锐马截至 2020 年 7 月 31 日对转让方及关联方的负债务金额为 1942
万元，乙方、丙方、丁方同意对合康锐马的上述债务承担连带还款责任。其中：（1）合康锐
马欠北京合康新能变频技术有限公司的 17 万元和欠武汉合康电驱动技术有限公司的 55 万
元，在 2020 年 12 月 31 日之前偿还完毕。（2）合康锐马欠武汉合康动力技术有限公司的 88
万元和欠合康变频（武汉）有限公司的 1782 万元，在 2021 年 12 月 31 日前偿还完毕。乙方、
丙方、丁方及合康锐马无法按时偿还债务的，每逾期一日，应按当期逾期付款金额的 0.22‰
（年化利率 8%）向转让方支付违约金，计至支付完毕日止。
经双方确认融资租赁公司截至 2020 年 7 月 31 日对转让方及关联方的负债务金额为 404
万元，融资租赁公司要在 2021 年 12 月 31 日之前还清，乙方、丙方同意对融资租赁公司的
上述债务承担连带还款责任。乙方、丙方及融资租赁公司无法按时偿还债务的，每逾期一日，
应按当期逾期付款金额的 0.22‰（年化利率 8%）向转让方支付违约金，计至支付完毕日止。
除此之外，公司不存在向合康锐马、融资租赁提供担保、财务资助、委托理财以及其他
占用公司资金的情形，本次关联交易完成后，公司不存在以经营性资金往来形式变相为他人
提供财务资助的情形。
五、 交易定价政策、目的和对公司的影响
1、关联交易定价政策
本次定价以标的公司最近一期净资产为参考依据，经交易双方友好协商，本着平等互利
的原则，确定本次交易成交金额。
2、关联交易的目的
本次交易是为了进一步优化公司资产和业务结构，更加合理的聚焦公司主业。
3、关联交易的影响
公司于 2020 年初更换了控股股东，由于标的公司经营不善，为了降低公司运营风险，
同时整合及优化公司现有资源配置，聚焦公司主营业务，加快发展公司核心业务，增强公司
的盈利能力，公司决定出售合康锐马 65%股权、融资租赁 75%股权，并将本次交易事项所得
款项用于补充公司日常经营所需资金。
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本次交易完成后，公司将不再持有合康锐马、融资租赁股权，合康锐马、融资租赁将不
再纳入公司合并报表范围。本次关联交易交易额占公司营业收入的比重较小，不会对公司的
经营成果和独立性造成重大影响。
本次关联交易风险可控，体现了公平、协商、一致的原则，价格公允合理，不会对公司
财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2020 年 1 月 1 日至本公告日，公司与上海上丰、叶进吾先生发生关联交易 62,616,757
元（包含本次交易）。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 30 日
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