第五届董事会第七次会议决议


证券代码：300048             证券简称：合康新能             编号：2020－093



                     北京合康新能科技股份有限公司
                   第五届董事会第七次会议决议公告


           本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
    载、误导性陈述或重大遗漏。




    北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议
于 2020 年 11 月 12 日在公司会议室以现场投票方式召开，会议通知于 2020 年 11 月
10 日以邮件、电话方式送达。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司部分监事和
高级管理人员列席了会议。会议由董事长伏拥军先生主持。会议召集及召开程序符
合国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，与会董事经认真审议，
形成如下决议：



    一、审议通过了《关于转让控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的议
案》

    公司拟将控股子公司东菱技术有限公司（以下简称“东菱技术”）74.085%股权
以 18,521.25 万元转让给美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”），本次交易
完成后，公司将不在持有东菱技术股权。同时，东菱技术的股东郑南中、吕春松、
李敏、雷勤、易健、朱通拟将其持有的东菱技术 25.915%股权转让给美的集团，公
司放弃该上述东菱技术 25.915%股权的优先购买权。

    截至目前，公司与美的集团股份有限公司（包括美的集团直接或间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人）发生关联交易共计 28,746.25 万元。

    详细报告请见附件《关于转让控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的
公告》。

    本议案尚需提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    关联董事伏拥军先生、赵冬野先生、李凯先生回避了本次关联交易议案的表决。
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    本议案以 4 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

    二、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构的议案》

    综合考虑中审众环会计师事务所的审计质量、服务水平及收费情况，为确保公
司审计工作的连续性和稳定性，经独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核
通过，公司拟聘请中审众环会计师事务所为公司 2020 年度审计机构。并提请股东
大会授权董事会根据 2020 年公司业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计
费用。

    详细报告请见附件《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》。

    本议案尚需提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    本议案以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

    三、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共 20 人已离职，根
据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，已不符合有关激励对象的
要求，公司董事会决定对上述 20 位激励对象已获授但尚未解除限售的 708,000 股限
制性股票进行回购注销，回购价格为 2.32 元/股，回购资金为公司自有资金。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    详细报告请见附件《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

    本议案尚需提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    本议案以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

    四、审议通过了《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》

    鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共 20 人已离职，根
据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，已不符合有关激励对象的
要求，公司董事会决定对上述 20 位激励对象已获授但尚未解除限售的 708,000 股限
制性股票进行回购注销，回购价格为 2.32 元/股，回购资金为公司自有资金。


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    公司总股本将由 1,107,982,357 股减至 1,107,274,357 股，公司注册资本也相应由
1,107,982,357 元减少为 1,107,274,357 元。

    鉴于前述减少注册资本的基本情况，现对《公司章程》的相应条款修订如下：

    原文为：

    第六条：“公司注册资本为人民币 1,107,982,357 元。”

    第十九条 公司股份总数为 1,107,982,357 股，均为普通股。

    修订为

    第六条：“公司注册资本为人民币 1,107,274,357 元。”

    第十九条 公司股份总数为 1,107,274,357 股，均为普通股。

    详细报告请见附件《关于减少注册资本暨修订公司章程的公告》。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    本议案以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。




    特此公告。




                                            北京合康新能科技股份有限公司

                                                          董事会

                                                   2020 年 11 月 12 日




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