北京市天银律师事务所

    关于苏州恒久光电科技股份有限公司首次

    公开发行股票并在创业板上市的

    补充律师工作报告

    天 银 律 师 事 务 所

    中国 北京 海淀区 西直门 高梁桥斜街5 9 号院 中坤大厦1 5 层 邮编: 1 0 0 0 4 4

    Add: 15F, Zhongkun Mansion, No.59，Gaoliangqiao Byway, Haidian District, Beijing 100044 P. R. China.

    电话: ( T e l ) ( 0 1 0 ) 6 2 1 5 9 6 9 6 传真: ( F a x ) （ 0 1 0 ） 8 8 3 8 1 8 6 9北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

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    北京市天银律师事务所

    关于苏州恒久光电科技股份有限公司首次

    公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告

    致：苏州恒久光电科技股份有限公司

    北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）作为苏州恒久光电科技股份有限

    公司（以下简称“发行人”或“股份公司”、“公司”、“苏州恒久”）首次公开发行

    股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，就发行人本

    次发行上市事宜，已根据《中华人民共和国公司法（2005 年修订）》（以下简称“《公

    司法》”）、《中华人民共和国证券法（2005 年修订）》（以下简称“《证券法》”）和

    《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）

    等法律法规及其他规范性文件的规定，于2009 年8 月12 日分别出具了“天银股

    字[2009]第061 号”《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和“天银股字[2009]

    第062 号”《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所现根据中国证

    监会“091130 号”《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意

    见”）及发行人的要求，就发行人本次发行上市过程中涉及的问题，出具本补充律

    师工作报告。

    对本补充律师工作报告，本所律师声明如下：

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公

    司的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验

    证，保证本补充律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充

    律师工作报告须与原“天银股字[2009]第062 号”《律师工作报告》一并使用。北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

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    一、反馈意见“一、重点问题1、控股股东余荣清于2001 年赠与宋建华苏州

    恒久光电科技有限公司（以下简称恒久有限）部分权益的分红权。2007 年1 月余

    荣清收回了前述赠与分红权。而恒久有限成立于2002 年3 月27 日。2006 年12

    月，宋建华聘请律师作为其与余荣清、恒久有限股权纠纷一案的代理人。2007 年

    1 月，余荣清向宋建华发出《撤销赠与通知》并进行了送达，撤销于2001 年与宋

    建华达成的、赠予其恒久有限部分股份权益的协议。截至目前该争议尚未解决。

    请发行人披露上述股份权益赠与协议的具体内容，赠与是否发生在恒久有限设立

    之前，2001 年至2006 年期间余荣清与宋建华之间股份权益的实际享有情况，目

    前纠纷解决的进展情况，对发行人本次发行是否构成实质性障碍。请保荐机构、

    律师进一步核查并说明情况。”

    （一）股份权益赠与协议的具体内容

    余荣清与宋建华于2001 年签署《赠与协议》，约定：余荣清是苏州恒久光电

    科技有限公司占首期投资股份的45%出资股东，赠与人（即余荣清）自愿将其自

    己拥有的部分股份权益（苏州恒久光电科技有限公司首期注册资本的2%）赠送给

    宋建华，由其享受相应数量（股份）的分红权，但赠与人继续保留此赠与股份的

    投票权。

    （二）余荣清相关股份权益的赠与是否发生在恒久有限设立之前

    恒久有限成立于2002 年3 月27 日，由余荣清与江苏新恒通电缆集团公司（以

    下简称“新恒通”）、陆俊明、李荣林、徐志明共同出资设立。根据余荣清介绍，

    为感谢宋建华引荐并促成新恒通投资恒久有限，余荣清决定在恒久有限成立后将

    其拥有的恒久有限部分股份的权益（恒久有限首期注册资本的2%）的分红权赠送

    给宋建华，但赠与人继续保留此赠与股份的投票权，因此，余荣清与宋建华于2001

    年签署上述《赠与协议》。

    据此，余荣清相关股份权益的赠与发生在恒久有限设立之前。

    （三）2001 年至2006 年期间余荣清与宋建华之间股份权益的实际享有情况

    根据发行人提供的材料并经本所律师核查，恒久有限自2002 年3 月27 日成

    立后至2006 年12 月31 日期间，一直处于亏损（或弥补亏损）状态，未曾向股东

    分配利润，余荣清与宋建华均未实际享有占恒久有限首期注册资本2%的恒久有限北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

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    股权的分红权益。

    （四）目前纠纷解决的进展情况

    2007 年1 月25 日，余荣清向宋建华发出《撤销赠与通知》，通知内容为：“依

    照《中华人民共和国合同法》第一百八十六条第一款规定，本人撤销于2001 年与

    你达成的、赠与你恒久有限部分股份权益的协议”，同日，余荣清分别将《撤销

    赠与通知》以EMS（全球邮政特快专递）方式送达宋建华及其委托律师胡雪南。

    余荣清聘请法律顾问通过邮政系统查询确认，宋建华、胡雪南律师于2007 年1 月

    26 日分别收到《撤销赠与通知》，前者由张金生签收，后者由殷芹签收。此后，

    宋建华再未向余荣清及恒久有限主张过任何权利，也未向人民法院提起诉讼。

    据此，余荣清已于2007 年1 月依法撤销了其对宋建华的赠与行为，宋建华丧

    失了获赠相关股权权益的实体权利，即使其主张该权利，也超过了法律规定的诉

    讼时效（具体见本补充律师工作报告“一、（五）余荣清相关股份权益的赠与及撤

    销赠与事宜对发行人本次发行是否构成实质性障碍”部分所述）。

    （五）余荣清相关股份权益的赠与及撤销赠与事宜对发行人本次发行是否构

    成实质性障碍

    1、余荣清相关股份权益的赠与及撤销赠与事宜不涉及控股股东所持发行人的

    股份权属问题

    《赠与协议》签署当时有效的《公司法》第四条规定：“公司股东作为出资者

    按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。” ，

    2004 年修订和2005 年修订的《公司法》第十一条有类似的规定。根据该等规定，

    资产收益权（即分红权）、重大决策和选择管理者等权利均系股东作为出资者而享

    有公司股权的权能。资产收益权（即分红权）与股权是不同层次的两个概念，前

    者仅仅是后者的权能之一。《赠与协议》约定“赠与人（即余荣清）自愿将其自

    己拥有的部分股份权益（苏州恒久光电科技有限公司首期注册资本的2%）赠送给

    宋建华，由其享受相应数量（股份）的分红权，但赠与人继续保留此赠与股份的

    投票权。”据此，该《赠与协议》约定的赠与标的为余荣清占恒久有限首期注册

    资本2%的恒久有限股权的分红权，而不是余荣清占恒久有限首期注册资本2%的恒

    久有限股权。北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

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    《赠与协议》签署时有效的《公司法》第三十三条规定：“股东按照出资比例

    分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。”， 2004 年修订和2005 年

    修订的《公司法》第十一条有类似的规定。根据该等规定，分红权乃公司股东专

    享的权利，股东以外的其他任何人或组织不能享有分红权。恒久有限于2002 年3

    月27 日成立，当时有效公司章程以及经过历次修改后的公司章程均未将宋建华列

    为公司股东。因此，宋建华不能依据《公司法》享有获赠的占恒久有限首期注册

    资本2%的恒久有限股权的分红权。

    根据余荣清书面确认，其在《赠与协议》中关于赠与标的的真实意思表示实

    质为其占恒久有限首期注册资本2%的恒久有限股权的分红收益。根据当时有效的

    《公司法》及2001 年以来历次修订的《公司法》相关条款，分红权归恒久有限的

    股东所有，在发生股利分配时由公司股东按出资比例享有，分红收益仅作为股东

    对公司出资且期间公司实施股利分配而产生的衍生物。余荣清与宋建华通过《赠

    与协议》建立了占恒久有限首期注册资本2%的恒久有限股权的分红收益的赠与关

    系，即余荣清依法行使占恒久有限首期注册资本2%的恒久有限股权的分红权而获

    得该部分股权的分红收益后，负有义务将其获得的该部分股权的分红收益赠与宋

    建华。据此，上述股权分红收益的赠与及后来发生的撤销赠与事宜并不涉及占恒

    久有限首期注册资本2%的恒久有限股权权属问题。

    2、余荣清已依法撤销了上述赠与，宋建华凭《赠与协议》无法在实体上获得

    相关股权的分红收益。

    《中华人民共和国合同法》第一百八十六条规定：“赠与人在赠与财产的权利

    转移之前可以撤销赠与。具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同

    或者经过公证的赠与合同，不适用前款规定。”鉴于前述《赠与协议》不具有救灾、

    扶贫等社会公益、道德义务性质且未经过公证，同时，恒久有限自2002 年3 月

    27 日成立后至2006 年12 月31 日期间，一直处于弥补亏损状态，未曾向股东分

    配利润，故未出现余荣清赠与宋建华的占恒久有限首期注册资本2%的恒久有限股

    权的分红收益转移之情形，所以余荣清于2007 年1 月25 日向宋建华发出《撤销

    赠与通知》并依法送达宋建华的撤销赠与行为合法有效，宋建华丧失了收取其获

    赠的占恒久有限首期注册资本2%的恒久有限股权的分红收益的实体权利。

    3、宋建华请求保护上述获取相关股权分红收益的权利已超过法律规定的诉讼

    时效。北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

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    《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民

    事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”《最高人民法院关于审理民

    事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：“未约定履行期限的合同，

    依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间

    从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债

    务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之

    时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计

    算。”结合《赠与协议》的实际情况，作为《赠与协议》债务人的余荣清于2007 年

    1 月25 日向宋建华发出《撤销赠与通知》，明确表示不再履行赠与义务，宋建华于

    次日暨2007 年1 月26 日收到该《撤销赠与通知》，如其对《撤销赠与通知》有异

    议，诉讼时效依法自2007 年1 月27 日开始计算，并于2009 年1 月26 日届满。经

    余荣清书面确认，截至2009 年1 月26 日，宋建华未向余荣清主张过任何权利，也

    未向人民法院提起诉讼，因此，即使其今后提起诉讼，也超过了法律规定的诉讼时

    效。

    4、上述《赠与协议》系余荣清和宋建华之间的个人行为，对恒久有限及发行

    人没有约束力。

    《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法

    律约束力。”这是合同相对性原理在立法上的具体体现，根据该规定，依法成立的

    合同仅在当事人之间产生约束力，但合同对当事人之外的第三人来说没有任何约束

    力。鉴于《赠与协议》系由余荣清与宋建华之间签署，且余荣清先生声明上述《赠

    与协议》的签署纯属其个人行为，所以该份协议对恒久有限及发行人没有约束力，

    宋建华也无权凭此协议向恒久有限、发行人及发行人除余荣清以外的其他股东主张

    任何权利。

    5、余荣清承诺上述股权的分红收益赠与及撤销赠与纯属其个人与宋建华之间

    事宜，与恒久有限及发行人没有任何关系，如发生纷争由余荣清本人承担一切责任

    余荣清于2009 年12 月5 日出具《承诺函》，承诺“上述股权的分红收益赠与

    及撤销赠与纯属其个人与宋建华之间事宜，与恒久有限及发行人没有任何关系。

    如因股权的分红收益赠与及撤销赠与事宜发生纷争，由余荣清本人承担一切责任，

    即：若经国家司法机关生效判决确认，占恒久有限首期注册资本2%的恒久有限股

    权的分红收益归宋建华所有，余荣清将无条件根据国家司法机关生效判决向宋建北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

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    华全额支付该部分股权的分红收益；若经国家司法机关生效判决确认，占恒久有

    限首期注册资本2%的恒久有限股权归宋建华所有，余荣清将无条件根据国家司法

    机关生效判决办理股权权属变更手续，将相应数额的发行人股份变更至宋建华名

    下。”。余荣清现持有发行人34,704,000 股股份，占发行人注册资本的57.84%，

    处于绝对控股地位，即使出现《承诺函》所述余荣清执行国家司法机关生效判决

    之情形，余荣清系发行人控股股东、实际控制人的地位以及发行人、其他股东的

    权益不会受到实质性影响。

    综上所述，本所律师认为：余荣清相关股份权益的赠与及撤销赠与事宜对发

    行人本次发行上市不构成实质性障碍。

    二、反馈意见“一、重点问题2、公司的营业收入全部来自于核心技术产品

    激光OPC 鼓的销售收入，核心技术和重要原材料的采购渠道均为余荣清掌握，对

    其个人有较大依赖。请发行人说明并披露生产和销售单一产品对发行人可能产生

    的不利影响，列示前五大供应商及采购情况，发行人对于实际控制人在技术、原

    材料、采购渠道、未来技术开发等方面的依赖性。请保荐机构和律师核查并说明

    发行人的独立性。”

    （一）生产和销售单一产品对发行人可能产生的不利影响

    1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人只生产和经营一种产品

    ——激光有机光导鼓，销售额几乎占发行人营业收入的100%。这种高度集中的产

    品结构一方面说明发行人主营业务十分突出，但同时也使发行人面临产品单一引

    致的潜在风险。如果激光有机光导鼓的市场价格发生较大的波动甚至下降，将会

    对发行人的营业收入和盈利能力带来重大影响，从而使投资者的投资受损。

    2、发行人生产和销售单一产品是由行业特点及公司战略决策所决定

    根据发行人提供的材料，发行人自成立以来，一直专注于主业，取得了快速

    发展，因此公司营业收入集中于核心技术产品激光OPC 鼓的销售，这是由该行业

    的特点和公司战略决策决定的。激光印像图文输出是现代工商业办公不可或缺的

    信息传输和储存载体，激光有机光导鼓作为实现这一功能的激光打印机、复印机

    最为核心的部件，是现代工商业社会的重要必需品和易耗品。从可预见的期间来

    看，尚未出现完全替代这一产品的新兴技术和产品，同时这一产品具有较高的技北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

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    术门槛，为新来者进入这一产业设置了一定障碍。发行人认为应抓住这一产业处

    于上升通道的时机，迅速扩大生产规模，不断增强自身的核心竞争力，不断扩大

    自身市场占有份额，在市场竞争中取得优势地位，而如果在公司成立后较短的时

    间内进行多元化经营，则有可能造成公司资源的分散，反而会削弱自身的竞争能

    力。发行人通过在产品系列内的准确定位，科学分配产品结构，在销售方式上采

    取直销与渠道相结合，通过不断提高自主创新能力和管理与控制能力，在技术和

    成本上取得了较为明显的优势，在为实现“成为高品质的激光OPC 鼓专业制造商

    与服务商”战略目标的道路上取得了长足进步。

    3、发行人在激光OPC 鼓相关衍生技术产品方面的战略性储备

    在目前阶段，尚无明显迹象表明公司生产激光有机光导鼓这一类产品面临产

    品被替代风险和增长放缓风险，公司的发展历程中并未因生产和销售单一产品而

    增长放缓，相反，公司现在发展的最大瓶颈是产能不足。同时，发行人目前也已

    着手进行技术储备，与国内外高校、科研机构合作开展与激光有机光导鼓相关的

    衍生技术产品如OPV、OLED 等新型光电子产品的前期研究，在时机成熟时将光电

    子核心技术运用于其他产品上。

    4、对生产和销售单一产品可能对发行人产生不利影响的披露

    从目前的情况看，发行人营业收入全部来自于核心技术产品激光OPC 鼓的销

    售，这表明发行人主营业务突出，符合创业板发行上市的要求；但从另一方面来

    看，产品单一也确实可能对发行人造成不利影响，因为一旦该产品的市场发生不

    利于公司的变化，就会使发行人的经营业绩下降，从而使投资者遭受损失。因此，

    发行人在《招股说明书》（申报稿）风险因素一节揭示了产品单一的风险。

    （二）发行人前五大供应商及采购情况

    根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司最近三年及一期向前五名供

    应商采购情况如下：

    2009 年1-9 月

    序号 客户名称 金额(万元) 所占比例（%）

    1 马鞍山市新马精密铝业有限公司 407.00 10.01%

    2 中山明基精密工业有限公司 377.00 9.27%北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

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    3 富特隆科技(深圳)有限公司 365.00 8.98%

    4 江阴市超精达铝塑有限公司 336.00 8.27%

    5 毅保精密部件(苏州)有限公司 264.00 6.49%

    合计 1,749.00 43.03%

    2008 年

    序号 客户名称 金额(万元) 所占比例（%）

    1 　毅保精密部件(苏州)有限公司 497.00 7.55%

    2 　尚福全球科技股份有限公司 492.00 7.47%

    3 　中山明基精密工业有限公司 487.00 7.39%

    4 　富乐藤光感器(昆山)有限公司 476.00 7.22%

    5 　马鞍山市新马精密铝业有限公司 453.00 6.88%

    合计 2,405.00 36.51%

    2007 年

    序号 客户名称 金额(万元) 所占比例（%）

    1 　尚福全球科技股份有限公司 434.00 11.62%

    2 佛山南海升源铝业有限公司 391.00 10.47%

    3 　中山明基精密工业有限公司 347.00 9.29%

    4 　无锡高田机械有限公司 326.00 8.73%

    5 　无锡安川机械有限公司 309.00 8.27%

    合计 1,807.00 48.38%

    2006 年

    序号 客户名称 金额(万元) 所占比例（%）

    1 　尚福全球科技股份有限公司 279.00 13.94%

    2 佛山南海升源铝业有限公司 279.00 13.94%

    3 　无锡安川机械有限公司 271.00 13.54%

    4 　无锡高田机械有限公司 178.00 8.89%

    5 　毅保精密部件(苏州)有限公司 141.00 7.04%

    合计 1,148.00 57.34%

    （三）发行人对于实际控制人在技术、原材料、采购渠道、未来技术开发等

    方面的依赖性

    1、目前，发行人在技术、未来技术开发方面已经由公司初创时期较大程度依

    赖于实际控制人余荣清转变为依赖于以余荣清为首的核心技术团队

    经本所律师核查，发行人的创立和技术创新是在余荣清初始投入公司的无形北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

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    资产——“有机光导鼓生产技术”的基础上通过不断试验和逐步完善发展起来的，

    因此公司在初创阶段对余荣清存在较大程度的依赖性。经过数年的发展，随着公

    司规模的扩大，发行人已经建立起分工明确、健全科学的公司管理体系，各项运

    营管理均由各职能部门执行和实施。公司的核心技术主要由镀膜配方与新产品开

    发技术、装备研制、设计与集成技术、制程工艺控制技术等构成，这些技术的研

    究与开发涉及很多学科的专门知识和技术技能，需要技术团队共同的力量才能掌

    握和完成。目前，公司已经培育建立起一支具备扎实理论基础和较强研发实力的

    科研队伍，公司董事长、总经理余荣清作为公司研发的带头人和核心技术人员之

    一，在完成公司的主要管理职能的同时，也参与指导研发部门的部分工作，如材

    料开发和新产品研制等。同时，几年来依靠系统的培训学习和不断的经验积累，

    公司建立起了完备的技术与管理体系文件，研发部、工程技术部、生产部、质量

    管理部的主管和骨干掌握了镀膜材料配制技术、装备制造与集成技术、制程工艺

    控制技术等，能够按照各自的职责独立开展工作，保证公司生产运营的顺利进行。

    关于发行人在技术、未来技术开发方面对以实际控制人为首的核心技术人员

    存在一定的依赖性这个事实，发行人在《招股说明书》（申报稿）中已经做了风险

    因素揭示，并作为重大事项提示中的主要风险因素进行了披露，以提醒投资者注

    意投资风险。

    2、发行人的原材料、采购渠道不为实际控制人单独掌控

    经本所律师核查，公司生产所需的原材料采购全部由物料管理部的采购人员

    负责，采购金额付款由财务部门负责，供应商的培育、稽核也主要由物料管理部

    牵头，研发部、工程技术部、质量管理部共同参与实施。因此，原材料的采购供

    应渠道在公司内部由相关职能部门负责，不为余荣清单独掌控。

    据此，在原材料和采购渠道方面，供应商培育、稽核、原材料采购等均由公

    司的物料管理部主要负责，公司其他相关部门共同参与完成，不存在因对实际控

    制人余荣清产生依赖而影响公司独立性的情况。

    （四）发行人在技术、未来技术开发方面对以实际控制人为首的核心技术人

    员存在一定的依赖性不会对公司独立性产生重大不利影响

    1、经本所律师核查，发行人现合法拥有与其生产经营相关的专利和专有技术

    的所有权或使用权，现有的核心技术不存在需要得到他人许可或受他人限制的情北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

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    形，也不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方无偿占用的情形。

    2、发行人现设有研究开发部负责技术攻关和研发，并设有工程技术部负责生

    产设备维护和提升；截至2009 年9 月30 日止，发行人从事研发工作的人员有36

    名，其中属于研发和工程技术部门的人员为26 人，研发工作人员占员工总数的比

    例为24.83%。公司研发人员中有核心技术人员有6 名。主要研发人员拥有国内外

    高等院校本科或以上学历，其中5 人拥有硕士或博士学位，1 人为教授、多人拥

    有高级工程师职称。发行人2006 年、2007 年、2008 年、2009 年1-9 月研发支出

    占营业收入的比例分别为2.81%、5.57%、8.87%、5.96%。因此，发行人拥有充实

    的技术研发团队、健全的技术研发机制，并有足够的研发经费投入，具备技术自

    主研发的能力。

    3、余荣清于2009 年8 月7 日出具了《关于有机光导鼓（OPC）生产技术的声

    明》，承诺“本人根据公司需要无保留地向公司生产和技术人员传授光导鼓技术及

    /或其改进成果，以保障公司正常生产经营活动。” 据此，余荣清负有义务根据公

    司发展需要无保留地向公司生产和技术人员传授光导鼓技术及/或其改进成果，能

    够保障公司正常生产经营活动。

    4、余荣清现担任发行人董事长和总经理，同时也是公司的核心技术人员，其

    勤勉履行公司职务，有利于发挥公司现有技术、未来技术开发方面的优势，积极

    促进公司更好地实现生产、管理、技术要素的有机结合，为公司获得长足发展奠

    定坚实的基础。

    5、除持有发行人股份外，余荣清所拥有的主要资产为持有恒久荣盛88%的股

    权。除持有前述两项股权之外，余荣清无其它实业投资，也未经营其它业务。恒

    久荣盛主要从事对科学技术领域进行投资与管理、实业投资、投资策划及有关咨

    询等业务，目前除持有发行人5.33%股权外，未实际经营其它业务。

    综上，本所律师认为：公司创立时在技术、未来技术开发方面对其创始人、

    核心技术人员余荣清存在较大的依赖性，这是我国掌握核心技术人员创业的一大

    特点，随着公司技术人才的不断成长，公司在技术的积累、未来技术开发方面已

    改变对余荣清个人存在较大依赖的局面。余荣清作为公司核心管理团队成员和技

    术骨干，在公司经营管理、技术开发和产品创新方面起到了重要作用，但公司近

    年来和未来的快速稳健发展，主要依赖于公司核心团队建设的提升和整个公司管

    理体系的不断进步。因此，发行人在技术、未来技术开发方面对以实际控制人为北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-11

    首的核心技术人员存在一定的依赖性不会对公司独立性产生重大不利影响。

    三、反馈意见“一、重点问题3、恒久有限设立时，公司控股股东江苏新恒

    通电缆集团公司（以下简称新恒通）登记为集体企业，但其经济性质实际为民营

    企业。1999 年2 月26 日，吴江市七都镇农工商总公司将新恒通的资产全部转让

    给徐志才等自然人，转制后成立有限责任公司。2005 年6 月15 日，吴江市七都

    镇人民政府出具文件，确认转让情况属实，该公司所有收益及全部资产与集体无

    关。请发行人说明并披露徐志才等自然人受让新恒通资产时，是否为有偿取得，

    交易价格的定价依据，完成支付的相关凭证。请保荐机构和律师对新恒通民营企

    业性质的相关证据及其真实性进行充分核查，并就新恒通是否存在集体资产量化

    给个人的情形及所持发行人的股份是否存在潜在纠纷发表意见。”

    （一）关于徐志才等自然人受让新恒通资产的具体情况

    1999 年2 月26 日，吴江市七都镇农工商总公司与徐志才等自然人签署了《协

    议书》，约定：吴江市七都镇农工商总公司将江苏新恒通电缆集团公司（即吴江

    市恒通通信电缆厂）的资产全部转让给徐志才等自然人，江苏新恒通电缆集团公

    司（即吴江市恒通通信电缆厂）资产经过详细清产核资和吴江市农村集体资产评

    估事务所评估，并经双方认可，至1998 年5 月31 日江苏新恒通电缆集团公司（即

    吴江市恒通通信电缆厂）净资产评估值为848.37 万元人民币，由徐志才等自然人

    出资848.37 万元人民币购买，该协议签订后首付转让价款400 万元，剩余转让价

    款于2000 年底付清。

    2005 年6 月22 日，苏州信成会计师事务所有限公司出具了“信评咨报字[2005]

    第002 号”《江苏新恒通电缆集团公司资产评估咨询报告书》，对新恒通原已改

    制转让的整体资产的交易情况和实际交易价格提供评估咨询意见，根据该资产评

    估咨询报告书，新恒通原已改制转让的整体资产的实际交易价格为848.37 万元。

    吴江市七都镇农工商总公司分别于1999 年3 月1 日、2000 年12 月26 日收

    到徐志才缴纳的新恒通（即吴江市恒通通信电缆厂）资产转让款400 万元人民币、

    448.37 万元人民币，并分别出具了收款收据。

    据此，徐志才等自然人以有偿受让的方式取得新恒通（即吴江市恒通通信电

    缆厂）的资产，转让价格参照吴江市农村集体资产评估事务所评估报告确定，吴

    江市七都镇农工商总公司已收到徐志才等人缴纳的全部新恒通（即吴江市恒通通北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-12

    信电缆厂）资产转让价款。

    （二）新恒通在恒久有限成立时系民营企业性质的相关证据及其真实性

    新恒通的前身吴江市恒通通信电缆厂成立于1996 年7 月17 日，根据当时有

    效的《企业法人营业执照》记载，其经济性质为集体企业。

    1998 年6 月19 日，吴江市七都镇人民政府出具“七政发[1998]28 号”《关

    于同意江苏新恒通电缆集团公司（即吴江市恒通通信电缆厂）改制的批复》，同

    意对江苏新恒通电缆集团公司（即吴江市恒通通信电缆厂）进行改制。

    1999 年2 月26 日，吴江市七都镇农工商总公司与徐志才等自然人签订了《转

    资协议书》，约定：吴江市七都镇农工商总公司将江苏新恒通电缆集团公司（即

    吴江市恒通通信电缆厂）的资产全部转让给徐志才等自然人，转制后成立有限责

    任公司，自该协议签署后，江苏新恒通电缆集团公司（即吴江市恒通通信电缆厂）

    由徐志才等自然人负责管理，吴江市七都镇农工商总公司不再干涉，徐志才等自

    然人应及时向工商行政管理部门办理相应企业执照变更手续。

    2005 年6 月15 日，吴江市七都镇人民政府出具“七政发[2005]26 号”《关

    于同意江苏新恒通电缆集团公司变更营业执照性质的批复》，确认吴江市七都镇

    农工商总公司将新恒通（即吴江市恒通通信电缆厂）的资产全部转让给徐志才等

    自然人情况属实，自1998 年5 月31 日至2005 年6 月15 日的期限内，该公司所

    有收益及全部资产归徐志才等自然人所有，与集体无关。

    2005 年7 月5 日，新恒通完成工商变更登记，经济性质/企业类型由集体企

    业变更为有限责任公司，股东由吴江市七都工业公司变更为李彩娥、李荣林、陆

    俊明、沈海乔、唐林才、徐志才、徐志明、张建芳、濮明荣等自然人。

    经本所律师核查，恒久有限在2002 年3 月27 日成立时，虽然公司控股股东

    新恒通有效的《企业法人营业执照》记载的企业经济性质为集体企业，但依据吴

    江市七都镇人民政府于1998 年6 月29 日出具的“七政发[1998]28 号”《关于同

    意江苏新恒通电缆集团公司（即吴江市恒通通信电缆厂）改制的批复》、改制过

    程中其与吴江市七都镇农工商总公司签订的《转资协议书》、资产转让价款已支付

    完毕的支付凭证等材料，新恒通已经完成了改制，只是尚未完成企业经济性质/

    企业类型以及股东的工商变更登记。2005 年6 月15 日，吴江市七都镇人民政府北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-13

    于出具了“七政发[2005]26 号”《关于同意江苏新恒通电缆集团公司变更营业执

    照性质的批复》，对新恒通资产与集体无关的情况进行确认。2005 年7 月5 日，

    新恒通完成了企业经济性质/企业类型以及股东的工商变更登记。因此，恒久有限

    成立及2004 年3 月新恒通签署股权转让协议退出恒久有限时，其控股股东新恒通

    的企业性质认定为民营企业真实准确，证据充分。

    （三）新恒通是否存在集体资产量化给个人的情形

    经本所律师核查，尚无充足证据可判断新恒通是否存在集体资产量化给个人

    的情形。鉴于恒久有限成立及2004 年3 月新恒通签署股权转让协议退出恒久有限

    时，新恒通的企业性质为民营企业，新恒通出资入股恒久有限及后来将其所持恒

    久有限股权转让给余荣清和兰山英，不涉及国有及集体资产变化。因此，新恒通

    是否存在集体资产量化给个人的情形对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

    （四）新恒通所持发行人的股份是否存在潜在纠纷

    1、新恒通向恒久有限出资

    2001 年9 月28 日，恒久有限出资人新恒通、余荣清、陆俊明、李荣林、徐

    志明共同签署了《苏州恒久光电科技有限公司章程》，新恒通以现金方式认缴恒久

    有限出资637.5 万元，占注册资本的51%。

    2002 年3 月11 日，上海立信长江会计师事务所有限公司就恒久有限（筹）

    申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，出具了“信长会师报字（2002）第

    20715 号”《验资报告》。根据该报告，截至2002 年3 月11 日止，恒久有限（筹）

    已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,250 万元，各股东以货币出资1,000

    万元，无形资产出资250 万元。其中：新恒通货币出资6,375,000 元（占注册资

    本的51%），余荣清货币出资3,125,000 元、无形资产出资2,500,000 元（共计占

    注册资本的45%），陆俊明货币出资250,000 元（占注册资本的2%），李荣林货币

    出资125,000 元（占注册资本的1%），徐志明货币出资125,000 元（占注册资本

    的1%）

    2002 年3 月27 日， 恒久有限取得了苏州工商局签发的注册号为

    3205001191644 的《企业法人营业执照》，注册资本为1,250 万元，经营范围为有

    机光导鼓系列产品、墨粉、粉盒及相关衍生产品的生产、经营。恒久有限设立时北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-14

    的股权结构为：

    序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额（元） 出资比例（%）

    1 余荣清

    货币 3,125,000

    45

    技术 2,500,000

    2 陆俊明 货币 250,000 2

    3 李荣林 货币 125,000 1

    4 徐志明 货币 125,000 1

    5 新恒通 货币 6,375,000 51

    合计 12,500,000 100

    2、新恒通将其所持恒久有限股权转让给余荣清、兰山英

    2004 年3 月8 日，恒久有限第三次股东会一致同意新恒通、陆俊明、李荣林、

    徐志明将合计持有的恒久有限55%股权及与此相关的所有权益全部转让给余荣清、

    兰山英，股权转让后余荣清、兰山英拥有恒久有限100%股权，拟吸收的新股东由

    该两位股东与之另行签订转让协议，与前述股权出让方无涉。同日，新恒通、陆

    俊明、李荣林、徐志明与余荣清、兰山英签署了《苏州恒久光电科技有限公司股

    份转让协议》，约定：余荣清、兰山英以人民币828 万元受让江苏新恒通电缆集

    团公司、陆俊明、李荣林、徐志明合计持有公司的55%股权，其中余荣清受让40%

    股权，兰山英受让15%股权。

    根据江苏公证会计师事务所有限公司于2005 年4 月13 日出具的“苏公

    S[2005]A190 号”《审计报告》，截至2003 年12 月31 日止，恒久有限净资产1,040.64

    万元，营业收入15.04 万元，营业利润-359.36 万元。本次股权转让价款确定为

    828 万元，略高于新恒通、陆俊明、李荣林、徐志明2002 年3 月出资的687.5 万

    元，这与公司2002 年的经营活动较少、2003 年经营业绩尚未取得较大成长的实

    际情况有关。

    2004 年7 月26 日，恒久有限完成了上述股权转让的工商变更登记手续。

    3、新恒通向恒久有限出资入股和股权转让的背景

    根据发行人提供的材料并经本所律师适当核查，恒久有限设立之前，新恒通

    主要经营业务为生产销售通信电缆、光缆、电缆附件、电线电缆、光器件，当时

    国内激光OPC 鼓基本上全部依赖进口，市场售价较高，新恒通为拓展业务范围，

    培育新的业务增长点，于2002 年3 月27 日与余荣清、陆俊明、李荣林、徐志明北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-15

    共同出资设立了恒久有限，计划将余荣清作价出资投入到恒久有限的有机光导鼓

    技术实现产业化。

    恒久有限成立初期，致力于将有机光导鼓技术应用于生产，但直至2004 年3

    月，尚无批量产品产出，公司一直处于未完全弥补亏损状态，同时，国外及出口

    到中国的激光OPC 鼓价格呈现下降趋势，公司发展前景不太明朗，所以，新恒通

    将其持有的恒久有限51%的股权转让给余荣清及兰山英，并依法办理了股权转让

    手续。

    4、恒久有限成立时的控股股东新恒通的企业性质为民营企业，新恒通出资入

    股恒久有限及后来将其所持恒久有限股权转让给余荣清和兰山英，不涉及国有及

    集体资产变化。（具体见本补充律师工作报告“三、（二）新恒通在恒久有限成立

    时系民营企业性质的相关证据及其真实性”部分所述）

    5、新恒通于2001 年9 月28 日与余荣清、陆俊明、李荣林、徐志明共同签署

    了《苏州恒久光电科技有限公司章程》，决定出资入股恒久有限，并于2004 年3

    月8 日同陆俊明、李荣林、徐志明一起与余荣清、兰山英签署了《苏州恒久光电

    科技有限公司股份转让协议》，将其所持恒久有限51%的股权转让给余荣清和兰

    山英，相关法律文件均由新恒通加盖公司公章，新恒通向恒久有限出资入股和股

    权转让系独立法人主体的真实意思表示。

    综上，本所律师认为：新恒通向恒久有限出资以及将其所持有的恒久有限股

    权转让给余荣清、兰山英，履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效，

    不存在潜在纠纷。

    四、反馈意见“一、重点问题4、发行人称是目前国内激光有机光导鼓生产

    制造行业内规模最大、技术水平最高、自主创新能力最强的龙头企业，也是全球

    能够掌握该行业一整套核心技术并拥有专用设备系统集成能力的少数几家企业之

    一。请发行人说明并披露以上表述的相关证据，发行人的行业排名以及竞争对手

    的详细情况，是否可以实现国内产品的进口替代。请保荐机构和律师核查并发表

    意见。”

    （一）发行人是目前国内激光有机光导鼓生产制造行业内规模最大、技术水

    平最高、自主创新能力最强的龙头企业，也是全球能够掌握该行业一整套核心技

    术并拥有专用设备系统集成能力的少数几家企业之一的相关证据北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-16

    1、发行人称是目前国内激光有机光导鼓生产制造行业内规模最大的企业的相

    关证据

    （1）发行人提供书面说明，确认：除发行人外，目前国内从事激光OPC 鼓生

    产的民族品牌企业，仅有邯郸光导重工高技术有限公司、广州复印机硒鼓厂等很

    少几家企业，数量并不多，但因为缺乏行业统计数据，发行人只能依赖从不同渠

    道收集的数据来判断其生产规模（具体情况如下表所示）。发行人2008 年产量约

    530 万支，2009 年可达600 万支，根据下表对比显示，发行人认为本公司是国内

    激光有机光导鼓生产制造行业内规模最大的企业。

    国内激光OPC 鼓

    生产企业（外资

    企业除外）

    主要产品技术来源比

    较

    重大专用设备（激光OPC 鼓生产线）

    来源比较

    现有年产

    能情况估

    计（万支）

    邯郸光导重工高

    技术有限公司注1

    配方与生产工艺技

    术：源自中科院化学

    所的国家“863”科技

    攻关+自主研发+引进

    1、 第一条生产线2000 年从美国引

    进，年产能60 万支；

    2、第二条生产线2005 年从日本引进，

    年产能200 万支；

    3、2009 年3 月建成拥有自主知识产

    权的第三条生产线。

    260-500

    广州市复印机硒

    鼓厂注2

    日本引进 日本引进 120

    苏州恒久

    配方与生产工艺完全

    源自于公司自主研发

    1、2002 年公司成立后开始建设第一

    条生产线，当时设计年产能30 万支，

    经不断改造后现已达到200 万支；

    2、2005 年开始建设第二条生产线，

    年设计能力为300 万支，经不断改造

    后现已达到400 万支产能；

    3、公司建设的两条自动化生产线具

    有完全自主知识产权。

    600

    注1：邯郸光导重工高技术有限公司的资料来源：

    ①《关于推进主导产业倍增计划的指导意见（2009－2013）》，中共邯郸市委、邯郸市人

    民政府，网址：http://sina.hd.cn/fzgg/fzgh/swgh/200907/P020090719382580363557.doc

    ②《国营汉光“降生”国内首条OPC 鼓生产线》，网址：

    http://press.idoican.com.cn/detail/articles/2009103117216/；

    ③《有机光导鼓产业化开发关键技术》，中科院化学所周金渭，《材料导报》2001 年2 月

    第15 卷第2 期

    ④邯郸光导重工高技术公司网站，网址：

    http://www.photoc-print.com/about.htm

    注2：广州市复印机硒鼓厂的资料来源:

    ①广州市复印机硒鼓厂网站，网址：http://www.gzphcf.com/about.asp

    ②阿里巴巴网站“公司介绍”栏目之“广州市复印机硒鼓厂”，根据该栏目提供的资料，

    经发行人按照其“月产量为10 万支，年营业额1000 万元/年～2000 万元/年”推算而得，

    网址：http://china.alibaba.com/company/detail/intro/vinnali.html北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-17

    （2）中国计算机行业协会耗材专业委员会 (以下简称“耗材专委会”)于2009

    年11 月20 日出具的《关于苏州恒久光电科技股份有限公司目前生产规模、技术

    水平及自主创新能力的说明》。该说明称“目前国内能够生产制造激光有机光导鼓

    的厂家并不多，真正形成一定规模的仅苏州恒久和邯郸光导鼓重工二家……。邯

    郸光导重工二条进口生产线每年产能500 万支，目前激光OPC 鼓实际产量近300

    万支。苏州恒久目前拥有年产能分别为200 万支和400 万支的两条生产线，2008

    年激光OPC 鼓产量已达到500 多万支，是国内激光有机光导鼓生产制造行业内产

    量最大的龙头企业。”

    3、发行人称是目前国内激光有机光导鼓生产制造行业内技术水平最高、自主

    创新能力最强的龙头企业的相关证据

    （1）国家信息产业部于2003 年8 月8 日颁发“XD 鉴字[2003]11003 号”《科

    学技术成果鉴定证书》。恒久有限完成的高分辨力数码有机光导鼓产品研制技术通

    过了国家信息产业部组织的技术鉴定，该鉴定认为公司已经建成了一条自行设计

    研制的OPC 鼓自动化生产线，由公司自行研制的高分辨力数码有机光导鼓产品、

    生产工艺及其生产线填补国内空白，属国内首创，产品性能指标达到国际先进水

    平。

    （2）发行人提供书面说明，确认：专业化生产激光光导鼓，必须具备光电材

    料研技术、镀膜配方技术、产品研制、生产工艺与控制等技术以及专用生产设备

    等一整套核心技术和整套装备集成能力。在2000 年以前，我国尚未自主掌握激光

    有机光导鼓的完整生产技术。为此国家在“八五”和“九五”期间，连续两次将

    有关激光OPC 鼓的研发和产业化方面的项目列入“863”国家高技术研究发展计划。

    掌握此项生产技术和工艺的国际巨头，对我国封锁其最先进的核心技术、工艺和

    装备。通过努力和不断的自主创新，发行人成为国内第一家掌握激光OPC 鼓生产

    所需要的材料配方、生产工艺与技术、重大装备集成等整套核心技术的厂家，并

    于2003 年在国内率先建成拥有自主知识产权的激光OPC 鼓高度自动化生产线。而

    国内的邯郸国营汉光机械厂在2009 年3 月才建成第一条自主研制的OPC 鼓自动化

    生产线，除此之外，国内未见其他厂家报道研制成功同类型生产装备。公司研制

    开发的适用于彩色激光打印机用的高精度激光OPC 鼓，填补了国内在高端激光有

    机光导鼓研制方面的空白，而且未见国内有其他公司出现已研制出同类型产品的

    报道。北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-18

    （3）耗材专委会于2009 年11 月20 日出具的《关于苏州恒久光电科技股份

    有限公司目前生产规模、技术水平及自主创新能力的说明》。该说明称“苏州恒久

    自主创新的道路也有别于其他厂家主要依赖引进国外装备和技术的发展模式。苏

    州恒久在国家相关部门的大力支持下，经过几年的攻关和与国内有关机构的协作

    努力，凭借独立自主的研究开发和集成创新，掌握了生产激光OPC 鼓的整套核心

    技术，在国内首次成功研制并建成完全拥有自主知识产权的激光OPC 鼓高度自动

    化生产线。”。

    4、发行人称是全球能够掌握该行业一套核心技术并拥有专用设备系统集成能

    力的少数几家企业之一的相关证据

    （1）刊登于《材料导报》2001 年第2 期的《有机光导鼓产业化开发关键技

    术》（作者：中科院化学所周金渭）。根据该文，在2001 年以前，我国所有的激光

    打印机和静电复印机系统中采用的激光OPC 鼓全部需要进口，少数在中国境内生

    产产品的外资企业或合资企业使用全套国外技术及原料，其产品全部返销到境外，

    对我国实行严格的技术保密，发达国家在OPC 鼓方面处于技术和商业的垄断地位。

    这说明2001 年以前，我国完全不掌握生产OPC 鼓所需的核心技术和装备。

    （2）刊登于下述网址的《2004 年<第四届中国（北京）国际打印技术与应用

    展览会>暨<中国打印机及耗材论坛>综述》

    http://tech.163.com/digi/05/0422/18/1HVBE3SM00161DS6.html。

    根据该文，我国当时仅有6 家激光OPC 鼓生产厂，产量只占很小比例。参加

    该次展览会的OPC 鼓参展商只有8 家，而参加第三届的OPC 鼓参展商则更少，只

    有4 家，说明该行业的生产商数量很少。

    （3）Data Supply 2008 年6 月发表的行业预测报告。根据该报告统计，截

    止2008 年全球范围内能够生产激光OPC 鼓的企业不过二十余家。

    （4）耗材专委会于2009 年11 月20 日出具的《关于苏州恒久光电科技股份

    有限公司目前生产规模、技术水平及自主创新能力的说明》。该说明称“目前全球

    范围内能够生产激光OPC 鼓的企业不过二十余家，国外掌握并拥有生产激光OPC

    鼓整套核心技术和整套装备集成能力的，仍只有利盟、佳能、三菱化学等少数几

    家企业。国内其他激光OPC 鼓生产厂家尚处于对国外设备的引进和消化阶段。因

    此我们认为苏州恒久是目前国内设备水平很高、自主创新能力很强的激光有机光

    导鼓产业企业。”。北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-19

    经本所律师核查，发行人提供的上述证据来源真实。

    （二）发行人的行业排名以及竞争对手的详细情况

    1、发行人的行业排名

    根据发行人的提供的材料，发行人在行业中的地位如下：

    项目 自主创新能力

    技术水平

    产能 销量 (2008 年)

    镀膜配方装备集成

    行业内排名 国内最强 国内最高国际前列 国内最大*

    国内售后配件通

    用耗材市场第一

    * 不包括外资和原装配套企业。

    2、发行人的竞争对手的详细情况

    发行人在招股说明书（申报稿）“第六节 业务与技术”之“三、发行人在行

    业中的竞争地位”之“(三)主要竞争对手”一节披露的竞争对手的情况如下：

    （1）富士电机（深圳）有限公司。富士电机（深圳）有限公司成立于1995

    年9 月，是香港富士电机有限公司（日本富士电机影像设备有限公司直接附属公

    司）的全资子公司。2004 年1 月，富士电机（深圳）有限公司的有机感光鼓生产

    线投产。该公司注册资本2400 万美元，主要产品为有机感光鼓、高精密度有机感

    光鼓铝基、高精密磁辊用铝基、激光打印机硒鼓和碳粉盒（资料来源于该公司网

    站，网址为：http://www.szfujielectric.com.cn/szfuji/company/index.htm）。

    （2）邯郸光导重工高技术有限公司。该公司是为建设国家“863”高技术研

    究发展计划的重大项目“OPC 鼓产业化项目”，由汉光机械厂、中国科学院化学研

    究所、中国船舶重工集团公司等单位共同出资组建的。其前身汉光机械厂硒鼓制

    造事业部从20 世纪70 年代开始从事复印机硒鼓的研发和生产，先后与日本Sanyo

    公司和Konica 公司合作，并为其复印机提供配套硒鼓和墨粉，至今已有三十多年

    的鼓粉类办公设备消耗材料生产历史和丰富的OEM 配套经验。该公司专业从事激

    光打印机、数码复印机、普通纸传真机和多功能一体机用OPC 鼓、墨粉及相关有

    机光电材料等产品的研发和生产。公司先后与日本、美国、德国等多家专业设备

    制造商合作，建成了多条全自动化OPC 鼓涂布生产线和墨粉生产线，形成了年产

    各类型号的OPC 鼓500 万支、墨粉1,000 吨的生产能力，预计3～5 年内，将形成

    OPC 鼓配套及生产能力达到1000 万支/年，墨粉生产能力达到5000 吨/年。（资料北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-20

    来源于该公司网站，网址为：http://www.photoc-print.com/about.htm）。

    （3）广州市复印机硒鼓厂。广州市复印机硒鼓厂是一家专业从事激光打印机、

    数码复印机、多功能一体机、模拟复印机有机感光鼓的研发、生产、以及销售的

    高新技术企业，工厂成立于1989 年，引进日本设备和技术，具有多年感光鼓生产

    经验（资料来源于该公司网站，网址为：http://www.gzphcf.com/about.asp）。

    （三）发行人是否可以实现国内产品的进口替代

    发行人提供书面说明，确认：随着销售额的增长，公司已经在国内通用耗材

    市场挤占了部分进口OPC 鼓的市场份额。同时，通过多年的市场积累，公司的OPC

    鼓已经得到市场的普遍认可，目前产品供销两旺，从客户反馈和检验指标来看，

    公司的OPC 鼓打印质量已经达到进口鼓芯的标准。特别是公司推出的HP1505 等系

    列新品，一经推出即在国内通用耗材市场占据了绝对优势地位，超过了国外厂商

    的同类进口产品。因此，发展至现阶段，发行人生产的OPC 鼓已部分实现国内产

    品的进口替代。在拟募集资金到位后将能扩大公司产能，届时，公司核心竞争力

    将得到极大的提升，能够更好的满足国内市场不断扩大的需求。

    经本所律师核查，发行人生产的部分OPC 鼓已实现部分国内产品的进口替代。

    五、反馈意见“一、重点问题5、2005 年3 月18 日，江苏省高新风险投资股

    份有限公司（以下简称苏高新）与恒久有限自然人股东余荣清、兰山英、陈雪明、

    余仲清、陆重豪、孙忠良、宋菊萍、裘亦荷、张培兴等签署《增资扩股协议》约

    定：苏高新在签订该协议之日起3-5 年内，应将所持有的恒久有限9.09%的股权

    按比例转让给上述自然人股东。同时，从2005 年3 月18 日起至转让恒久有限9.09%

    股权期间，苏高新为恒久有限的财务顾问，恒久有限每年向苏高新支付50 万元人

    民币财务顾问费。2009 年1 月18 日，苏高新以500 万元的价格将其持有的恒久

    有限9.09%的股权转让给余荣清，其他股东放弃了优先认股权。请发行人说明并

    披露《增资扩股协议》的具体内容，苏高新担任恒久有限财务顾问期间的具体履

    行情况，签署上述协议的目的及其必要性。请保荐机构和律师进行核查并说明。”

    （一）《增资扩股协议》的具体内容

    2005 年3 月18 日，余荣清、兰山英、陈雪明、余仲清、陆重豪、孙忠良、

    宋菊萍、裘亦荷、张培兴与苏高新签订了《苏州恒久光电科技有限公司增资扩股北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-21

    协议》，协议具体内容如下：

    1、增资方式及股权设置

    苏高新以现金方式投资人民币1,000 万元整，取得增资后恒久有限18.18%（对

    应出资额2,777,778.00 元）的股权；此次增资后，恒久有限的注册资本变更为

    15,277,778.00 元人民币（各股东持股比例见下表），苏高新增资的溢价部分共

    计人民币7,222,222.00 元计入公司资本公积；同时苏高新承诺投资后（即从协议

    签订之日起计算）3-5 年内，将所持有的公司9.09%股份转让给公司现有自然人股

    东，转让价格等同于苏高新初始投资价格。

    股东名称 注册资本（元） 持股比例（%）

    余荣清 9,262,500.00 60.63

    兰山英 1,875,000.00 12.27

    陈雪明 343,750.00 2.25

    余仲清 275,000.00 1.80

    陆重豪 206,250.00 1.35

    孙忠良 171,875.00 1.125

    宋菊萍 137,500.00 0.90

    裘亦荷 125,000.00 0.82

    张培兴 103,125.00 0.675

    苏高新 2,777,778.00 18.18

    合计 15,277,778.00 100.00

    2、董事会、监事会

    新公司董事会由5 人组成，其中苏高新提名1 人担任公司董事，原股东提名

    4 人担任公司董事。新公司监事会由3 人组成，其中苏高新提名1 人担任公司监

    事，自然人股东提名1 人担任公司监事。

    3、股东声明、承诺和保证

    所有股东同意免除苏高新对截止2004 年12 月31 日的财务报告（经审计）中

    未反映的税收和负债所承担的责任，上述责任由公司原股东承担。所有股东承诺

    不得单独或与第三方以直接或间接方式合作开发、经营与公司相同、类似或形成

    竞争的业务。所有股东承诺在公司任职的管理层股东（余荣清、兰山英、张培兴

    等）与公司签订不低于5 年的工作合同，由公司董事会商定的核心人员与公司签

    订竞业禁止合同，工作合同期内，不得在其他同类公司任职或为其提供服务（本北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-22

    公司合资合作企业除外），如果原股东中任何一人离开公司，3 年内不得从事与

    公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。

    4、管理安排

    公司管理层对经董事会批准的经营计划负责，除不可抗力因素或公司外部经

    营环境发生重大变故外，苏高新投资期内，如公司累计亏损至增资后于2005 年3

    月31 日账面净资产的60%时，苏高新有权提出并决定对公司进行清算，同时享有

    优先清偿权，公司财务负责人或财务总监的任免由大股东与苏高新共同决定。同

    时协议对董事会召开和表决程序（收购、兼并和重组、公司章程修改、关联交易

    等事项的表决需要取得苏高新选派董事的同意）、公司经营层职责进行了约定。

    5、股东权益

    表决方式：股东会涉及公司增资或减资、公司章程修改等事项时须经至少三

    分之二表决权的股东同意（涉及公司减资、公司主要业务范围的转变、公司上市

    计划、公司章程修改、关联交易等涉及苏高新投资权益的表决事项需取得苏高新

    同意）。公司股东将其持有的公司股份进行质押的，应当事先取得公司所有持股

    比例5%以上（含5%）的股东书面同意。

    再融资：公司今后融资时，所有股东增资的价格不得低于苏高新此次增资的

    价格和届时公司净资产价值两者之间的高值。除员工持股计划外，苏高新在公司

    以后的股票发行或股票转让中都享有在同等条件下的按股权比例的优先购买权。

    股权转让：苏高新向第三方转让股权时，同等条件下公司其他股东有优先购

    买权，如公司其他股东向第三方转让其所持股份，苏高新可按股权比例以同等价

    格转让其所持股份，如公司主要自然人股东（持股超过5%）在苏高新投资后的三

    年内出售超过其各自持有的股份总数的15%股份时，需征得苏高新同意（公司上

    市后除外）。

    股权退出：苏高新曾诺投资后（即从协议签订之日起计算）3-5 年内，将所

    持有的公司9.09%股份按比例转让给公司现有自然人股东，转让价格等同于苏高

    新初始投资价格，如公司有部分股东放弃收购权，其他股东按所持公司股份比例

    享有优先购买权。同时公司自然人股东承诺，如在苏高新投资期满（即从协议签

    订之日起计算5 年后）未能实现上述9.09%股份转让行为，苏高新有权要求公司北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-23

    自然人股东按照苏高新初始投资金额收购苏高新所持有的该部分公司股份，或通

    过公司回购苏高新的股份直至公司减资的方式实现苏高新投资的退出。公司自然

    人股东承诺，苏高新投资期满后，苏高新在没有其他退出渠道的情况下有权要求

    公司大股东收购、公司回购直至公司减资的方式实现苏高新所持有的公司另外

    9.09%股份的退出，该部分股份退出价格不得低于苏高新初始投资价格或当时公司

    净资产价格（以两者之间的高值为准）。

    6、关联交易

    新公司应当就公司所涉及的所有关联交易清理进行合同规范，并于签订关联

    交易的合同之前将相关的关联交易的情况报告公司董事会，董事会讨论关联交易

    时，关联方需回避。

    （二）苏高新担任恒久有限财务顾问期间的具体履行情况

    2005 年3 月18 日，恒久有限及其自然人股东余荣清、兰山英、陈雪明、余

    仲清、陆重豪、孙忠良、宋菊萍、裘亦荷、张培兴、沈玉将与苏高新签订了《财

    务顾问协议书》，协议约定：恒久有限聘请苏高新作为恒久有限的常年财务顾问，

    时间自2005 年3 月18 日起至苏高新所持有的恒久有限9.09%的股权退出时止；

    苏高新帮助公司申报各种基金资助、战略研究、资产重组、改制上市等，财务顾

    问费按年计算，每年支付伍拾万元人民币；协议对支付方式、协议有效期、争议

    解决等均有明确约定。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，苏高新担任财

    务顾问期间具体履行职责情况如下：

    1、向公司选派董事参与公司经营决策及监督管理

    2005 年3 月18 日，苏高新提名沈玉将为恒久有限董事，在当日召开的股东

    会上通过了选举沈玉将为第三届董事会董事的决议。在任公司董事期间，沈玉将

    代表苏高新参与制定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；

    批准公司的基本管理制度；听取总经理的工作报告并作出决议；制订公司年度财

    务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本、

    分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案等职能。

    2、向公司推荐财务总监人选并获公司聘任

    作为苏高新的派出人员，沈玉将除担任公司董事外，还被公司聘请兼任恒久北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-24

    有限的财务总监。在担任财务总监期间，沈玉将组织制定公司财务管理制度，负

    责组织编制财务、会计计划，协调各项经济计划、业务计划、组织并监控日常的

    财务、会计活动；协助拟定年度银行融资方案、申请政府项目资金资助及争取政

    府其他优惠政策等。

    3、其他职责

    除选派董事、推荐财务总监外，苏高新还利用其在苏州市的资源网络为公司

    物色营销总监，协助公司根据业绩指标做好市场预测和营销战略，根据市场需求

    及时调整营销策略等。

    4、2009 年5 月5 日，苏高新出具了《关于苏高新收取恒久光电财务顾问费

    情况说明》，根据该说明：2009 年1 月18 日苏高新与恒久有限股东余荣清签署了

    《股权转让协议》，将其持有恒久有限18.18%股权的一半（即9.09%）转让与余荣

    清；苏高新共计收取恒久有限财务顾问费150 万元，上述《财务顾问协议书》已

    经履行完毕，并承诺不再向恒久有限收取财务顾问费。

    （三）签署《增资扩股协议》、《财务顾问协议书》的目的及其必要性

    1、签署《增资扩股协议》的目的及其必要性

    根据发行人提供的材料并经本所律师核查，情况如下：

    恒久有限成立后经过几年发展，规模较小、资金短缺制约公司的盈利能力及

    快速发展的问题逐渐突出，根据江苏公证会计师事务所有限公司于2005 年4 月

    13 日出具的“苏公S[2005]A190 号”《审计报告》，截至2004 年12 月31 日止，

    恒久有限净利润为-259.31 万元，现金及现金等价物净增加额为-185.75 万元，且

    恒久有限已通过公司董事长余荣清将其自有房产抵押给苏州高新区中小企业担保

    有限公司作为反担保而由该公司提供担保的方式向银行取得了100 万元的抵押贷

    款。在当时的市场环境中，恒久有限已很难获得更多的银行贷款，而单纯依靠自

    身的经营积累提供发展所需资金难以形成规模优势和市场竞争力。

    为解决上述问题，恒久有限股东会于2005 年3 月18 日作出增资扩股的决议，

    决定吸纳苏高新为公司新股东，同日，恒久有限原股东与苏高新签署了《增资扩

    股协议》，引进了实力雄厚的风险投资机构苏高新，有效缓解了公司资金短缺的难

    题，公司将苏高新用作本次出资的资金主要用于第二条年产300 万支OPC 鼓的生北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-25

    产线的建设及新品研发，为公司日后快速发展奠定了基础。

    苏高新系风险投资性质的投资公司，虽然其股东均为国有性质，但在实际投

    资中主要按照风险投资的惯例进行，在2005 年3 月向恒久有限出资时，苏高新沿

    用以往的投资惯例，在投资时双方即约定退出方式，即在《增资扩股协议》中约

    定了苏高新在投资后（即从协议签订之日起计算）3-5 年内，将所持有的公司9.09%

    股权转让给公司自然人股东的条款。

    2、签署《财务顾问协议书》的目的及其必要性

    根据发行人提供的材料并经本所律师核查，恒久有限为借助苏高新专业风险

    投资的运作经验为公司寻求资本层面上的发展，包括发挥苏高新在其领域内的优

    势帮助公司在高新区争取优惠政策、申报各种基金资助、战略研究、引进人才、

    资产重组及改制上市等事宜中提供专业的策划及咨询服务，同时，苏高新从其国

    有风险投资的性质出发，为了保证国有出资的保值、增值，希望将其管理、营销

    等理念注入到公司当中并利用其优势协助公司制定筹资计划如银行融资、获取政

    府补贴等。因此，恒久有限与苏高新签署了《财务顾问协议书》，聘请苏高新为其

    提供财务顾问服务，苏高新的管理介入有效推动了公司的发展。

    （四）《增资扩股协议》相关条款的合法性及是否存在潜在法律风险

    1、本所律师核查了上述《增资扩股协议》的全部条款后认为：该协议第五条、

    第六条的相关规定属于风险投资的惯例性条款，具体如下：

    第六条：苏高新在投资后(即从《增资扩股协议》签订之日起计算)3-5 年内，

    应将所持有的恒久光电9.09%股权按比例转让给上述恒久有限自然人股东，转让

    价格等同于苏高新初始投资价格，如上述部分股东放弃收购权，其他股东按所持

    公司股份比例享有优先收购权。

    第五条第1 和3 部分以及第六条第1 部分还约定：在投资期限内苏高新当苏

    州恒久亏损时享有优先清偿权；董事会对重大决策事项时应得到苏高新委派的董

    事同意；股东会决议重大事项时应取得苏高新的同意；股权通过协议转让方式退

    出等风险投资惯例性条款。

    上述条款虽然未违反法律、法规的禁止性规定，但关于股权退出的约定未事

    先取得国有资产监督管理部门的批准，不符合国有资产监督管理方面的规章及规北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-26

    范性文件的规定。

    2、2009 年1 月18 日，苏高新为履行上述《增资扩股协议》的约定，与恒久

    有限股东余荣清签署了《股权转让协议》，将其所持有恒久有限18.18%股权的一

    半（即9.09%）转让与余荣清，余荣清亦同意受让该等股权，转让价格按照资产

    评估结果确定为人民币500 万元，且恒久有限其他股东兰山英、陈雪明、余仲清、

    陆重豪、孙忠良、宋菊萍、裘亦荷、张培兴放弃对该等股权的按比例收购权。该

    《股权转让协议》第7.1.3 规定：“在本协议签署后至股权交割日之前，苏高新同

    意恒久光电根据本协议以及股东会决议对公司章程进行修改，且在公司章程中规

    定苏高新与其他股东享有同等权利并承担同等义务。”。经本所律师核查，该次股

    权转让后，苏高新与恒久有限的其他股东共同签署的《公司章程（2009 年1 月）》

    系严格依据《公司法》等相关法律法规制定，该章程明确规定苏州恒久全体股东

    享有同等权利并承担同等义务，章程中无任何关于苏高新具有区别于其他股东的

    任何特殊权利。因此，在2009 年1 月苏高新9.09%股权退出后，苏高新在投资期

    间享有某些特殊权利的约定失效，不再享有任何股东特权。

    3、2009 年1 月9 日，苏州国家高新技术产业开发区国有资产监督管理委员

    会以“苏高新国资委[2009]4 号”《关于同意贵司下属企业江苏省苏高新风险投资

    股份有限公司以协议方式转让苏州恒久光电科技股份有限公司国有股权的批复》

    批准苏高新以协议转让方式按500 万元的价格转让所持有的评估价值为497.37 万

    元的恒久光电9.09%的股权。2009 年8 月6 日，江苏省人民政府国有资产监督管

    理委员会以“苏国资函[2009]39 号”《关于确认江苏省苏高新风险投资股份有限

    公司协议转让所持苏州恒久光电科技有限公司股权的函》对苏高新将所持恒久有

    限9.09%的股权通过协议方式转让给其他股东事宜进行了确认。

    综上，本所律师认为：2005 年3 月苏州恒久的《增资扩股协议》中有关苏高

    新股权协议退出的约定虽然未违反法律、法规的禁止性规定，但不符合国有资产

    监督管理方面的规章及规范性文件的规定；苏高新目前与其他股东一样享有同等

    权利并承担同等义务，符合《公司法》规定的“同股同权”的原则；关于苏高新

    在投资期间享有特权的约定已失效，对于苏州恒久的股权结构稳定及公司规范运

    作不存在任何不利影响，对苏州恒久本次发行上市不构成实质性法律障碍。北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-27

    六、反馈意见“一、重点问题6、发行人的控股股东、实际控制人为余荣清。

    余荣清是本公司的创始股东之一，直接和通过公司第四大股东间接持有并控制公

    司63.17%的股份。同时，其妻兰山英持有公司10.67%的股份，其兄弟余仲清持有

    公司1.60%的股份，其姐姐的配偶孙忠良持有公司1%的股份。请发行人说明并披

    露余荣清、兰山英、余仲清、孙忠良是否构成一致行动人，是否需要履行相应的

    股份锁定承诺。发行人如何保障运营独立性和公司治理的有效性。请保荐机构和

    律师核查并发表意见。”

    （一）余荣清、兰山英、余仲清、孙忠良是否构成一致行动人

    目前，在国家已经颁布的法律法规及中国证监会正式发布的规范性文件中，

    只有《上市公司收购管理办法》对“一致行动人”进行了明确的界定。兰山英系

    余荣清的妻子，余仲清系余荣清的哥哥，孙忠良系余荣清的姐姐之配偶，根据《上

    市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）项之规定，在发行人上市之后，

    余荣清、兰山英、余仲清、孙忠良构成一致行动人。

    （二）余荣清、兰山英、余仲清、孙忠良是否需要履行相应的股份锁定承诺

    余荣清、兰山英于2009 年8 月5 日已分别出具了《承诺函》，承诺“自股份

    公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理本

    人已直接和间接持有的股份公司股份（不包括在此期间新增的股份），也不由股份

    公司收购该等股份；作为现任股份公司董事长、总经理/董事，除上述锁定期外，

    依法及时向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况；在任职期间每

    年转让股份公司的股份数量不超过本人所持有的股份公司股份总数的百分之二十

    五；离职后半年内，不得转让所持有的股份公司之股份。”

    孙忠良、余仲清分别于2009 年11 月12 日、2009 年12 月6 日出具了《承诺

    函》，承诺“自股份公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不得转让或

    者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份（不包括在此期间新增的

    股份），也不由股份公司收购该等股份。”

    经本所律师核查，余荣清、兰山英、余仲清、孙忠良上述关于股份锁定的承

    诺书，系由本人亲自签名，合法、合规、真实、有效。

    （三）发行人如何保障运营独立性和公司治理的有效性北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-28

    1、发行人如何保障运营独立性

    （1）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的人员独立于控股股

    东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、

    营销负责人和董事会秘书专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

    中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

    领薪；发行人财务人员全部专职，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其

    他企业中兼职。

    （2）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的资产独立完整、权

    属清晰。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合

    法拥有与生产经营有关的土地、房屋（含厂房）、机器设备以及商标、专利、非专

    利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。控股股东、实

    际控制人不存在占用、支配发行人资产或者越权干预发行人对其资产的经营管理

    的情形。

    （3）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人建立健全了独立的财

    务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财

    务管理制度。同时，余荣清出具了《承诺函》，承诺“尊重并维护发行人财务的独

    立性，不从事干预发行人的财务、会计活动。”

    （4）经本所律师核查，发行人的董事会、监事会和其他内部机构能够独立运

    作，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

    业机构混同的情形。同时，余荣清出具了《承诺函》，承诺：“全力支持和配合发

    行人建立完善的公司治理结构。”。

    （5）经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制

    的其他企业，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存

    在相同或相近的业务。

    （6）经本所律师核查，除持有发行人股份以及余荣清、兰山英同时分别持有

    恒久荣盛88%、12%的股权外，余荣清、兰山英、余仲清、孙忠良无其它实业投资，

    也未经营其它业务。恒久荣盛主要从事对科学技术领域进行投资与管理、实业投

    资、投资策划及有关咨询等业务，目前除持有发行人5.33%股权外，未实际经营

    其它业务。该等一致行动人与发行人之间均不存在同业竞争，以及严重影响公司北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-29

    独立性或者显失公允的关联交易。

    综上，本所律师认为：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

    的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风

    险，余荣清、兰山英、余仲清、孙忠良等一致行动人及其控制的其他企业与发行

    人之间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。因此，

    发行人能够保障运营独立性。

    2、发行人如何保障公司治理的有效性

    （1）发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结

    构

    根据公司现行章程的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经营管

    理层等组织机构。公司股东大会为股份公司的权力机构，公司股东均有权参加股

    东大会会议（出席或委托代理人出席）。公司董事会为股份公司的决策机构，向股

    东大会负责并报告工作；董事会现由9 名董事组成，分别为余荣清、兰山英、张

    培兴、赵同双、沈玉将、闵建国、方世南、黄维、王开田，其中，独立董事3 名，

    分别为方世南、黄维、王开田，董事长为余荣清（公司法定代表人）。公司监事会

    负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员

    执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益；监事会现由3 名监事组成，分别

    为秦志军、余仲清、谢锦楼，秦志军为监事会主席。公司设总经理1 名，对董事

    会负责，主持公司日常生产经营。发行人现任高级管理人员4 名，包括：总经理

    余荣清，副总经理顾昌明，财务负责人王喜阳，董事会秘书高永红。

    根据实际情况和生产、经营需要，发行人第一届董事会第一次及第二次会议

    将公司内部组织机构设置为：物料管理部、生产制造部、质量管理部、工程技术

    部、市场部、研究开发部、财务部、审计部、行政管理部、证券事务部。

    据此，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理

    结构。

    （2）发行人制订了健全、完备的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他

    有关制度

    2009 年3 月8 日，发行人第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-30

    《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。2009 年5 月12 日，股份公司第一届董

    事会第二次会议审议通过了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、

    《总经理工作细则》、《财务工作管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《内

    部控制制度》、《内部审计管理制度》、《董事会秘书工作细则》。2009 年5 月27 日，

    股份公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了《对外担保决策制度》、《关联交

    易决策制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》。

    2009 年7 月18 日，股份公司第一届董事会第四次会议审议通过了《投资者

    关系管理制度》和《资金管理制度》，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规

    则》等相关创业板规则的规定，对公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内

    部报告制度》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《内部控制制

    度》、《内部审计管理制度》、《董事会秘书工作细则》作了相应修改。

    2009 年8 月3 日，股份公司2009 年第二次临时股东大会根据《深圳证券交

    易所创业板股票上市规则》等相关创业板规则的规定，对《对外担保决策制度》、

    《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金

    管理制度》作了相应修改。

    2009 年11 月20 日，股份公司第一届董事会第五次会议审议通过了《发展战

    略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬考核委员会工作细则》。

    据此，发行人已制订了健全、完备的股东大会、董事会、监事会的议事规则

    及其他有关制度；该等规则和制度的制定、修改均履行了必要的法律程序，其内

    容亦符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

    （3）发行人拥有较为完善的有关中小股东权益保护的制度安排和措施

    a．发行人章程确定了累积投票制。股东大会就选举董事、监事进行表决时，

    根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，每一股份拥有与

    应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司采

    用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东

    持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足

    累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决

    权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人

    所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-31

    整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的

    有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数

    量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依

    次产生当选的董事（或者监事）。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成

    员分别选举。如果公司存在持股比例为30%或30%以上的控股股东时，公司董事和

    非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。

    b．发行人章程及《关联交易决策制度》明确规定了关联交易决策过程中的关

    联股东和关联董事回避制度。

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

    表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东在股东大会审议有关关联

    交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东

    没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东

    坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投

    票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关

    情况作出说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事

    项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规

    定请求人民法院认定无效。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股

    东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有

    同样法律效力。

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项

    决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

    关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

    过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

    c．发行人章程及《股东大会议事规则》规定了网络及其他便捷方式投票制度。

    公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络、

    通讯形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东

    通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，

    应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东

    大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-32

    3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

    东大会结束当日下午3:00。

    d. 发行人章程规定了关于中小股东请求董事会、监事会召集股东大会或自行

    召集股东大会的权利以及向公司提出提案的权利制度。单独或者合计持有公司10%

    以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事

    会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内

    提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股

    东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以

    上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会

    提出请求。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主

    持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行

    召集和主持。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

    以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股

    东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

    收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    （4）根据江苏公证天业出具的无保留结论的“苏公W[2009]E1154 号”《内部

    控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）并经本所律师适当核查，发

    行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、

    生产经营的合法性、营运的效率与效果。

    （5）广发证券股份有限公司于2009 年4 月8 日对苏州恒久的辅导工作正式

    开始，并于2009 年7 月23 日向中国证监会江苏监管局申请对苏州恒久辅导工作

    进行调查评估。经过辅导：发行人股东大会、董事会及监事会能够定期召开会议，

    对权限范围内的事项进行讨论和决定，股东大会、董事会及监事会的会议决议及

    有关资料保存完好，三会运作比较规范，独立董事已经在公司的法人治理和财务

    管理等方面为苏州恒久提供了专业意见，并依法对公司的法人治理和规范运作进

    行监督；苏州恒久的董事、监事及高级管理人员具备了进入证券市场所必需的证

    券、财务及法律知识并树立了必要的诚信意识、规范运作意识和信息披露意识；

    苏州恒久建立了较完善的内部控制体系，在制度完善的基础上，发行人较重视对

    制度的贯彻执行，其生产经营活动能基本遵循公司有关制度，并按内部决策程序

    进行，其内部控制制度能较好地发挥作用，对公司决策和经营风险进行控制，使

    公司生产经营及管理工作顺利进行。北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-33

    综上，本所律师认为：发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制

    度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织机构；

    发行人制订了健全、完备的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他有关制度；

    发行人拥有较为完善的有关中小股东权益保护的制度安排和措施；发行人的内部

    控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的

    合法性、营运的效率与效果；经过广发证券股份有限公司辅导后，发行人治理结

    构进一步完善。因此，发行人能够保障公司治理的有效性。

    七、反馈意见“一、重点问题7、有限公司成立时，余荣清以‘有机光导鼓

    （OPC）生产技术’经评估后作价250 万元出资，同时以货币321.5 万元出资，合

    计出资总额为562.5 万元。请发行人说明并披露核心技术的来源和形成过程、该

    技术评估结果的合理性，余荣清是否已足额缴纳了设立时的出资，是否存在潜在

    的纠纷和风险隐患。请保荐机构和律师核查并发表意见。”

    （一）发行人核心技术的来源和形成过程

    根据发行人提供的材料，作为发行人核心技术的有机光导鼓生产技术来源并

    形成于余荣清长期的学习研究和工作过程中。早在1988 年读大学本科期间，其本

    科毕业论文的课题即开始涉足有机光电材料的合成与试制。1989-1992 年硕士研

    究生学习阶段，也主要专注于有机光电材料的研制、性能及器件的研究。1992-1995

    年硕士研究生毕业留校任教期间，继续在开拓和深入研究有机半导体，特别是有

    机光电导材料的超精细结构，如纳米有机功能材料的结构与光电性能等。

    1995-2002 年在新加坡国立大学攻读博士学位及工作期间，还是一直专注于纳米

    有机功能材料，特别是纳米有机光电材料与器件及相关应用技术的研究、测试及

    创新开拓，如深入探索光导体材料的改性与匹配、抗光疲劳特性等。其中在

    1998-2002 年间，还在新加坡国立大学利用PART-TIME 研究者身份，继续深入进

    行光导体膜抗污染性能、器件与工艺稳定性控制等方面的研究与试验，同时解决

    实际工作中遇到的技术难题。在近20 年的学习、研究与工作实践的基础上，使余

    荣清掌握了有机光电材料领域的专门知识和技术。

    （二）“有机光导鼓（OPC）生产技术”评估结果的合理性

    1、陕西华德诚有限责任会计师事务所出具“陕德诚评报字（2002）第（311）

    号”《资产评估报告书》履行了必要的评估程序北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-34

    2002 年，具有从事证券业务资产评估资格的陕西华德诚有限责任会计师事务

    所接受新恒通的委托，对余荣清持有的无形资产——有机光导鼓(OPC)生产技术进

    行评估。在评估过程中，新恒通作为评估委托方向陕西华德诚有限责任会计师事

    务所提供了有机光导鼓(OPC)生产技术的利润预测表、销售收入及销售税金预测

    表、折旧费用预测表和产品成本预测表，并就 “所提供的财务会计及其他资料真

    实、准确、完整、有关重大事项揭示充分”出具《委托方承诺函》进行承诺；陕

    西华德诚有限责任会计师事务所与新恒通、余荣清三方签订了《关于有机光导鼓

    生产技术有关情况的声明》，根据该声明，新恒通与余荣清等拟组建恒久有限，余

    荣清对拟用以出资的有机光导鼓(OPC)生产技术拥有独立、完整的产权，陕西华德

    诚有限责任会计师事务所与新恒通对余荣清拥有技术之产权事宜无异议。

    根据《资产评估报告书-摘要》记载及余荣清的回忆，在评估过程中，陕西华

    德诚有限责任会计师事务所就委托的资产与新恒通、余荣清进行了深入的讨论，

    对新恒通提供的上述相关资料进行了核对，取得了相关的技术资料，并进行了市

    场调查、交易价格的比较等履行资产评估程序后，采用收益法对余荣清持有的有

    机光导鼓（OPC）生产技术于2002 年2 月25 日出具的“陕德诚评报字（2002）第

    （311）号”《资产评估报告书》。根据评估报告书，有机光导鼓（OPC）生产技术

    在评估基准日2002 年1 月1 日所表现的市场价值为人民币6,180,000 元。

    据此，陕西华德诚有限责任会计师事务所出具“陕德诚评报字（2002）第（311）

    号”《资产评估报告书》履行了必要的评估程序。

    2、余荣清以“有机光导鼓（OPC）生产技术”向恒久有限出资作价低于上述

    评估值

    根据恒久有限出资人新恒通、余荣清、陆俊明、李荣林、徐志明于2001 年9

    月28 日签署的《苏州恒久光电科技有限公司章程》，各出资方同意对余荣清先生

    持有的无形资产——有机光导鼓（OPC）生产技术聘请陕西华德诚有限责任公司会

    计师事务所进行评估，并约定：若评估值小于250 万元人民币，则余荣清的无形

    资产按评估值作价入股；若评估值大于250 万元人民币，则余荣清的无形资产按

    250 万元人民币作价入股。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司于2002 年3 月11 日出具的“信长

    会师报字（2002）第20715 号”《验资报告》，余荣清以“有机光导鼓（OPC）生产

    技术”作价2,500,000 元向恒久有限出资。北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-35

    据此，余荣清以有机光导鼓（OPC）生产技术出资作价低于该技术6,180,000

    元的评估值。

    3、完全沿用“陕德诚评报字（2002）第（311）号”《资产评估报告书》的评

    估方法及参数对有机光导鼓（OPC）生产技术市场价值的验证

    陕德诚评报字（2002）第（311）号《资产评估报告书》采用的评估方法为收

    益现值法，其中，参照《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》，将行业平均利

    润率定为6%；将有机光导鼓（OPC）生产技术对公司所获超额收益的贡献率确定

    为21%，即技术分成率定位21%；在综合考虑无风险报酬率、市场、生产、技术、

    人才、管理和资金等风险后将折现率确定为15%，然后对恒久有限2002 年至2007

    年期间的收入、成本、费用和净利润进行预测而得到评估值。

    截至2009 年9 月30 日，自有机光导鼓（OPC）生产技术作为无形资产出资投

    入公司已经历了近8 个年度，在这近8 个年度中，公司的营业收入全部来源于核

    心技术产品的销售。因此，采用公司2002 年至2007 的实际经营所得到的财务数

    据对该技术评估价值进行验证的结果如下表所示：

    年份

    收入(万

    元)

    净利润

    (万元)

    行业平均

    净利润

    (万元)

    超额利

    润(万

    元)

    折现系

    数(%)

    折现值

    (万元)

    技术分

    成率

    无形资

    产价值

    (万元)

    2002 -- -- -- -- -- -- 0.21

    88.75

    2003 15.04 -209.36 -- -- -- -- 0.21

    2004 212.38 -259.31 12.74 -- -- -- 0.21

    2005 1,062.12 82.03 63.73 18.30 57 10.46 0.21

    2006 2,680.66 279.65 160.84 118.81 50 59.07 0.21

    2007 5,187.81 1,128.00 311.27 816.73 43 353.07 0.21

    根据上表的验证结果来看，沿用与原评估报告书中相同的评估方法、参数，

    并以公司2002 年至2007 年公司实际经营数据对有机光导鼓（OPC）生产技术验算，

    其在2002 年的市场价值为88.75 万元。该值小于原评估值618 万元及余荣清用其

    作价出资的250 万元。以下给出了原评估报告书与本次进行验证的评估明细比较

    表：

    年份 项目

    收入(万

    元)

    净利润

    (万元)

    行业平均

    净利润

    (万元)

    超额利润

    (万元)

    折现系

    数(%)

    折现值

    (万元)

    技术分

    成率

    2002

    评估预测 130.00 -50.97 7.8 --

    86.96

    --

    0.21

    实际发生 -- -- -- -- --北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-36

    2003

    评估预测 780.00 6.18 46.8 --

    75.62

    --

    实际发生 15.04 -209.36 -- -- --

    2004

    评估预测 4,800.00 1,089.03 288.00 801.03

    65.76

    526.76

    实际发生 212.38 -259.31 12.74 -- --

    2005

    评估预测 8,800.00 2,261.51 528.00 1,733.51

    57.18

    991.22

    实际发生 1,062.12 82.03 63.73 18.30 10.46

    2006

    评估预测 8,500.00 2,073.84 510.00 1,563.84

    49.72

    777.54

    实际发生 2,680.66 279.65 160.84 118.81 59.07

    2007

    评估预测 8,500.00 2,009.61 510.00 1,499.61

    43.23

    648.28

    实际发生 5,187.81 1,128.00 311.27 816.73 353.07

    无形资产价值

    合计(万元)

    评估预测 618.00

    实际发生 88.75

    根据上表比较，原评估值与验证结果产生差异的主要原因在于2004 年至2006

    年三年期间，原评估预测的恒久有限销售收入与实际经营结果差异较大，造成上

    述差异的原因主要在于：

    （1）实际的生产产能和投产的时间比预计的时间相对滞后

    陕西华德诚有限责任会计师事务所当时用以作为评估依据的恒久有限项目投

    产情况为：分二期实施有机光导鼓（OPC）生产项目，一期于2002 年实施，2002

    年8 月投产，投资规模500 万元，形成年产OPC 鼓15 万支的能力；二期于2003

    年实施，2003 年底投产，投资规模3,000 万元，形成年产200 万支的生产能力。

    然而，在恒久有限实际的投产、经营活动中， 由于有机光导鼓（OPC）生产线各

    环节设备的装备工作并未能按评估报告书中的进度进行验收并投产，直至2003 年

    11 月生产线中的专用机器人自动化装备才建成并通过验收开始投产运营，2004 年

    产能为30 万支，据此，与评估报告书的预测相比较，恒久有限实际的产能、产量

    规模在2006 年才达到了评估报告书中预测的2003 年底200 万支的产能水平，实

    际的生产产能和投产的时间比预计的时间要相对滞后。

    （2）产品销量与原评估预测量存在一定差距

    原评估报告书中采用产品销售数量时的预测：2002 年销售2 万支、2003 年销

    售12 万支、2004 年销售80 万支、2005 年销售160 万支、2006 和2007 年销售170

    万支。由于公司初进入有机光导鼓市场，客户对公司产品质量、产品品牌的认知

    度不高，且公司在市场推广等方面的营销经验不足，因此，公司在初创期的最初

    几年里销售数量与原评估报告书中的预测存在一定的差距。有机光导鼓的销售数

    量在2004 年、2005 年、2006 年、2007 年的实际销量分别为7.60 万支、41.79 万北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-37

    支、147.55 万支和309.50 万支，即公司从2007 年起的才实现了原评估报告书中

    的销售数量预测值。

    （3）受益期内产品价格下降快于原评估预测

    在评估时产品的单支售价预测值为：65（2002-2003 年）元、60 元（2004 年）、

    55 元（2005 年）、50 元（2006-2007 年），而在实际运营过程中，2004 年至2007

    年来产品的单支售价为：31.65 元、24.99 元、18.17 元、16.76，产品的单价大

    大低于预测值。

    4、将原评估受益期至2007 年延长到2008 年的有机光导鼓（OPC）生产技术

    市场价值的验证结果

    根据恒久有限实际投产情况及产能、产量、销量的实现情况基本都比原评估

    报告书所预测的推迟一至二年左右，因此，结合余荣清投入公司的有机光导鼓

    （OPC）生产技术使公司受益的实际情况，特将评估方法中的受益期由“2002 年

    —2007 年”修订为“2002 年—2008 年”进行评估结果的验证，其验证结果如下

    表所示：

    项目

    收入(万

    元)

    净利润

    (万元)

    行业平均

    净利润

    (万元)

    超额利润

    (万元)

    折现系

    数(%)

    折现值

    (万元)

    技术分

    成率

    无形资产

    价值

    (万元)

    2008 7,908.04 2,645.34 474.48 2,170.86 0.38 816.05 0.21 171.37

    无形资

    产价值

    (万元)

    截至2007年合计 88.75

    截至2008年合计 260.12

    根据上表的测算结果所示，将评估验证中受益期延长至由2007 年延长至2008

    年时，对有机光导鼓（OPC）生产技术的评估验证值已经达到了260.12 万元，高

    于余荣清以有机光导鼓（OPC）生产技术作价出资的250 万元。

    综上，本所律师认为：陕西华德诚有限责任会计师事务所受托对余荣清用以

    出资的有机光导鼓（OPC）生产技术评估并出具“陕德诚评报字（2002）第（311）

    号”《资产评估报告书》履行了必要的评估程序，且余荣清以有机光导鼓（OPC）

    生产技术出资作价低于该技术6,180,000 元的评估值；采用“陕德诚评报字

    （2002）第（311）号”《资产评估报告书》完全相同的评估方法、参数以恒久有

    限2002 年至2007 年实际发生的经营业绩进行验证的结果：是有机光导鼓（OPC）北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-38

    生产技术在2002 年的市场价值表现为88.75 万元，与原评估结果产生差异，其主

    要原因是恒久有限的投产时间、产品价格下降导致的产生经济效益的年度比原评

    估报告书中所预测的有所延迟。经过查阅发行人的专有技术资料并与相关的技术、

    管理人员访谈发现，发行人现有的专利技术、专有技术是在余荣清在公司初创时

    投入的有机光导鼓（OPC）生产技术的基础上发展起来的，在公司发展的近8 年里，

    该技术在为公司贡献效益的同时也已经过数次的改进升级，仍将在未来一段时间

    内为公司带来价值。因此，在对该技术的评估结果进行验证时将原评估采用的截

    至2007 年的受益期延迟至2008 年来测算是合理的，验证测算的结果260.12 万元，

    高于余荣清用以作价出资的250 万元，据此，余荣清以有机光导鼓（OPC）生产技

    术评估价值中的250 万元作价投入公司是合理的，不存在出资不实或损害其他股

    东利益的情形。

    （三）余荣清是否已足额缴纳了恒久有限设立时的出资

    2002 年3 月11 日，上海立信长江会计师事务所有限公司就恒久有限（筹）

    申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，出具了“信长会师报字（2002）第

    20715 号”《验资报告》。根据该报告，截至2002 年3 月11 日止，恒久有限（筹）

    已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,250 万元，各股东以货币出资1,000

    万元，无形资产出资250 万元。其中：新恒通货币出资6,375,000 元（占注册资

    本的51%），余荣清货币出资3,125,000 元、无形资产出资2,500,000 元（共计占

    注册资本的45%），陆俊明货币出资250,000 元（占注册资本的2%），李荣林货币

    出资125,000 元（占注册资本的1%），徐志明货币出资125,000 元（占注册资本

    的1%）。

    据此，余荣清已足额缴纳了恒久有限设立时的出资。

    （四）余荣清以“有机光导鼓（OPC）生产技术”作价出资是否存在潜在的纠

    纷和风险隐患

    1、在余荣清与新恒通等其他投资方于2001 年9 月29 日共同签署的《关于对

    有机光导鼓生产技术有关情况的声明》中，余荣清即声明其对所出资的技术拥有

    独立、完整的产权，拥有对其完全的处置权利，承诺保证无其他第三人可以对此

    技术主张任何之权利，其提供的资料真实、完整、可靠、适用。

    2、2009 年8 月7 日，余荣清再次出具了《关于有机光导鼓（OPC）生产技术北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-39

    的声明》，确认：“光导鼓技术系其本人通过长期学习研究积累形成的专有技术，

    本人获得该项专有技术未构成任何侵犯第三方合法权利或利益之情形；本人在公

    司成立以前对光导鼓技术拥有独立完整的专有技术权和完全的处置权利，该项专

    有技术权不存在担保或其他权利受到限制的情形；本人以光导鼓技术作价出资设

    立公司不构成任何因该作价出资行为而产生的违约或侵犯第三方合法权利或利益

    之情形。”

    3、余荣清将“有机光导鼓（OPC）生产技术” 作价出资投入恒久有限后，恒

    久有限在该技术基础上先后取得了“有机光导体管体（1）、（2）、（3）、（4）”等4

    项外观设计专利、“有机光导体”等1 项实用新型专利。

    4、经本所律师核查，余荣清将“有机光导鼓（OPC）生产技术” 作价出资投

    入恒久有限后，再未自己或许可他人使用该等专有技术，且自余荣清将其作价出

    资投入恒久有限，恒久有限使用该等技术已经多年，从未因此而发生过任何权属

    纠纷。

    据此，本所律师认为：余荣清以“有机光导鼓（OPC）生产技术”作价出资投

    入恒久有限，不存在潜在的纠纷和风险隐患。

    八、反馈意见“一、重点问题8、请发行人说明并披露历次增资扩股和股权

    转让中，股权受让的具体价格、定价依据及其合理性。请保荐机构和律师核查并

    发表意见。”

    （一）2004 年3 月8 日，第一次股权转让

    1、该次股权转让的具体定价

    转让方

    转让比

    例（%）

    受让方

    受让比

    例（%）

    受让注册资本出

    资额（万元）

    作价

    （万元）

    单位出资额的转

    让价格（元）

    新恒通 51

    余荣清 40

    687.5 828 1.20

    陆俊明 2

    李荣林 1

    兰山英 15

    徐志明 1

    2、该次股权转让的定价依据及其合理性

    经本所律师核查，转让方新恒通、陆俊明、李荣林、徐志明和受让方余荣清、北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-40

    兰山英于2004 年3 月8 日签订了《苏州恒久光电科技有限公司股份转让协议》，

    转让双方在充分协商的基础上达成了股权转让比例、价格的共识并在协议中约定

    共同遵守协议内容，此外该协议还对协议的履行、违约等解决方式进行了明确约

    定。据此，该次股权转让的定价是以双方充分协商为依据。

    根据2003 年12 月31 日恒久有限的财务报表，恒久有限截至2003 年12 月

    31 日的净资产为1,290 万元，注册资本为1,250 万元，单位净资产为1.03 元。

    此次股权转让的单位出资额价格为1.20 元，略高于单位净资产，且此转让价格是

    经转让及受让双方协商的结果，协议内容得到双方的共同履行，并于2004 年7 月

    26 日获得苏州工商行政管理局新区分局核准变更。

    本所律师经核查后认为，该次股权转让的定价是在转让和受让双方充分协商

    为基础，以高于当时最近一期单位净资产为定价依据，在该股权转让比例、价格

    明确约定之下，双方履行了协议关于股权转让的必要义务和有关程序，是双方真

    实意思表示，且该转让行为已获得相关工商管理部门的核准变更登记，因此，该

    次股权转让价格合理，转让行为合法、合规、真实、有效。

    （二）2004 年3 月8 日，第二次股权转让

    1、该次股权转让的具体定价

    转让方 受让方

    受让比例

    （%）

    受让注册资本出资

    额（万元）

    作价（万元）

    单位出资额的转

    让价格（元）

    余荣清

    陈雪明 2.75 34.375 50

    1.46

    余仲清 2.2 27.5 40

    陆重豪 1.65 20.625 30

    孙忠良 1.375 17.1875 25

    宋菊萍 1.1 13.75 20

    裘亦荷 1 12.5 18.18

    张培兴 0.825 10.3125 15

    合计 10.9 136.25 198.18 1.46

    2、该次股权转让的定价依据及其合理性

    该次股权转让双方与第一次股权转让双方于同一天签署股权转让协议，根据

    2004 年3 月8 日恒久有限第三次股东会关于股份转让的决议，新恒通、陆俊明、

    李荣林、徐志明将所持恒久有限55%股权及其相关权益全部转让给余荣清、兰山

    英，股权转让完成后，余荣清、兰山英持有恒久有限100%股权，公司根据发展需北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-41

    要拟吸收新股东，由余荣清、兰山英与之另行签订转让协议，与新恒通、陆俊明、

    李荣林、徐志明的股权出让无关。

    根据股东会关于上述股份转让的决议，余荣清、兰山英在取得公司100%股权

    后另行与陈雪明余仲清、陆重豪、孙忠良、宋菊萍、裘亦荷、张培兴签订股权转

    让协议，单位转让价格为1.46 元，是以第一次股权转让时的单位价格为基准并结

    合公司在未来几年的快速发展及分红回报为预期进行的定价。

    本所律师经核查后认为：余荣清、兰山英根据公司股东会决议在获得公司100%

    股权后另行与陈雪明余仲清、陆重豪、孙忠良、宋菊萍、裘亦荷、张培兴签订股

    权转让协议，转让股权的定价考虑了新进股东分享公司未来成长的权益，因此该

    单位转让价格比此前转让价格略高0.26 元，属合理的行为。

    （三）2005 年3 月18 日，第一次增资

    1、该次增资的具体定价

    增资方

    出资额（万元）：1,000

    占注册资本出

    资比例（%）

    单位出资额的

    增资价格（元）

    计入资本公积的出资

    （万元）

    计入注册资本的出资

    （万元）

    苏高新 722.2222 277.7778 18.18 3.60

    2、该次增资的定价依据及其合理性

    苏高新系风险投资性质的投资公司，其在选择项目的专业判断下认为公司在

    充足资金的支持下将能扩大生产规模、增强市场竞争力，因此，苏高新与恒久有

    限签订了《增资扩股协议》。苏高新作为专业的风险投资机构，在出资前对发行人

    进行了详尽的尽职调查并形成项目投资价值分析报告，根据报告记载苏高新是在

    预测恒久有限2005 年至2007 年经营业绩的基础上，以2005、2006 及2007 年的

    平均净利润为计算基数、以3 倍左右市盈率进行溢价给出了增资价格的区间范围。

    因此，该次增资的价格是苏高新根据市盈率法进行初步测算并经与恒久有限经一

    致平等协商同意最终确定的，该价格的确定同时考虑了苏高新作为风险投资机构

    的部分股权退出安排及为公司提供专业策划、咨询服务并收取财务顾问费等相关

    因素。

    本所律师经核查后认为，恒久有限为借助苏高新的专业资本运作经验及平台

    加强、拓展公司的资产管理、融资活动，苏高新从自身的经营性质选择恒久有限北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-42

    进行风险投资，双方合作的意愿真实明确，进行增资的单位价格是以单位净资产

    为基础向上浮动，是双方经一致协商的结果，其定价依据合理。

    （四）2005 年3 月18 日，第三次股权转让

    1、该次股权转让的具体定价

    转让方 受让方

    受让注册资本出资

    额（万元）

    作价（万元）

    单位出资额的转让价格

    （元）

    兰山英 沈玉将 4.1667 15 3.60

    2、该次股权转让的定价依据及其合理性

    鉴于苏高新按照风险投资的惯例及对所投资项目管理的要求，恒久有限第五

    次股东会会议通过了原股东兰山英将所持0.33%股权转让给沈玉将的决议，其他

    股东放弃优先受让的权利，苏高新增资的单位价格作为该次股权转让的定价依据。

    本所律师经核查后认为，该次股权转让系苏高新按照风险投资的管理需要而

    为，股权转让价格与苏高新增资价格一致，其定价依据合理有效。

    （五）2005 年4 月28 日，第二次增资

    增资方式

    转增注册资本金额

    （万元）

    股东享有情况

    资本公积转增 722.2222

    按出资比例转增出资额，各股东原出资比

    例不变

    本所律师经核查后认为，该次增资行为属公司根据生产经营实际情况需要，

    将苏高新于同年3 月18 日计入资本公积的投资额转增公司注册资本，转增前公司

    注册资本为1,527.7778 万元，转增后所留存的该项余额不少于转增前公司注册资

    本的百分之二十五，符合当时有效的《公司法》关于法定公积转增注册资本的相

    关规定。该次转增后，公司股东按持股比例转增对注册资本的出资额，各自的出

    资额比例不变，其转增行为合理。

    （六）2009 年1 月18 日，第四次股权转让

    1、该次股权转让的具体定价

    转让方 受让方 转让（受让）比例受让注册资本作价（万元） 单位出资额的北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-43

    （%） 出资额（万元） 转让价格（元）

    苏高新

    余荣清

    9.09 204.525 500 2.44

    陆重豪 1.35 30.375 30 0.99

    余荣清 恒久荣盛6 135 83.4 0.62

    2、苏高新转让股权给余荣清的定价依据及其合理性

    根据苏高新于2005 年3 月向恒久有限增资时与公司原股东签署的《增资扩股

    协议》的约定，苏高新为履行股权转让协议的义务，聘请了具有证券期货从业资

    格的北京中和谊资产评估有限公司就苏高新转让恒久有限的股权事宜对恒久有限

    进行资产评估，为股权转让提供作价依据。

    2008 年11 月8 日，北京中和谊资产评估有限公司出具了“中和谊评报字（2008）

    第11020 号”《资产评估报告书》。根据该评估报告，在资产评估基准日（2008 年

    9 月30 日），恒久有限的账面净资产值为4,933.93 万元，评估后的净资产值为

    5,471.60 元，评估增值率为7.78%。恒久有限9.09%的股权对应的股东权益（评

    估后净资产值）为497.37 万元；2009 年1 月5 日，该评估报告在苏州高新区财

    政局办理了备案手续。

    2009 年1 月9 日，苏州国家高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会以

    “苏高新国资委[2009]4 号”《关于同意贵司下属企业江苏省苏高新风险投资股

    份有限公司以协议方式转让苏州恒久光电科技股份有限公司国有股权的批复》批

    准苏高新以协议转让方式按500 万元的价格转让其所持有的评估价值为497.37 万

    元的恒久光电9.09%的股权。

    2009 年1 月18 日，苏高新与余荣清签署《股权转让协议书》，约定苏高新以

    500 万元的价格将其持有的恒久有限9.09%的股权转让给余荣清，该价格高于苏高

    新所持有恒久有限9.09%股权的评估值。

    2009 年8 月6 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以“苏国资函

    [2009]39 号”《关于确认江苏省苏高新风险投资股份有限公司协议转让所持苏州

    恒久光电科技有限公司股权的函》对苏州市国资委于2009 年1 月同意苏高新将所

    持恒久有限9.09%的股权通过协议方式转让给其他股东事宜进行了确认。

    综上，本所律师认为：苏高新以500 万元的价格将其持有的恒久有限9.09%

    的股权转让给余荣清已获得省级国有资产监督管理部门的确认，定价依据合理，北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-44

    本次国有股权转让行为合法、合规、真实、有效。

    3、陆重豪转让股权给余荣清的定价依据及其合理性

    根据发行人提供的材料，陆重豪于2004 年3 月8 日受让余荣清的股权转让成

    为恒久有限的股东，同时进入公司市场管理部担任区域销售经理职务，在其任职

    期间勤勉尽职，为公司的发展贡献了应尽的力量。2008 年年中，由于个人职业规

    划的原因，陆重豪向公司提出离职申请并主张将其所持有公司股权转让予公司原

    股东。2009 年1 月18 日，公司召开股东会通过了陆重豪将其所持公司股权按按

    2004 年受让公司股权时的30 万元出资额全部转让给余荣清的决议，公司其他股

    东放弃受让权。因此，陆重豪该次股权转让的定价依据为其受让该股权时的出资

    额。

    根据陆重豪出具的《情况说明》并经本所律师核查，其在入股恒久有限时希

    望能在公司工作，因此当时便与公司董事长余荣清有过口头约定，将来如果退出，

    将按入股时的原价将其所拥有的股权转让。据此，陆重豪与余荣清之间的股权转

    让行为属双方根据原口头协议的约定并经双方协商的结果，其他股东在同等价格

    享有优先认购权的情况放弃认购，该股权转让行为合法、合规、真实、有效，定

    价依据合理。

    4、余荣清转让股权给恒久荣盛的定价依据及其合理性

    恒久荣盛系余荣清及配偶兰山英于2008 年11 月18 日共同出资设立的有限公

    司，经营范围为对科学技术领域进行投资与管理；实业投资；投资策划、投资咨

    询等。在受让余荣清所转让股权前，恒久荣盛尚未开展经营业务，为逐步使恒久

    荣盛开展经营活动，转让及受让双方以协商为依据确定了之间的股权转让价格。

    余荣清将其持有的恒久有限的股权转让给自己和配偶全资拥有的恒久荣盛，属于

    其对自己所持股权结构的调整，不涉及第三方利益。

    本所律师经再次核查余荣清与恒久荣盛签订的《股权转让协议》、恒久有限关

    于该次股权转让的股东会决议后认为，余荣清及其配偶兰山英共同持有恒久荣盛

    100%股权，其中余荣清持有88%股权。余荣清虽将其所持恒久有限6%股权转让给

    恒久荣盛，但仍通过对恒久荣盛的实际控制享有该次所转让6%恒久有限股权的部

    分控制、收益权，因此在双方之间股权转让价格经协商后确定且其他股东放弃优

    先受让权的情况下，该次股权转让的定价依据合理。北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-45

    （七）2009 年1 月18 日，第三次增资

    1、该次增资的具体定价

    增资方

    增资情况

    增资占注册资本

    出资比例（%）

    单位出资额的

    增资价格（元）

    出资总额

    （万元）

    计入资本公积

    的出资（万元）

    计入注册资本

    的出资（万元）

    昌盛阜 1000 887.5 112.5 4.45

    8.89

    辰融投资 500 443.75 56.25 2.22

    赵夕明 300 266.25 33.75 1.33

    苏高新 250 221.875 28.125 1.11

    顾文明 250 221.875 28.125 1.11

    闫挺 200 177.5 22.5 0.89

    2、该次增资的定价依据及其合理性

    经过7 年的发展历程，凭借技术、成本等方面的优势，公司的经营规模及利

    润水平均得到了高速增长，2006 年至2008 年期间，公司年度营业收入的同比增

    长率分别达到93.53%和52.44%；归属母公司股东的净利润同比分别增长了

    147.38%和168.54%，同比的增长率都超过了30%，鉴于良好的经营业绩成长性和

    公司长期发展的需要，恒久有限拟启动整体变更并在创业板上市的计划。

    为了在创业板发行并上市前进一步优化公司的股权结构，改善治理水平，公

    司拟引进投资者昌盛阜、辰融投资、赵夕明、顾文明和闫挺。双方协商按照Pre-IPO

    市盈率的定价方法确定增资的价格。

    苏高新考虑到恒久有限良好的经营业绩及拟申请在创业板发行并上市的发展

    契机，为保证其按照第一增资协议的约定转让股权后的持有恒久有限股权不被稀

    释，决定按照相同价格对公司增资。

    本所律师经再次核查苏高新、昌盛阜、辰融投资、赵夕明、顾文明、闫挺和

    恒久有限的增资扩股协议以及恒久有限关于此次增资的股东会决议等资料后认

    为，恒久有限此次各增资方的增资意愿明确，其增资价格在Pre-IPO 市净率的基

    础上考虑了公司若成功在创业板发行并上市后获取的投资收益，其定价依据合理。北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-46

    九、反馈意见“一、重点问题9、发行人与上海交通大学签署了技术开发合

    作协议，研究在各种基片上形成SiO2 全程介孔取向薄膜技术；同时，发行人与江

    苏省科技厅、江苏市科学技术局签署了《科技成果转化专项资金项目合同》。请

    发行人披露上述合同的主要内容，研发的主要技术及对发行人技术成长性方面的

    影响。技术开发合同是否约定技术成果产生收益的分成办法和研究成果共同所有

    的权利义务，是否存在潜在纠纷和风险隐患，双方是否均可以将相关技术成果授

    予他人使用。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。”

    （一）关于《技术开发合同》

    1、《技术开发合同》的主要内容

    合同双方

    委托方（甲方）：恒久有限

    研究开发人（乙方）：上海交通大学

    项目名称

    探索取向介孔SiO2/CdS主客体复合膜的光伏效应及其在有机薄膜太阳

    电池等应用的可能性

    标的技术的内容、

    形式和要求

    （1）利用Dip-Coating，研究在各种基片上形成SiO2全程介孔取向薄膜

    技术；

    （2）利用Spin-Coating技术，研究在各种基片上形成SiO2全程介孔取

    向薄膜技术；

    （3）研究多层的、各层介孔孔道取向可控的介质薄膜制备技术；

    （4）研究介孔薄膜孔道中原位合成光伏半导体材料，制备主客体复合

    薄膜材料；

    （5）研究符合器件应用的介孔薄膜的图形化制备技术；

    （6）研究主客体复合半导体介孔薄膜的光伏效应，以及应用于有机薄

    膜太阳电池的可行性；

    （7）探索制备可用于新型有机薄膜太阳电池的ZnO透明导电膜的可能

    性；

    （8）探索介孔SiO2/CdS主客体复合膜光致发光和电致发光的可能性；

    （9）研究开发符合RoHS标准的上述功能材料的可行性；

    （10）试制两类以聚合物/ZnO和聚合物/ITO为透明电极的薄膜聚合物有北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-47

    机太阳电池原型等

    应达到的技术指标

    和参数

    （1）提供一种低成本、具有自主知识产权、可以大规模生产的孔道取

    向介孔薄膜的制备和图形化技术（共同申请专利2项）；

    （2）提供主客体复合半导体介孔薄膜的设计和合成技术以及新型有机

    薄膜太阳电池的制备和性能测试技术总结报告，共同申请专利1项；

    （3）提供低成本、具有自主知识产权的、可以大规模生产的ZnO透明导

    电薄膜的制备技术的试制报告；

    （4）提供介孔SiO2/CdS主客体复合膜光致发光和电致发光的综合分析

    报告；

    （5）提供薄膜聚合物有机太阳电池样品和参数等。

    研究开发计划

    第一半年：完成多层的、各层介孔孔道取向可控的介孔薄膜制备；

    第二半年：制备主客体复合薄膜材料，研究符合器件应用的介孔薄膜的

    图形化贮备技术；

    第三半年：研究主客体复合半导体介孔薄膜的光伏效应；

    第四半年：制备可用于新型有机薄膜太阳电池的ZnO透明导电膜；探索

    介孔SiO2/CdS主客体复合膜光致发光和电致发光的可能性。

    研究开发经费、报

    酬及其支付或结算

    方式

    该项目研究开发经费及报酬为30万元（其中经费20万元，报酬10万元），

    采用分期支付方式（2008年5月签订合同后一周之内支付20万元，2009

    年5月支付10万元）；

    利用研究开发经费

    购置的设备、器材、

    资料的财产权属

    上海交通大学

    履行期限和方式

    履行期限自2008年5月28日至2010年5月28日，履行方式为委托方提供科

    研经费，研究方提供专利技术、研制报告及试验样品

    技术情报和技术资

    料的保密

    研究开发方提供的技术报告以及委托方提供的商业情报双方有义务保

    守机密

    技术协作和技术指

    导的内容

    （1）在研究后期，委托方帮助提供一些商业信息和器件设计方面的帮

    助，共同探索开发新型光伏器件的可能性，然后一起申请或者地方项目

    （2）如有必要，开发方可以向委托方提供相关内容的人员培训和毕业

    生推荐北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-48

    风险责任的承担

    在履行本合同过程中，确因在现有水平和条件下难以克服的技术困难，

    导致研究开发部分或全部失败所造成的损失，风险责任由恒久有限承担

    90%、上海交通大学承担10%

    技术成果的归属和

    分享

    （1）专利申请权。新申请专利，委托方、研究开发人为共同专利申请

    人（委托方第一），研究开发人为第一发明人，委托方人员姓名排入发

    明人，双方共同拥有知识产权，任何一方可独立使用，产生效益，归其

    单方所有，但不得单独向第三方转让。

    （2）技术秘密的使用权、转让权。委托方有权使用相关技术秘密。

    验收的标准和方式

    研究开发所完成的技术成果，达到了合同所列技术指标，采用研究报告、

    测试报告方式验收，由委托方出具技术项目验收证明

    违约金或者损失赔

    偿额的计算方法

    违反本合同约定，违约方按照《中华人民共和国合同法》有关条款的规

    定，承担违约责任，并由双方协商解决。

    合同争议的解决方

    式

    双方同意由上海仲裁委员会仲裁。

    2、《技术开发合同》研发的主要技术及对发行人技术成长性方面的影响

    根据发行人提供的材料并经本所律师核查，《技术开发合同》主要考虑以“产

    学研”的方式对与发行人光电技术相关重要的新衍生领域进行先期研究，特别是

    在有机光电新材料、有机薄膜太阳能电池方面进行探索，此项研究使发行人在相

    关新型光电技术进行前期储备，对发行人技术成长具有有益的促进作用。

    3、《技术开发合同》是否约定技术成果产生收益的分成办法和研究成果共同

    所有的权利义务，是否存在潜在纠纷和风险隐患，合同双方是否均可以将相关技

    术成果授予他人使用

    经本所律师核查，《技术开发合同》、上海交通大学和发行人分别于2009 年

    11 月19 日出具的《确认函》对技术成果产生收益的分成办法和研究成果共同所

    有的权利义务作出了明确约定或确认，即双方共同拥有相关研究成果，任何一方

    可独立使用，产生效益，由其单方所有；《技术开发合同》及《确认函》对技术成

    果产生收益的分成办法和研究成果归属的约定或确认不存在潜在纠纷和风险隐

    患；《技术开发合同》及《确认函》约定或确认任何一方不得单独将相关技术成果

    转让或许可第三方使用。北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-49

    （二）关于《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》

    1、《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》的主要内容

    合同各方

    甲方：江苏省科学技术厅

    乙方（项目实施单位）：恒久有限

    丙方（项目组织管理部门）：苏州市科技局

    项目编号 BA2006031

    项目名称 彩色激光打印与数码复印有机光导鼓的研制与产业化

    项目主要目标

    将已研制成功的彩色激光打印和多功能数码复印用有机光导鼓进行

    产业化生产，并配套建设年产500万支产品的专用高精度自动化生产

    流水线。

    项目实施的主要任务

    一、产业化研究开发任务

    1、研制与开发新型光电导功能材料，试验公斤级批量生产新型高敏

    感度、高迁移率的光电导材料。探索总结高感光度有机光电材料的微

    波合成技术及规律，稳定高迁移率有机光导材料公斤级批量生产的工

    艺技术，实现3种有机光电导功能材料的国产化。

    2、研制与开发直径分别为Φ24和Φ30的高精密铝基管，探索总结稳

    定产出高精密铝基管的批量控制工艺技术。

    3、开发出4～6种适应彩色激光打印和高精度多功能数码复印光导鼓

    用技术配方。

    4、研制并建成年产500万支高端数码有机光导鼓的自动化生产流水线

    及其辅助技术装备系统。

    5、研制开发两大类5～8种市场急需的彩色激光打印和多功能数码复

    印高端有机光导鼓产品。其中A3、A4幅面的新型高精密度有机光导鼓

    各3~4种型号。

    6、试验摸索项目产品产业化生产的相关工艺制程、质量控制等整套

    批量生产技术。

    二、产业化建设任务

    1、自动化生产流水线及其配套技术装备的研制：高精度自动化机器

    人系统及镀膜系统、净化系统、生产装配系统及配液系统等的研制与北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-50

    开发，加工、安装与调试，使生产流水线能完全符合项目产品精度的

    要求，其中包括四组高精密度工业机器人及控制系统、三套高精密度

    镀膜机系统、面积120-150平方米的CLASS 1000的特种净化车间等多

    项专用技术装备。

    2、生产场地、公用工程及辅助设施建设：筹建新的厂房并从中划出

    3000平方米来进行项目产品专用生产线建设及产业化生产。

    三、其他任务（安全环保任务、项目管理机制、财务管理体制、销售

    体系、人才队伍建设）

    项目考核目标及指标

    1、总体目标：要定性定量结合，定量目标包括项目执行期间计划投

    资额、实现的产业化能力等。

    2、技术创新目标：通过本项目实施新获取的科技成果及水平、自主

    知识产权（包括专利、软件著作权、新药证书）等，具体如下：

    （1）开发出约4～6种适应彩色激光打印和多功能数码复印高精密激

    光有机光导鼓用的技术配方。

    （2）生产出5～8个市场急需的彩色激光光导鼓和多功能数码复印有

    机光导鼓新品种。

    （3）制订或参与制订有关彩色激光及多功能数码复印有机光导鼓的

    行业标准。

    （4）全面掌握彩色激光打印及多功能数码复印高精度有机光导鼓产

    业化批量化生产的完整工艺制程技术和产品质量控制新技术。

    3、技术、质量指标：包括项目计划完成时达到的主要技术与产品性

    能指标、执行的质量标准、通过的国家相关行业许可认证及企业通过

    的质量认证体系等。

    项目实施单位、参加

    单位及主要参加人员

    1、项目实施单位：恒久有限

    2、项目参加单位：上海交通大学化学化工学院、南京大学、厦门大

    学

    3、项目总负责人及技术、财务负责人：余荣清、潘道成、沈玉将

    4、主要参加人员：顾昌明等

    项目经费年度计划

    1、甲方资助乙方省科技成果转化专项资金总计1130万元，其中拨款

    资助930万元，贷款贴息200万元。省拨款资助采取分年度拨款方式，北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-51

    计划于2006年拨款700万元，2007年拨款230万元。

    2、乙方在项目实施期间需筹集的其他资金（包括自筹资金、银行贷

    款等）总额为6605万元，计划于2006年筹集300万元，2007年筹集1900

    万元，2008年筹集2705万元，2009年筹集1700万元。

    3、地方配套项目经费合计565万元，计划于2006年拨款350万元，2007

    年拨款115万元，2009年拨款100万元。其中县（市、区）配套项目经

    费565万元，计划于2006年拨款350万元，2007年拨款115万元，2009

    年拨款100万元。地方匹配资金必须在省拨经费到位后的十个工作日

    内，拨付到项目实施单位。

    履行期限 2006年10月至2009年9月

    项目实施形成的科技

    成果及知识产权归属

    项目实施形成的科技成果及知识产权，除涉及国家安全和重大社会公

    共利益的以外，原则上归乙方（发行人）所有。乙方向省外转让成果

    须报甲方备案。在本合同生效后5年内，甲方有权因非商业目的（如：

    在政府性会议、报告、文件统计资料等）使用乙方及其项目的信息。

    2、《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》研发的主要技术及对发行人技

    术成长性方面的影响

    根据发行人提供的材料并经本所律师核查，《江苏省科技成果转化专项资金项

    目合同》中项目的开展，已研制开发出系列新型光电功能材料和超精密铝基管加

    工技术，完成了多系列彩色激光打印和多功能数码复印高精密激光光导鼓用的技

    术配方和相关新产品，为发行人在新型高端产品领域作了良好的技术准备，对发

    行人的进一步成长起到了很好的促进作用。

    3、《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》是否约定技术成果产生收益的

    分成办法和研究成果共同所有的权利义务，是否存在潜在纠纷和风险隐患，合同

    双方是否均可以将相关技术成果授予他人使用

    经本所律师核查，《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》虽然未对技术成

    果产生收益的分成办法和研究成果共同所有的权利义务以及双方是否均可以将相

    关技术成果授予他人使用进行约定，但是该合同对研究成果的归属进行了明确界

    定，即项目实施形成的科技成果及知识产权，除涉及国家安全和重大社会公共利

    益的以外，原则上属恒久有限所有，依据国家有关法律规定，除非在合同中另行北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-52

    约定，技术成果所有人依法享有技术成果产生的收益以及是否许可他人使用技术

    成果的权利；《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》对研究成果归属的约定以

    及技术成果产生收益的分成办法不存在潜在纠纷和风险隐患；《江苏省科技成果转

    化专项资金项目合同》双方之中，仅恒久有限有权将相关技术成果授予他人使用。

    十、反馈意见“一、重点问题16、发行人募投项目二‘苏州恒久有机光电工

    程技术中心项目’中部分资金用于新型有机薄膜太阳能电池的研究和新型有机发

    光显示与照明的研究。请发行人补充披露上述两个项目与发行人主营业务的关系

    和用募集资金投资研究的必要性。请保荐机构和律师核查并说明是否符合《首次

    发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条的规定发表意见。”

    （一）发行人募投项目二‘苏州恒久有机光电工程技术中心项目’中部分资

    金用于新型有机薄膜太阳能电池的研究和新型有机发光显示与照明的研究与发行

    人主营业务的关系和用募集资金投资研究的必要性

    1、新型有机薄膜太阳能电池(OPV)和新型有机发光显示与照明(OLED)的研究

    项目与发行人主营业务的关系

    根据发行人提供的材料，液晶显示(LCD)、有机光导体(OPC)、有机发光二极

    管(OLED)、有机光伏电池(OPV)和有机薄膜晶体管(OTFT)，并称为有机半导体在光

    电领域中的五大应用领域(资料来源：邓青云，2008 年有机复合光电功能材料与

    器件国际研讨会)，其中，有机光导体(OPC)、新型有机薄膜太阳能电池(OPV)和新

    型有机发光显示与照明(OLED)三大技术间各有不同却又相互联系：

    （1）OPC、OPV 和OLED 三大技术的应用都是以现代新型有机光电功能材料为

    基础，采用的原材料材料基本一致。

    （2）研究OPC、OPV 和OLED 三大技术所需专业知识和工作机理密切相关：有

    机电致发光及照明是有机光导的相反物理过程；有机光导和有机光伏则都是采用

    功能材料所具有的光电效应的物理原理，所不同的是OPC 依靠内部光电效应，而

    OPV 则依靠外部光电效应。

    据此，研究有机光导体(OPC)、新型有机薄膜太阳能电池(OPV)和新型有机发

    光显示与照明(OLED)这三大有机光电领域的技术、产品和功能材料具有很强的行

    业共性、技术互补性和产业关联性。北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-53

    2、用募集资金投资新型有机薄膜太阳能电池(OPV)和新型有机发光显示与照

    明(OLED)研究项目的必要性

    根据发行人提供的材料，用募集资金投资新型有机薄膜太阳能电池(OPV)和新

    型有机发光显示与照明(OLED)研究项目的必要性如下：

    （1）OPV、OLED 的应用前景广阔

    目前，OPC 在激光打印和静电复印方面得到了普遍的工业化应用，LCD 也在平

    板显示领域完成了产业化，而国际上在有机光伏（OPV）、有机电致发光（OLED）

    等方面也已进入或即将进入产业化前期，在今后10—20 年将获得巨大发展，商业

    应用前景广阔。

    （2） OPV、OLED 的研究将给公司带来行业协同效应

    虽然目前发行人生产的产品仅为激光OPC 鼓，但从长远来看，发行人将自身

    业务领域定位为有机光电应用产业。为尽快赶上有机光电应用产业国际发展的步

    伐，特别是为有机光电应用研究领域作好技术储备，发行人拟通过成立有机光电

    工程技术中心，在主要进行新型OPC 和光电功能材料研发的同时，针对新型有机

    薄膜太阳能电池和新型有机发光显示与照明，开展以应用研究为导向、以产业化

    生产为目标的应用工程技术研究，是为了企业今后拓宽产品系列、实现持续稳定、

    长期发展提供有力的技术储备，也是为了改变公司现有单一产品结构的现状，提

    高公司抗风险能力的一种技术上的尝试，是在现有产品和技术领域的横向和纵向

    延伸。据此，开展OPV、OLED 这两种有机光电产品领域的共性技术研究将会给公

    司带来很好的行业协同和倍增效应。

    （3）公司在OPV、OLED 的研究上具有技术可行性

    公司在发展中始终坚持“技术先行、研发先导”，注重研发力量和机构的建设，

    目前已建立起一支初具规模的研发队伍和苏州市有机光导工程技术研究中心、苏

    州市企业技术中心两个技术平台，同时公司借鉴国外高科技企业的研发模式，希

    望通过构建相对独立的研发平台，引入国内外高校和科研机构专家学者的参与，

    从而整合技术人才资源，增强综合科研实力。

    目前，国内研究机构对有机光电领域研究也相当重视，并取得不少研究成果，

    但总体说来还是以学术成果居多，缺少产业界的有效参与。公司已涉足有机薄膜北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-54

    太阳能电池和新型有机发光显示与照明的研究，在未来的一段时间内，将充分利

    用具备的人才、技术优势，探索有效模式，突破上述技术产业发展的技术瓶颈和

    体制约束，加速技术应用和产业化。

    （二）发行人募投项目二‘苏州恒久有机光电工程技术中心项目’中部分资

    金用于新型有机薄膜太阳能电池的研究和新型有机发光显示与照明的研究是否符

    合《首次发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条的规定

    根据发行人提供的材料并经核查本所律师核查，新型有机薄膜太阳能电池

    (OPV)和新型有机发光显示与照明(OLED)的市场前景广阔，且该两项研究项目是发

    行人在目前有机光导体(OPC)领域积累的光电材料专业知识和应用实践基础上的

    合理延伸与拓展，该两项技术的研究成功将会给发行人带来行业协同效应，因此

    符合《暂行办法》第二十七条“发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的

    用途。”的规定。发行人现有的生产经营规模稳定并持续增长、财务状况良好、在

    现代新型有机光电功能材料方面业已具备了一定的人才和技术优势、并通过内部

    培养和外部招聘相结合的方式使管理团队能力得到很大的提升，据此，发行人拟

    运用4,000 万元募集资金投入有机光电工程技术中心项目的建设，符合《暂行办

    法》第二十七条“募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财

    务状况、技术水平和管理能力等相适应。”的规定。

    十一、发行人报告期内重要的供销合同

    （一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内重要的供

    销合同如下：

    1、报告期内主要采购合同（或订购单）

    2009 年1-9 月执行

    合同对方 品名 数量（支） 金额（元） 合同执行情况

    富特隆科技（深

    圳）有限公司

    HP1505（白）、HP4100（白）

    HP3000（白）等13 个品

    种规格齿轮

    190,800.00 625,885.00

    2009 年05 月25 日签约，

    按双方约定付款、交货，

    已履约完毕

    中山明基精密工

    业有限公司

    铝基A-6063、L-6063、

    B-6063 等8 个品种规格 349,400.00 666,003.00

    2009 年08 月07 日签约，

    货物已交付，货款未支付

    马鞍山市新马精

    密铝业有限公司

    铝基A-6063、L-6063、

    I-6063 等6 个品种规格 391,600.00 672,716.00

    2009 年08 月26 日签约，

    货物已交付，货款未支付

    2008 年执行

    合同对方 品名 数量（支） 金额（元） 合同执行情况北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-55

    毅保精密部件

    （苏州）有限公

    司

    铝基CP-A、CP-I、CP-N

    等7 个品种规格 322,800.00 915,808.00

    2008 年01 月28 日签约，

    按双方约定付款、交货

    富乐藤光感器

    （昆山）有限公

    司

    铝基CP-A-MH CP-I-MH

    CP-N-MH 等3 个品种规

    格

    103,680.00 721,656.00

    2008 年04 月24 日签约，

    按双方约定付款、交货

    中山明基精密工

    业有限公司

    A-A4-24-tube、

    C-A4-30-tube、

    F-A3-30-tube 等7 个品

    种规格

    330,000.00 638,850.00

    2008 年04 月28 日签约，

    按双方约定付款、交货

    无锡高田机械有

    限公司

    A、H、C、L、I 型铝管切

    削加工 232,000.00 649,600.00

    2008 年07 月28 日签约，

    按双方约定付款、交货

    富乐藤光感器

    （昆山）有限公

    司

    铝基CP-A-MH、CP-N-MH

    2 个品种规格 105,840.00 740,880.00

    2008 年10 月13 日签约，

    按双方约定付款、交货

    2007 年执行

    合同对方 品名 数量（支） 金额（元） 合同执行情况

    无锡高田机械有

    限公司

    A、L、I 型铝管切削加工

    227,000.00 681,000.00

    2007 年01 月26 日签约，

    按双方约定付款、交货

    无锡安川机械有

    限公司

    A、H、C、L、I 型铝管切

    削加工

    313,000.00 939,000.00

    2007 年08 月27 日签约，

    按双方约定付款、交货

    中山明基精密工

    业有限公司

    鼓基铝管A 型、B 型、C

    型等9 个品种规格

    421,000.00 886,300.00

    2007 年11 月27 日签约，

    按双方约定付款、交货

    中山明基精密工

    业有限公司

    鼓基铝管A 型、B 型、F

    型等9 个品种规格

    426,000.00 929,770.00

    2007 年12 月26 日签约，

    按双方约定付款、交货

    无锡锐法因精密

    机械有限公司

    A、C、L、I 型铝管切削

    加工

    289,000.00 809,200.00

    2007 年12 月26 日签约，

    按双方约定付款、交货

    2006 年执行

    合同对方 品名 数量（支） 金额（元） 合同执行情况

    无锡安川机械有

    限公司

    A、H、C、L、I 型铝管切

    削加工

    304,000.00 912,000.00

    2006 年11 月27 日签约，

    按双方约定付款、交货

    无锡安川机械有

    限公司

    A、C、L、I 型铝管切削

    加工

    273,600.00 820,800.00

    2006 年12 月26 日签约，

    按双方约定付款、交货

    2、报告期内主要销售合同（或订货单）

    2009 年1-9 月执行

    合同对方 品名 数量（支） 金额（元） 合同执行情况

    北京莱盛高新技术

    有限公司广州分公

    司

    DAD-1000、DAD-1320

    DADM-1505 等8 个品

    种规格

    47,650.00 788,630.00

    2009 年05 月12 日签约，

    已履约完毕

    上海莱盛打印机设

    备有限公司

    DAD-2420、DAD-1010

    DADM-1505 等20 个品

    种规格

    19,430.00 351,480.00

    2009 年06 月01 日签约，

    已履约完毕

    上海莱盛打印机设

    备有限公司

    DADM-2035、DAD-4300

    DAD-2420 等16 个品

    种规格

    20,080.00 348,225.00

    2009 年06 月08 日签约，

    已履约完毕北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-56

    珠海格力磁电有限

    公司

    DADM-1505、

    ADM-C1515

    30,600.00 543,600.00

    2009 年06 月19 日签约，

    已履约完毕

    珠海格力磁电有限

    公司

    DADM-1505 20,000.00 340,000.00

    2009 年07 月31 日签约，

    已履约完毕

    珠海格力磁电有限

    公司

    DADM-1505 20,000.00 340,000.00

    2009 年08 月25 日签约，

    已履约完毕

    北京莱盛高新技术

    有限公司广州分公

    司

    DAD-AX、DAD-1000

    DADM-1010 等20 个品

    种规格

    18,920.00 329,335.00

    2009 年08 月28 日签约，

    已履约完毕

    珠海格力磁电有限

    公司

    DADM-1505 30,000.00 495,000.00

    2009 年09 月15 日签约，

    已履约完毕

    2008 年执行

    合同对方 品名 数量（支） 金额（元） 合同执行情况

    珠海天威飞马打印

    耗材有限公司

    感光鼓ML1710、1610 17,000.00 378,250.12 2008 年03 月13 日签约

    珠海天威飞马打印

    耗材有限公司

    感光鼓 ML1710、1610 16,000.00 342,500.42 2008 年03 月13 日签约

    益鑫成环保科技有

    限公司

    鼓芯4092、2612、7115

    等7 个品种规格

    16,500.00 318,500.00 2008 年05 月28 日签约

    益鑫成环保科技有

    限公司

    鼓芯7115、2612、5949 25,000.00 470,000.00 2008 年06 月13 日签约

    益鑫成环保科技有

    限公司

    鼓芯2612 、7115 、

    7516、6511

    16,200.00 315,500.00 2008 年06 月24 日签约

    VONA ELEKTRONIL

    Bilgisayar Sanayi

    ve Ticaret

    LTD.STI.

    ML1710D3、ML1610D3

    HP1010 等6 个品种规

    格

    17,500.00

    44,075.00（美

    元）

    2008 年07 月23 日签约，

    款到发货

    珠海天威飞马打印

    耗材有限公司

    感光鼓-ML1610、1710 15,000.00 305,000.28 2008 年09 月26 日签约

    珠海天威飞马打印

    耗材有限公司

    感光鼓-ML1610、1710 17,000.00 345,000.24 2008 年10 月29 日签约

    珠海天威飞马打印

    耗材有限公司

    感光鼓-SAM ML1610、

    1710

    17,000.00 328,000.26 2008 年11 月08 日签约

    珠海天威飞马打印

    耗材有限公司

    AADML-1610

    AADML-1710

    18,000.00 346,500.00 2008 年11 月18 日签约

    COPIER WORLD

    HP-1010 HP-7115

    HP-6511 等23 个品种

    规格

    24,900.00

    77,710.00（美

    元）

    2008 年09 月16 日签约，

    款到发货

    2007 年执行

    合同对方 品名 数量（支） 金额（元） 合同执行情况

    COPIER WORLD

    HP-1010 HP-7115

    HP-3906 等15 个品种

    规格

    10400.00

    45,270.00

    （美元）

    2007 年04 月06 日签约，

    款到发货

    （二）本所律师核查了上述表格中的发行人2009 年1-9 月执行的供销合同（或

    订单）及其履行情况。其中，关于发行人与中山明基精密工业有限公司于2009 年北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-57

    08 月07 日签署的采购合同、发行人与马鞍山市新马精密铝业有限公司于2009 年

    08 月26 日签署的采购合同，供货商已将货物交付给发行人，但双方约定的付款

    期限尚未届满，故发行人尚未支付货款；发行人已承诺在付款期限届满前及时向

    供货商支付该货款。除此之外的供销合同（或订单）内容及形式均合法、有效，

    且均已履行完毕，不存在潜在风险与纠纷。

    上述表格中的发行人2006 年、2007 年、2008 年期间执行的供销合同（或订

    单），因发行人保存的相关货物交付单据、付款凭证不齐全或相互之间的对应关系

    不够清晰，本所律师难以核查该部分合同（或订单）的履行情况。根据发行人提

    供的确认函，由于发行人生产和销售的OPC 鼓属办公自动化耗材，产品购销合同

    的订单数量很多，每一订单的金额较小且执行周期较短，在与原材料供应商签订

    原材料采购合同是依据每个月的生产计划提前安排的，而且一般都会在前一个采

    购合同执行完后重新签署新的合同，在与客户签订产品销售合同前需要客户支付

    完毕前一个订单的货款，发行人于2006 年、2007 年、2008 年期间执行的供销合

    同（或订单）均已履行完毕，且经本所律师核查，该部分供销合同内容及形式均

    合法、有效，不存在潜在风险与纠纷。

    十二、发行人本次发行上市的主体资格

    （一）发行人自2009 年3 月28 日取得苏州工商局签发的注册号为

    320512000036061 的股份有限公司《企业法人营业执照》至今尚不满三年，但根

    据江苏公证天业于2009 年11 月20 日出具的“苏公W[2009]E1157 号”《专项鉴证

    报告》（以下简称“《专项鉴证报告》”）、发行人提供的材料并经本所律师核查，发

    行人系原有限公司以截至2009 年1 月31 日经江苏公证天业“苏公S[2009]E3003

    号”《审计报告》审计及《专项鉴证报告》鉴证确定的账面净资产值82,957,729.51

    元按1:0.7233 的比例折股整体变更设立的股份有限公司，且原有限公司成立于

    2002 年3 月27 日。因此，发行人自原有限公司成立之日起持续经营时间已超过

    三年。

    经本所律师核查，恒久有限变更为股份有限公司时所依据的帐面净资产值及

    折股方案调整事项已经发行人股东大会确认，工商备案工作正在进行中，发行人

    仍然符合《管理办法》第十条第（一）项之规定。

    （二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告

    出具之日，除上述变化情况外，《律师工作报告》中披露的发行人本次发行上市的北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-58

    主体资格的其他方面未发生改变。

    据此，本所律师认为：发行人依法设立并有效存续，具备本次发行上市的主

    体资格。

    十三、本次发行上市的实质条件

    2009 年12 月5 日，江苏公证天业重新出具了报告期为2006 年、2007 年、2008

    年、2009 年1-9 月的“苏公W[2009]A563 号”《审计报告》（以下简称“审计报告”）。

    （一）发行人相关财务指标的变化情况

    1、根据《审计报告》等相关资料并经本所律师核查，发行人最近两年连续盈

    利，最近两个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分

    别为：2007 年度为：人民币7,891,588.61 元；2008 年度为：人民币21,709,587.34

    元，均为正数，且累计为29,601,175.95 元，超过人民币一千万元，且持续增长，

    符合《管理办法》第十条第（二）项之规定；

    2、根据《审计报告》等相关资料并经本所律师核查，发行人最近一期末净资

    产为人民币93,044,925.85 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管

    理办法》第十条第（三）项之规定；

    3、根据《审计报告》等相关资料并经本所律师核查，发行人本次发行前的股

    本总额为人民币6,000 万元，且本次拟向社会公开发行2,000 万股人民币普通股

    （A 股）股票，因此，本次发行成功后，发行人股本总额不少于人民币三千万元，

    符合《管理办法》第十条第（四）项之规定。

    据此，发行人目前的财务指标仍然符合有关法律法规、规章及规范性文件规

    定的首次公开发行股票并在创业板上市企业应具备的财务指标要求。

    （二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告

    出具之日，除上述财务指标变化情况外，《律师工作报告》中披露的发行人本次发

    行上市的其他实质条件未发生改变。

    综上，本所律师认为：发行人仍具备本次发行上市的各项实质性条件。

    十四、发行人的设立

    （一）发行人的设立（恒久有限整体变更为股份公司）变化情况北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-59

    1、根据2006 年11 月13 日恒久有限与江苏省科学技术厅、苏州市科技局签

    订的《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》，恒久负责彩色激光打印与数码复

    印机有机光导鼓的研制与产业化研究开发工作，截至2009 年1 月31 日止累计收

    到省科技成果转化专项资金和地方配套资金1,295.00 万元。恒久有限将收到的该

    笔拨款依照《企业会计准则第16 号——政府补助》的有关要求作为可以形成长期

    资产的政府补助通过递延收益科目进行核算，确定自相关资产达到预定可使用状

    态时起，在使用寿命期内平均分配到各期损益。在项目实施时，恒久有限认为上

    述开发支出活动符合企业会计准则有关开发支出资本化的要求，并将相关费用按

    照相关会计处理方法进行了归集，截至2009 年1 月31 日止开发支出资本化

    5,717,335.45 元， 其中： 数码激光有机光导鼓系列配方项目开发支出

    3,445,619.81 元，彩色激光光导鼓系列配方项目开发支出 2,271,715.64 元。

    经过近三年的研究探索，上述项目的开发活动已经研发部门反复试验，验证

    其运用在项目产品生产上的可行性、可靠性及稳定性，并进行过多次试生产，已

    经达到批量稳定生产的水平。从目前核算情况来讲，并对照会计准则对开发支出

    资本化的标准逐项核对，发现由于公司在发展初期，存在着研发人员不能专业从

    事具体专项开发项目、开发设备与生产设备不能完全分线试验或生产等原因导致

    项目开发阶段的一些支出需要主观划分，可能会影响到计量的准确度。本着稳健、

    谨慎的原则，经公司董事会批准对原来资本化的开发支出予以调整转回，并对相

    关的科目进行调整；同时对于相应递延收益的确认作为与收益相关的政府补助核

    算，即在确认相关费用时转入当期损益。

    由于上述会计科目调整，恒久有限截至2009 年1 月31 日的净资产发生了变

    化，并导致恒久有限依据截至2009 年1 月31 日经审计的净资产值折股整体变更

    为股份有限公司时的折股方案需进行调整。基于此，江苏公证天业于2009 年11

    月20 日出具了《专项鉴证报告》，根据该《专项鉴证报告》，因原开发支出资本化

    调整冲回及相应递延收益转作当期损益处理，恒久有限截至2009 年1 月31 日止

    的净资产调整增加5,697,047.97 元，调整后净资产为82,957,729.51 元；经董事

    会批准，上述调整增加的净资产5,697,047.97 元，在公司净资产折股过程中作为

    净资产超过股本部分增加资本公积处理；上述净资产折股调整处理事项经股东大

    会确认后，按调整后公司净资产82,957,729.51 元折股，其中：60,000,000.00

    元折为股本，净资产超过股本部分22,957,729.51 元计入资本公积。

    2、根据《专项鉴证报告》，恒久有限截至2009 年1 月31 日止的净资产调整北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-60

    为82,957,729.51 元，导致恒久有限整体变更为股份有限公司时的折股方案需进

    行调整。2009 年12 月5 日，发行人召开2009 年第三次临时股东大会，经公司全

    体股东一致审议通过并签署作出决议，同意对恒久有限整体变更为股份有限公司

    时的净资产折股方案进行调整并确认：因原开发支出资本化调整冲回及相应递延

    收益转作当期损益处理而调整增加的净资产5,697,047.97 元，在公司净资产折股

    过程中作为净资产超过股本部分增加资本公积处理；恒久有限依据上述调整后的

    并经江苏公证天业鉴证的截至2009 年1 月31 日的账面净资产值按1:0.7233 的比

    例折合股份依法整体变更设立为苏州恒久光电科技股份有限公司，变更后苏州恒

    久总股本仍为6,000 万元，折股后，超出股本总额的净资产22,957,729.51 元列

    为苏州恒久的资本公积。

    3、经本所律师核查，关于恒久有限整体变更为股份有限公司时所依据的帐面

    净资产值及折股方案调整事项的工商备案工作正在进行中。

    4、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具

    之日，除上述变化情况外，《律师工作报告》中披露的发行人的设立（恒久有限整

    体变更为股份公司）情况未发生其他改变。

    据此，发行人整体变更设立的程序、资格、条件及方式符合法律、法规、规

    章和规范性文件的规定；设立过程中签署的发起人协议合法、合规，不存在潜在

    纠纷。

    （二）发行人设立时的审计、资产评估、验资变化情况

    1、2009 年11 月20 日，江苏公证天业就恒久有限的帐面净资产值调整情况

    及公司净资产折股调整处理处理事项出具了《专项鉴证报告》，根据该鉴证报告，

    因原开发支出资本化调整冲回及相应递延收益转作当期损益处理，截至2009 年1

    月31 日止的净资产调整增加5,697,047.97 元，调整后净资产为82,957,729.51

    元；经董事会批准，上述调整增加的净资产5,697,047.97 元，在公司净资产折股

    过程中作为净资产超过股本部分增加资本公积处理；经股东大会确认后，按调整

    后公司净资产82,957,729.51 元折股，其中：60,000,000.00 元折为股本，净资

    产超过股本部分22,957,729.51 元计入资本公积。

    2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具

    之日，除上述变化情况外，《律师工作报告》中披露的发行人设立时的审计、资产北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-61

    评估、验资变化情况未发生其他改变。

    据此，发行人在设立过程中的审计、资产评估、验资及鉴证等均履行了必要

    的法律程序，相关审计、评估及鉴证机构均具有证券从业资格，符合相关法律、

    法规、规章和规范性文件的规定。

    （三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告

    出具之日，除上述变化情况外，《律师工作报告》中披露的发行人的设立情况未发

    生其他改变。

    综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在

    法律障碍或潜在的法律风险。

    十五、发行人的独立性

    根据《审计报告》、《专项鉴证报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，

    截至本补充律师工作报告出具之日，《律师工作报告》中披露的发行人的独立性情

    况未发生改变。

    据此，本所律师认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立于控

    股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场

    独立经营的能力，仍然符合《管理办法》第十八条之关于独立性方面的规定

    十六、发起人或股东（实际控制人）

    （一）发起人股东已投入发行人的资产之产权关系

    1、根据《专项鉴证报告》及发行人提供的材料，各发起人以其持有的原有限

    公司净资产82,957,729.51 元折合股份投入股份公司，其所有出资已全部到位。

    2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具

    之日，除上述变化情况外，《律师工作报告》中披露的发起人股东已投入发行人的

    资产之产权关系未发生其他改变。

    据此，发行人的发起人股东已投入股份公司的资产之产权关系清晰，将该等

    资产投入股份公司不存在法律障碍。北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-62

    （二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告

    出具之日，除上述变化情况外，《律师工作报告》中披露的发起人或股东（实际控

    制人）情况未发生其他改变。

    综上，本所律师认为：发行人的发起人股东均具有担任发起人的资格，其投

    资设立股份公司的行为合法、合规、真实、有效；发行人最近两年内实际控制人

    未发生变更，实际控制人无权利能力受到限制的情形。

    十七、发行人的股本及其演变

    （一）发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构以及产权界定与确认

    1、发行人是经恒久有限2009 年2 月18 日股东会审议批准，以经审计的账面

    净资产为折股依据，由恒久有限以整体变更方式设立的股份有限公司。根据《专

    项鉴证报告》及发行人提供的材料，截至2009 年1 月31 日止，恒久有限的账面

    净资产值调整为人民币82,957,729.51 元，按照1:0.7233 的比例折股后确定股份

    公司的实收股本总额为人民币6,000 万元。

    2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具

    之日，除上述变化情况外，《律师工作报告》中披露的发行人整体变更设立时的股

    权设置、股本结构以及产权界定与确认未发生其他改变。

    据此，发行人变更设立时的股权设置、股本结构、产权界定与确认及国有股

    权管理方案，符合《公司法》第九十六条和“国务院第378 号令”《企业国有资产

    监督管理暂行条例》、“财管字[2000]200 号”《关于股份有限公司国有股权管理工

    作有关问题的通知》等相关法律、法规、规章的要求，合法、有效，不存在潜在

    纠纷和法律风险。

    （二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告

    出具之日，除上述变化情况外，《律师工作报告》中披露的发行人的股本及其演变

    情况未发生其他改变。

    综上，本所律师认为：发行人的股权清晰，股权设置、股本结构及演变合法、

    合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险；发行人控股股东和受控

    股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-63

    十八、发行人的业务

    根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充律师工

    作报告出具之日，《律师工作报告》中披露的发行人的业务情况未发生改变。

    据此，本所律师认为：发行人的业务经营合法、合规，最近两年内主营业务

    突出且没有发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。

    十九、关联交易及同业竞争

    根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充律师工

    作报告出具之日，《律师工作报告》中披露的发行人关联交易及同业竞争情况未发

    生改变。

    据此，本所律师认为：发行人与其股东之间存在少量的关联交易，该等交易

    定价公允，批准程序合规；发行人不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关

    联交易；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞

    争情形；发行人与其控股股东、实际控制人及持有5%以上股权的主要股东之间的

    避免同业竞争措施符合有关法律、法规、规章的规定。

    二十、发行人的主要财产

    （一）发行人拥有的房产变化情况

    1、证号为“苏房权证新区字第00104833 号”房屋的他项权利变化

    2009 年3 月25 日，恒久有限与中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产

    业开发区支行（以下简称“建行新区支行”）签订了编号为“2009（1230）018 号”

    的《人民币资金借款合同》（以下简称“《借款合同》”），借款金额为人民币800 万

    元整，借款期限自2009 年4 月14 日至2010 年4 月13 日。发行人以其拥有的“苏

    房权证新区字第00104833 号”《房屋所有权证书》对应的面积为4,886.63 平方米

    的房屋所有权为前述借款提供抵押担保，抵押期限为自2009 年4 月14 日至2010

    年4 月13 日。

    根据中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行于2009 年12

    月7 日出具的《还款证明》（以下简称“《还款证明》”）并经本所律师核查，发行北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-64

    人已向中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行全额归还上述借

    款，目前发行人正在向房屋管理部门申请办理解除上述房屋所有权抵押担保手续。

    2、发行人受让的1 处房屋，产权变更登记已完成，具体情况如下：

    证号 坐落位置 用途 建筑面积（㎡） 发证日期 取得方式 他项权利

    苏房权证新区字

    第00116632号

    火炬路38

    号

    非住宅4,886.63

    2009年10

    月22 日

    受让方式

    继受取得

    无

    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述房产

    的所有权。

    （二）发行人拥有的土地使用权变化情况

    1、发行人以其拥有的“苏新国用（2009）第006480 号”《国有土地使用权证

    书》对应的面积为2,421.70 平方米的土地使用权为《借款合同》项下借款提供抵

    押担保，抵押期限为自2009 年4 月14 日至2010 年4 月13 日，抵押类型为随房

    抵押。

    根据《还款证明》并经本所律师核查，发行人已向中国建设银行股份有限公

    司苏州高新技术产业开发区支行全额归还上述借款，并已在土地管理部门办理完

    毕解除上述国有土地使用权抵押担保手续。

    2、发行人受让的1 宗位于苏州新区火炬路38 号的原国有土地使用权证书号

    为“苏新国用（2001）字第2260 号”的部分土地使用权土地使用权（面积8,903.2

    平方米）与“苏新国用（2009）第006480 号”《国有土地使用权证书》（已注销）

    对应的面积为2,421.70 平方米的土地使用权现已合并办理了《国有土地使用权证

    书》，具体情况如下：

    证号 坐落位置 用途 面积（㎡） 终止期限发证日期 他项权利

    苏新国用（2009）

    第020195号

    苏州高新区火

    炬路38号

    工业用

    地

    11324.9

    2050年2月

    27日

    2009年11

    月16日

    无

    根据上述权属证书以及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法取

    得并拥有上述土地使用权。

    （三）发行人拥有的注册商标专用权变化情况北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-65

    1、根据中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局于2009 年9 月17 日出

    具的《注册商标变更证明》，发行人拥有的注册号为3345480 的商标注册人由苏州

    恒久光电科技有限公司变更为苏州恒久光电科技股份有限公司，变更后注册人地

    址为江苏省苏州市高新区火炬路38-1 号。

    2、发行人新增1 份注册商标专用权证书，发行人持有该商标的《商标注册证》

    等权属证明文件。该注册商标的具体情况如下：

    商标内容 核定使用商品 注册号 权利期限 取得方式 权利人

    第9 类，包括计算机；计算机外

    围设备；与计算机联用的打印机；

    笔记本电脑；复印机（光电、静

    电、热）；电子公告牌；手提电话；

    光学数据介质；半导体器件；电

    池（截止）

    5642421

    2009 年8

    月21 日至

    2019 年8

    月20 日止

    以申请方

    式原始取

    得

    恒久有

    限

    根据上述权属证书等其他资料并经本所律师核查，发行人合法拥有上述注册

    商标的专用权，且该商标专用权未设置任何质押等他项权。

    根据中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局于2009 年9 月17 日出具

    的《注册商标变更证明》，发行人拥有的注册号为5642421 的商标注册人由苏州恒

    久光电科技有限公司变更为苏州恒久光电科技股份有限公司，变更后注册人地址

    为江苏省苏州市高新区火炬路38-1 号。

    （四）根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充

    律师工作报告出具之日，除上述变化情况外，《律师工作报告》中披露的发行人的

    主要财产未发生其他改变。

    综上，本所律师认为：发行人上述财产的所有权及/或使用权的取得与拥有合

    法、合规、真实、有效。

    二十一、发行人的重大债权、债务

    （一）发行人正在履行或将要履行的重大合同变化情况

    根据发行人提供的材料并经本所律师核查，恒久有限与中国建设银行股份有

    限公司苏州高新技术产业开发区支行（以下简称“建行新区支行”）于2009 年3

    月25 日签订的编号为“2009（1230）018 号”的《人民币资金借款合同》已履行北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-66

    完毕，不存在潜在纠纷。

    （二）根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充

    律师工作报告出具之日，除上述变化情况外，《律师工作报告》中披露的发行人的

    重大债权、债务情况未发生其他改变。

    据此，本所律师认为：发行人的重大债权债务关系合法、合规。

    二十二、发行人公司章程的制定与修改

    （一）发行人章程或章程草案修改及现行章程或章程草案的制定情况

    1、2009 年12 月5 日，发行人召开2009 年第三次临时股东大会，对公司章

    程进行了修改，在章程中增加了有关发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

    委员会等相关内容，关于章程修改的工商备案工作正在进行中。

    2、上述发行人临时股东大会对《苏州恒久光电科技股份有限公司章程（草案）》

    （上市后适用）进行了修改，在章程草案中增加了有关发展战略委员会、提名委

    员会、薪酬与考核委员会等相关内容。

    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除上述章程修改的工商备案工作

    正在进行中外，发行人章程或章程草案修改及现行章程或章程草案的制定已履行

    其他必要的法律程序，发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件

    的规定。

    （二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告

    出具之日，除上述公司章程及章程草案修改情况外，《律师工作报告》中披露的发

    行人公司章程的制定与修改情况未发生其他改变。

    综上，本所律师认为：除根据2009 年第三次临时股东大会决议对于章程修改

    事宜的工商备案工作正在进行中外，发行人现行章程和章程修订草案的制定及公

    司章程近三年的修改均已履行其他必要的法律程序，发行人的章程和章程修订草

    案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人为本次发行上市制定

    的章程修订草案符合制定上市公司章程的要求。北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-67

    二十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    （一）发行人的法人治理结构情况

    1、2009 年12 月5 日，股份公司2009 年第三次临时股东大会同意公司董事

    会设立发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。发展战略委员会成员

    由3 名董事组成，分别为：余荣清、黄维、方世南3 人，余荣清为发展战略委员

    会主任委员（召集人）；提名委员会成员由3 名董事组成（独立董事占1/2 以上），

    分别为：余荣清、王开田、方世南3 人，独立董事方世南为提名委员会主任委员

    （召集人）；薪酬与考核委员会成员由3 名董事组成（独立董事占1/2 以上），分

    别为：余荣清、王开田、方世南3 人，独立董事方世南为薪酬与考核委员会主任

    委员（召集人）。

    2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具

    之日，除上述变化情况外，《律师工作报告》中披露的发行人的法人治理结构情况

    未发生其他改变。

    据此，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理

    结构。

    （二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他有关制度

    1、2009 年11 月20 日，股份公司第一届董事会第五次会议审议通过了《发

    展战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬考核委员会工作细则》。

    2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具

    之日，除上述变化情况外，《律师工作报告》中披露的发行人股东大会、董事会、

    监事会议事规则及其他有关制度未发生其他改变。

    据此，发行人已制订了健全、完备的股东大会、董事会、监事会的议事规则

    及其他有关制度；该等规则和制度的制定、修改均履行了必要的法律程序，其内

    容亦符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

    （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署

    1、2009 年12 月5 日，股份公司召开了2009 年第三次临时股东大会。北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-68

    2、2009 年11 月20 日，股份公司召开了第一届董事会第五次会议。

    3、2009 年11 月20 日，股份公司召开第一届监事会第三次会议。

    本所律师查阅了上述会议记录、决议等相关法律文件后认为，发行人上述股

    东大会、董事会及监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、

    有效。

    （四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告

    出具之日，除上述变化情况外，《律师工作报告》中披露的发行人股东大会、董事

    会、监事会议事规则及规范运作情况未发生其他改变。

    综上，本所律师认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股

    东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、发展战略委

    员会、提名委员会、薪酬与考核委员会制度，“三会”及内部组织机构运作规范，

    相关机构和人员能够依法履行职责。

    二十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

    （一）发行人现任监事的任职资格

    根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人于2009 年12 月5 日召开的

    2009 年第三次临时股东大会选举赵夕明为公司第一届监事会成员，赵夕明简历如

    下：

    赵夕明，中国国籍，无境外永久居留权，男，1962 年12 月出生，本科，历

    任苏州职业大学教师、苏州第一律师事务所律师、苏州平和成律师事务所主任律

    师。现任股份公司监事。

    （二）发行人监事的任免程序及其变化

    2009 年12 月5 日，股份公司第三次临时股东大会同意余仲清辞去公司监事

    职务，同时选举赵夕明为股份公司第一届监事会成员，与2009 年2 月20 日职工

    代表大会选举的职工监事谢锦楼、2009 年3 月8 日股份公司第一次股东大会选举

    的秦志军组成股份公司第一届监事会，秦志军为监事会主席。北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-69

    经本所律师核查，上述发行人监事变更事宜的工商备案工作正在进行中。

    （三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告

    出具之日，除上述变化情况外，《律师工作报告》中披露的发行人的董事、监事和

    高级管理人员及其变化情况未发生其他改变。

    综上，本所律师认为：发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、

    法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的任职条件，其任职行为合法、合规；

    发行人近两年内董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化；除根据2009 年第

    三次临时股东大会决议变更发行人监事事宜的工商备案工作正在进行中外，发行

    人董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了其他必要的法律程序，合法、有

    效。

    二十五、发行人的税务

    （一）发行人享受的税收优惠和财政补贴情况

    1、发行人享受的税收优惠

    根据《审计报告》、江苏公证天业于2009 年12 月5 日出具的“苏公

    W[2009]E1155 号”《专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）及发行人提

    供的资料，发行人享受下述税收优惠政策：

    （1）发行人（包括其前身恒久有限）2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009

    年1-9 月生产并出口有机光导鼓系列产品，2006 年度、2007 年度、2008 年1-11

    月的出口退税率为13%，2008 年12 月-2009 年6 月出口退税率为14%，2009 年7

    月-2009 年9 月出口退税率为15%。实际抵免增值税情况如下：

    项目 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年1-9 月 合 计

    出口货物增值

    税免抵税额

    399,230.93 1,110,625.58 1,427,103.89 877,990.12 3,814,950.52

    （2）根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财

    税[1994]1 号）第一条的规定：国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术

    企业，减按15%的税率征收企业所得税，恒久有限2006 年度、2007 年度减按15%

    的税率征收所得税。根据2008 年1 月1 日起实施的新《企业所得税法》第二十八

    条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-70

    恒久有限及发行人2008 年度、2009 年1-9 月减按15%的税率征收企业所得税。

    经本所律师核查，发行人（包括其前身恒久有限）享有的上述税收优惠政策

    符合“国务院令（第134 号）”《中华人民共和国增值税暂行条例》、“财税[2002]7

    号”《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》、

    “财税[2003] 222 号”《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》、

    “财税[2008]144 号”《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通

    知》、“财税[1994]1 号”《关于企业所得税若干优惠政策的通知》及《企业所得税

    法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

    2、根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人报告期内新增享受如下财

    政补贴政策：

    年份 奖励内容 金额（元） 政策依据

    2009

    适用HP N1522 系列多功能一

    体机的新型光导鼓的研制与

    生产（企业技术改造专项资

    金）

    625,000.00

    江苏省财政厅、江苏省经济贸易委员会《关于下

    达2009 年省重点工业技术改造专项引导资金的

    通知（苏财企[2009]52 号、苏经贸投资

    [2009]539 号）

    经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴政策与国家法律、法规不存在

    冲突情形，具有相应的依据，且履行了必要的批准程序，合法、有效。

    3、根据《审计报告》、《专项核查意见》、发行人提供的资料并经本所律师核

    查，截至本补充律师工作报告出具之日，《律师工作报告》中披露的发行人享受的

    税收优惠和财政补贴其他情况未发生改变。

    据此，发行人（包括其前身恒久有限）享受的税收优惠、财政补贴均具有相

    应的依据，并已履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。

    （二）根据《审计报告》、《专项核查意见》、发行人提供的资料并经本所律师

    核查，截至本补充律师工作报告出具之日，《律师工作报告》中披露的发行人的税

    务情况未发生其它改变。

    据此，本所律师认为：发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范

    性文件的要求；近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形；发行人享受

    的各项税收优惠及财政补贴符合相关法律法规的规定，且经营成果对税收优惠不

    存在严重依赖。

    （以下无正文）北京市天银律师事务所 补充律师工作报告

    3-3-7-71

    （此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于苏州恒久光电科技股份有限

    公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的补充律师工作报告》之

    盖章签署页）

    本补充律师工作报告正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。

    北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

    负责人（签字）：

    朱玉栓 万 川

    王成柱

    何东旭

    二○○九年 月 日