北京市天银律师事务所
关于苏州恒久光电科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
天 银 律 师 事 务 所
中国 北京 海淀区西直门高梁桥斜街5 9 号院1 号楼中坤大厦1 5 层 邮编: 1 0 0 0 4 4
Add: 15F, Zhongkun Mansion, No.59，Gaoliangqiao Byway, Haidian District, Beijing 100044 P. R. China.
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北京市天银律师事务所
关于苏州恒久光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
致：苏州恒久光电科技股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）作为苏州恒久光电科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“股份公司”、“公司”、“苏州恒久”）首次公开发行
股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，就发行人本
次发行上市事宜，已根据《中华人民共和国公司法（2005 年修订）》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法（2005 年修订）》（以下简称“《证券法》”）和
中国证券监督管理委员会发布的（以下简称“中国证监会”）“第61 号”令《首次
公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律
法规及其他规范性文件的规定，于2009 年8 月12 日分别出具了“天银股字[2009]
第061 号”《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和“天银股字[2009]第
062 号”《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所现根据中国证监
会“091130 号”《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）
及发行人的要求，就发行人本次发行上市涉及的问题，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公
司的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法
律意见书须与原“天银股字[2009]第061 号”《法律意见书》一并使用。北京市天银律师事务所 补充法律意见书
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一、反馈意见“一、重点问题1、控股股东余荣清于2001 年赠与宋建华苏州
恒久光电科技有限公司（以下简称恒久有限）部分权益的分红权。2007 年1 月余
荣清收回了前述赠与分红权。而恒久有限成立于2002 年3 月27 日。2006 年12
月，宋建华聘请律师作为其与余荣清、恒久有限股权纠纷一案的代理人。2007 年
1 月，余荣清向宋建华发出《撤销赠与通知》并进行了送达，撤销于2001 年与宋
建华达成的、赠予其恒久有限部分股份权益的协议。截至目前该争议尚未解决。
请发行人披露上述股份权益赠与协议的具体内容，赠与是否发生在恒久有限设立
之前，2001 年至2006 年期间余荣清与宋建华之间股份权益的实际享有情况，目
前纠纷解决的进展情况，对发行人本次发行是否构成实质性障碍。请保荐机构、
律师进一步核查并说明情况。”
（一）股份权益赠与协议的具体内容
余荣清与宋建华于2001 年签署《赠与协议》，约定：余荣清是苏州恒久光电
科技有限公司占首期投资股份的45%出资股东，赠与人（即余荣清）自愿将其自
己拥有的部分股份权益（苏州恒久光电科技有限公司首期注册资本的2%）赠送给
宋建华，由其享受相应数量（股份）的分红权，但赠与人继续保留此赠与股份的
投票权。
（二）经本所律师核查，余荣清相关股份权益的赠与发生在恒久有限设立之
前。
（三）2001 年至2006 年期间余荣清与宋建华之间股份权益的实际享有情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，恒久有限自2002 年3 月27 日成
立后至2006 年12 月31 日期间，一直处于亏损（或弥补亏损）状态，未曾向股东
分配利润，余荣清与宋建华均未实际享有占恒久有限首期注册资本2%的恒久有限
股权的分红权益。
（四）目前纠纷解决的进展情况
经本所律师核查，余荣清已于2007 年1 月依法撤销了其对宋建华的赠与行为，
宋建华丧失了获赠相关股权权益的实体权利，即使其主张该权利，也超过了法律
规定的诉讼时效（具体见本补充法律意见书“一、（五）余荣清相关股份权益的赠
与及撤销赠与事宜对发行人本次发行是否构成实质性障碍”部分所述）。
（五）余荣清相关股份权益的赠与及撤销赠与事宜对发行人本次发行上市不北京市天银律师事务所 补充法律意见书
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构成实质性障碍
1、余荣清相关股份权益的赠与及撤销赠与事宜不涉及控股股东所持发行人的
股份权属问题。
2、余荣清已依法撤销了上述赠与，宋建华凭《赠与协议》无法在实体上获得
相关股权的分红收益。
3、宋建华请求保护上述获取相关股权分红收益的权利已超过法律规定的诉讼
时效。
4、上述《赠与协议》系余荣清和宋建华之间的个人行为，对恒久有限及发行
人没有约束力。
5、余荣清承诺上述股权的分红收益赠与及撤销赠与纯属其个人与宋建华之间
事宜，与恒久有限及发行人没有任何关系，如发生纷争，由余荣清本人承担一切
责任。
综上，余荣清相关股份权益的赠与及撤销赠与事宜对发行人本次发行上市不
构成实质性障碍。
二、反馈意见“一、重点问题2、公司的营业收入全部来自于核心技术产品
激光OPC 鼓的销售收入，核心技术和重要原材料的采购渠道均为余荣清掌握，对
其个人有较大依赖。请发行人说明并披露生产和销售单一产品对发行人可能产生
的不利影响，列示前五大供应商及采购情况，发行人对于实际控制人在技术、原
材料、采购渠道、未来技术开发等方面的依赖性。请保荐机构和律师核查并说明
发行人的独立性。”
（一）生产和销售单一产品对发行人可能产生的不利影响
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人只生产和经营一种产品
——激光有机光导鼓，销售额几乎占发行人营业收入的100%。这种高度集中的产
品结构一方面说明发行人主营业务十分突出，但同时也使发行人面临产品单一引
致的潜在风险。如果激光有机光导鼓的市场价格发生较大的波动甚至下降，将会
对发行人的营业收入和盈利能力带来重大影响，从而使投资者的投资受损。
2、发行人自成立以来，一直专注于主业，取得了快速发展，因此公司营业收北京市天银律师事务所 补充法律意见书
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入集中于核心技术产品激光OPC 鼓的销售，这是由该行业的特点和公司战略决策
决定的。
3、发行人目前已着手进行技术储备，与国内外高校、科研机构合作开展与激
光有机光导鼓相关的衍生技术产品如OPV、OLED 等新型光电子产品的前期研究，
在时机成熟时将光电子核心技术运用于其他产品上。
4、发行人在《招股说明书》（申报稿）风险因素一节揭示了产品单一的风险。
（二）发行人前五大供应商及采购情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司最近三年及一期向前五名供
应商采购情况为：2009 年1-9 月，发行人向马鞍山市新马精密铝业有限公司、中
山明基精密工业有限公司、富特隆科技(深圳)有限公司、江阴市超精达铝塑有限
公司、毅保精密部件(苏州)有限公司等前五大供应商采购金额1,749.00 万元，占
公司当期采购总金额的比例为43.03%；2008 年，发行人向毅保精密部件(苏州)
有限公司、尚福全球科技股份有限公司、中山明基精密工业有限公司、富乐藤光
感器(昆山)有限公司、马鞍山市新马精密铝业有限公司等前五大供应商采购金额
2,405.00 万元，占公司当年采购总金额的比例为36.51%；2007 年，发行人向尚
福全球科技股份有限公司、佛山南海升源铝业有限公司、中山明基精密工业有限
公司、无锡高田机械有限公司、无锡安川机械有限公司等前五大供应商采购金额
1,807.00 万元，占公司当年采购总金额的比例为48.38%；2006 年，发行人向尚
福全球科技股份有限公司、佛山南海升源铝业有限公司、无锡安川机械有限公司、
无锡高田机械有限公司、毅保精密部件(苏州)有限公司等前五大供应商采购金额
1,148.00 万元，占公司当年采购总金额的比例为57.34%。
（三）发行人对于实际控制人在技术、原材料、采购渠道、未来技术开发等
方面的依赖性
1、目前，发行人在技术、未来技术开发方面已经由公司初创时期较大程度依
赖于实际控制人余荣清转变为依赖于以余荣清为首的核心技术团队。关于发行人
在技术、未来技术开发方面对以实际控制人为首的核心技术人员存在一定的依赖
性这个事实，发行人在《招股说明书》（申报稿）中已经做了风险因素揭示，并作
为重大事项提示中的主要风险因素进行了披露，以提醒投资者注意投资风险。
2、经本所律师核查，在原材料和采购渠道方面，供应商培育、稽核、原材料北京市天银律师事务所 补充法律意见书
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采购等均由公司的物料管理部主要负责，公司其他相关部门共同参与完成，不存
在因对实际控制人余荣清产生依赖而影响公司独立性的情况。
（四）经本所律师核查，公司创立时在技术、未来技术开发方面对其创始人、
核心技术人员余荣清存在较大的依赖性，这是我国掌握核心技术人员创业的一大
特点，随着公司技术人才的不断成长，公司在技术的积累、未来技术开发方面已
改变对余荣清个人存在较大依赖的局面。余荣清作为公司核心管理团队成员和技
术骨干，在公司经营管理、技术开发和产品创新方面起到了重要作用，但公司近
年来和未来的快速稳健发展，主要依赖于公司核心团队建设的提升和整个公司管
理体系的不断进步。因此，发行人在技术、未来技术开发方面对以实际控制人为
首的核心技术人员存在一定的依赖性不会对公司独立性产生重大不利影响。
三、反馈意见“一、重点问题3、恒久有限设立时，公司控股股东江苏新恒
通电缆集团公司（以下简称新恒通）登记为集体企业，但其经济性质实际为民营
企业。1999 年2 月26 日，吴江市七都镇农工商总公司将新恒通的资产全部转让
给徐志才等自然人，转制后成立有限责任公司。2005 年6 月15 日，吴江市七都
镇人民政府出具文件，确认转让情况属实，该公司所有收益及全部资产与集体无
关。请发行人说明并披露徐志才等自然人受让新恒通资产时，是否为有偿取得，
交易价格的定价依据，完成支付的相关凭证。请保荐机构和律师对新恒通民营企
业性质的相关证据及其真实性进行充分核查，并就新恒通是否存在集体资产量化
给个人的情形及所持发行人的股份是否存在潜在纠纷发表意见。”
（一）经本所律师核查，徐志才等自然人以有偿受让的方式取得新恒通（即
吴江市恒通通信电缆厂）的资产，转让价格参照吴江市农村集体资产评估事务所
评估报告确定，吴江市七都镇农工商总公司已收到徐志才等人缴纳的全部新恒通
（即吴江市恒通通信电缆厂）资产转让价款。
（二）经本所律师核查，恒久有限在2002 年3 月27 日成立时，虽然公司控
股股东新恒通有效的《企业法人营业执照》记载的企业经济性质为集体企业，但
依据吴江市七都镇人民政府于1998 年6 月29 日出具的“七政发[1998]28 号”《关
于同意江苏新恒通电缆集团公司（即吴江市恒通通信电缆厂）改制的批复》、改
制过程中其与吴江市七都镇农工商总公司签订的《转资协议书》、资产转让价款已
支付完毕的支付凭证等材料，新恒通已经完成了改制，只是尚未完成企业经济性
质/企业类型以及股东的工商变更登记。2005 年6 月15 日，吴江市七都镇人民政
府于出具了“七政发[2005]26 号”《关于同意江苏新恒通电缆集团公司变更营业北京市天银律师事务所 补充法律意见书
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执照性质的批复》，对新恒通资产与集体无关的情况进行确认。2005 年7 月5 日，
新恒通完成了企业经济性质/企业类型以及股东的工商变更登记。因此，恒久有限
成立及2004 年3 月新恒通签署股权转让协议退出恒久有限时，其控股股东新恒通
的企业性质认定为民营企业真实准确，证据充分。
（三）新恒通是否存在集体资产量化给个人的情形
经本所律师核查，尚无充足证据可判断新恒通是否存在集体资产量化给个人
的情形。鉴于恒久有限成立及2004 年3 月新恒通签署股权转让协议退出恒久有限
时，新恒通的企业性质为民营企业，新恒通出资入股恒久有限及后来将其所持恒
久有限股权转让给余荣清和兰山英，不涉及国有及集体资产变化。因此，新恒通
是否存在集体资产量化给个人的情形对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（四）经本所律师核查，新恒通向恒久有限出资以及将其所持有的恒久有限
股权转让给余荣清、兰山英，履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效，
不存在潜在纠纷。
四、反馈意见“一、重点问题4、发行人称是目前国内激光有机光导鼓生产
制造行业内规模最大、技术水平最高、自主创新能力最强的龙头企业，也是全球
能够掌握该行业一整套核心技术并拥有专用设备系统集成能力的少数几家企业之
一。请发行人说明并披露以上表述的相关证据，发行人的行业排名以及竞争对手
的详细情况，是否可以实现国内产品的进口替代。请保荐机构和律师核查并发表
意见。”
（一）经本所律师核查，发行人提供的“发行人是目前国内激光有机光导鼓
生产制造行业内规模最大、技术水平最高、自主创新能力最强的龙头企业，也是
全球能够掌握该行业一整套核心技术并拥有专用设备系统集成能力的少数几家企
业之一”的相关证据来源真实。
（二）发行人的行业排名以及竞争对手的详细情况
1、发行人的行业排名
根据发行人的提供的材料，发行人在行业中的地位如下：
项目 自主创新能力
技术水平
产能 销量 (2008 年)
镀膜配方装备集成北京市天银律师事务所 补充法律意见书
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行业内排名 国内最强 国内最高国际前列 国内最大*
国内售后配件通
用耗材市场第一
* 不包括外资和原装配套企业。
2、发行人的竞争对手的详细情况
发行人在招股说明书（申报稿）“第六节 业务与技术”之“三、发行人在行
业中的竞争地位”之“(三)主要竞争对手”一节对竞争对手富士电机（深圳）有
限公司、邯郸光导重工高技术有限公司、广州市复印机硒鼓厂进行了披露。
（三）经本所律师核查，发行人生产的部分OPC 鼓已实现部分国内产品的进
口替代。
五、反馈意见“一、重点问题5、2005 年3 月18 日，江苏省高新风险投资股
份有限公司（以下简称苏高新）与恒久有限自然人股东余荣清、兰山英、陈雪明、
余仲清、陆重豪、孙忠良、宋菊萍、裘亦荷、张培兴等签署《增资扩股协议》约
定：苏高新在签订该协议之日起3-5 年内，应将所持有的恒久有限9.09%的股权
按比例转让给上述自然人股东。同时，从2005 年3 月18 日起至转让恒久有限9.09%
股权期间，苏高新为恒久有限的财务顾问，恒久有限每年向苏高新支付50 万元人
民币财务顾问费。2009 年1 月18 日，苏高新以500 万元的价格将其持有的恒久
有限9.09%的股权转让给余荣清，其他股东放弃了优先认股权。请发行人说明并
披露《增资扩股协议》的具体内容，苏高新担任恒久有限财务顾问期间的具体履
行情况，签署上述协议的目的及其必要性。请保荐机构和律师进行核查并说明。”
（一）《增资扩股协议》的具体内容
2005 年3 月18 日，余荣清、兰山英、陈雪明、余仲清、陆重豪、孙忠良、
宋菊萍、裘亦荷、张培兴与苏高新签订了《苏州恒久光电科技有限公司增资扩股
协议》，协议对增资方式及股权设置、董事会、监事会、股东声明、承诺和保证、
管理安排、股东权益、关联交易等方面内容进行了具体约定。
（二）苏高新担任恒久有限财务顾问期间的具体履行情况
2005 年3 月18 日，恒久有限及其自然人股东余荣清、兰山英、陈雪明、余
仲清、陆重豪、孙忠良、宋菊萍、裘亦荷、张培兴、沈玉将与苏高新签订了《财
务顾问协议书》，协议约定：恒久有限聘请苏高新作为恒久有限的常年财务顾问，
时间自2005 年3 月18 日起至苏高新所持有的恒久有限9.09%的股权退出时止；北京市天银律师事务所 补充法律意见书
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苏高新帮助公司申报各种基金资助、战略研究、资产重组、改制上市等，财务顾
问费按年计算，每年支付伍拾万元人民币；协议对支付方式、协议有效期、争议
解决等均有明确约定。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，苏高新担任财
务顾问期间，具体履行职责情况为：向公司选派董事参与公司经营决策及监督管
理及向公司推荐财务总监人选并获公司聘任。除选派董事、推荐财务总监外，苏
高新还利用其在苏州市的资源网络为公司物色营销总监，协助公司根据业绩指标
做好市场预测和营销战略，根据市场需求及时调整营销策略等。
2009 年5 月5 日，苏高新出具了《关于苏高新收取恒久光电财务顾问费情况
说明》，根据该说明：2009 年1 月18 日苏高新与恒久有限股东余荣清签署了《股
权转让协议》，将其持有恒久有限18.18%股权的一半（即9.09%）转让与余荣清；
苏高新共计收取恒久有限财务顾问费150 万元，上述《财务顾问协议书》已经履
行完毕，并承诺不再向恒久有限收取财务顾问费。
（三）签署《增资扩股协议》、《财务顾问协议书》的目的及其必要性
1、签署《增资扩股协议》的目的及其必要性
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，恒久有限成立后经过几年发展，
规模较小、资金短缺制约公司的盈利能力及快速发展的问题逐渐突出，且恒久有
限已通过公司董事长余荣清将其自有房产抵押给苏州高新区中小企业担保有限公
司作为反担保而由该公司提供担保的方式向银行取得了100 万元的抵押贷款。在
当时的市场环境中，恒久有限已很难获得更多的银行贷款，而单纯依靠自身的经
营积累提供发展所需资金难以形成规模优势和市场竞争力。为解决该问题，恒久
有限股东会于2005 年3 月18 日作出增资扩股的决议，决定吸纳苏高新为公司新
股东，同日，恒久有限原股东与苏高新签署了《增资扩股协议》，引进了实力雄厚
的风险投资机构苏高新，有效缓解了公司资金短缺的难题，公司将苏高新用作本
次出资的资金主要用于第二条年产300 万支OPC 鼓的生产线的建设及新品研发，
为公司日后快速发展奠定了基础。
2、签署《财务顾问协议书》的目的及其必要性
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，恒久有限为借助苏高新专业风险
投资的运作经验为公司寻求资本层面上的发展，包括发挥苏高新在其领域内的优
势帮助公司在高新区争取优惠政策、申报各种基金资助、战略研究、引进人才、
资产重组及改制上市等事宜中提供专业的策划及咨询服务，同时，苏高新从其国北京市天银律师事务所 补充法律意见书
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有风险投资的性质出发，为了保证国有出资的保值、增值，希望将其管理、营销
等理念注入到公司当中并利用其优势协助公司制定筹资计划如银行融资、获取政
府补贴等。因此，恒久有限与苏高新签署了《财务顾问协议书》，聘请苏高新为其
提供财务顾问服务，苏高新的管理介入有效推动了公司的发展。
（四）经本所律师核查，2005 年3 月苏州恒久的《增资扩股协议》中有关苏
高新股权协议退出的约定虽然未违反法律、法规的禁止性规定，但不符合国有资
产监督管理方面的规章及规范性文件的规定；苏高新目前与其他股东一样享有同
等权利并承担同等义务，符合《公司法》规定的“同股同权”的原则；关于苏高
新在投资期间享有特权的约定已失效，对于苏州恒久的股权结构稳定及公司规范
运作不存在任何不利影响，对苏州恒久本次发行上市不构成实质性法律障碍。
六、反馈意见“一、重点问题6、发行人的控股股东、实际控制人为余荣清。
余荣清是本公司的创始股东之一，直接和通过公司第四大股东间接持有并控制公
司63.17%的股份。同时，其妻兰山英持有公司10.67%的股份，其兄弟余仲清持有
公司1.60%的股份，其姐姐的配偶孙忠良持有公司1%的股份。请发行人说明并披
露余荣清、兰山英、余仲清、孙忠良是否构成一致行动人，是否需要履行相应的
股份锁定承诺。发行人如何保障运营独立性和公司治理的有效性。请保荐机构和
律师核查并发表意见。”
（一）目前，在国家已经颁布的法律法规及中国证监会正式发布的规范性文
件中，只有《上市公司收购管理办法》对“一致行动人”进行了明确的界定。兰
山英系余荣清的妻子，余仲清系余荣清的哥哥，孙忠良系余荣清的姐姐之配偶，
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）项之规定，在发行人
上市之后，余荣清、兰山英、余仲清、孙忠良构成一致行动人。
（二）经本所律师核查，余荣清、兰山英、孙忠良、余仲清均已履行了相应
的股份锁定承诺，关于股份锁定的承诺书系由本人亲自签名，合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人如何保障运营独立性和公司治理的有效性
1、经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，
余荣清、兰山英、余仲清、孙忠良等一致行动人及其控制的其他企业与发行人之
间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。因此，发北京市天银律师事务所 补充法律意见书
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行人能够保障运营独立性。
2、经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，
有较稳定的高级管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织机构；发
行人制订了健全、完备的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他有关制度；
发行人拥有较为完善的有关中小股东权益保护的制度安排和措施；发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果；经过广发证券股份有限公司辅导后，发行人治理结
构进一步完善。因此，发行人能够保障公司治理的有效性。
七、反馈意见“一、重点问题7、有限公司成立时，余荣清以‘有机光导鼓
（OPC）生产技术’经评估后作价250 万元出资，同时以货币321.5 万元出资，合
计出资总额为562.5 万元。请发行人说明并披露核心技术的来源和形成过程、该
技术评估结果的合理性，余荣清是否已足额缴纳了设立时的出资，是否存在潜在
的纠纷和风险隐患。请保荐机构和律师核查并发表意见。”
（一）根据发行人提供的材料，作为发行人核心技术的有机光导鼓生产技术
来源并形成于余荣清长期的学习研究和工作过程中。早在1988 年读大学本科期
间，其本科毕业论文的课题即开始涉足有机光电材料的合成与试制。1989-1992
年硕士研究生学习阶段，也主要专注于有机光电材料的研制、性能及器件的研究。
1992-1995 年硕士研究生毕业留校任教期间，继续在开拓和深入研究有机半导体，
特别是有机光电导材料的超精细结构，如纳米有机功能材料的结构与光电性能等。
1995-2002 年在新加坡国立大学攻读博士学位及工作期间，还是一直专注于纳米
有机功能材料，特别是纳米有机光电材料与器件及相关应用技术的研究、测试及
创新开拓，如深入探索光导体材料的改性与匹配、抗光疲劳特性等。其中在
1998-2002 年间，还在新加坡国立大学利用PART-TIME 研究者身份，继续深入进
行光导体膜抗污染性能、器件与工艺稳定性控制等方面的研究与试验，同时解决
实际工作中遇到的技术难题。在近20 年的学习、研究与工作实践的基础上，使余
荣清掌握了有机光电材料领域的专门知识和技术。
（二）经本所律师核查，陕西华德诚有限责任会计师事务所受托对余荣清用
以出资的有机光导鼓（OPC）生产技术评估并出具“陕德诚评报字（2002）第（311）
号”《资产评估报告书》履行了必要的评估程序，且余荣清以有机光导鼓（OPC）
生产技术出资作价低于该技术6,180,000 元的评估值；采用“陕德诚评报字
（2002）第（311）号”《资产评估报告书》完全相同的评估方法、参数以恒久有北京市天银律师事务所 补充法律意见书
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限2002 年至2007 年实际发生的经营业绩进行验证的结果是：有机光导鼓（OPC）
生产技术在2002 年的市场价值表现为88.75 万元，与原评估结果产生差异，其主
要原因是恒久有限的投产时间、产品价格下降导致的产生经济效益的年度比原评
估报告书中所预测的有所延迟。经过查阅发行人的专有技术资料并与相关的技术、
管理人员访谈发现，发行人现有的专利技术、专有技术是在余荣清在公司初创时
投入的有机光导鼓（OPC）生产技术的基础上发展起来的，在公司发展的近8 年里，
该技术在为公司贡献效益的同时也已经过数次的改进升级，仍将在未来一段时间
内为公司带来价值。因此，在对该技术的评估结果进行验证时将原评估采用的截
至2007 年的受益期延迟至2008 年来测算是合理的，验证测算的结果260.12 万元，
高于余荣清用以作价出资的250 万元，据此，余荣清以有机光导鼓（OPC）生产技
术评估价值中的250 万元作价投入公司是合理的，不存在出资不实或损害其他股
东利益的情形。
（三）经本所律师核查，余荣清已足额缴纳了恒久有限设立时的出资。
（四）经本所律师核查，余荣清以“有机光导鼓（OPC）生产技术”作价出资
投入恒久有限，不存在潜在的纠纷和风险隐患。
八、反馈意见“一、重点问题8、请发行人说明并披露历次增资扩股和股权
转让中，股权受让的具体价格、定价依据及其合理性。请保荐机构和律师核查并
发表意见。”
（一）2004 年3 月8 日，第一次股权转让
1、该次股权转让的具体定价
转让方
转让比
例（%）
受让方
受让比
例（%）
受让注册资本出
资额（万元）
作价
（万元）
单位出资额的转
让价格（元）
新恒通 51
余荣清 40
687.5 828 1.20
陆俊明 2
李荣林 1
兰山英 15
徐志明 1
2、经本所律师核查，该次股权转让的定价是在转让和受让双方充分协商为基
础，以高于当时最近一期单位净资产为定价依据，在该股权转让比例、价格明确
约定之下，双方履行了协议关于股权转让的必要义务和有关程序，是双方真实意
思表示，且该转让行为已获得相关工商管理部门的核准变更登记，因此，该次股
权转让价格合理，转让行为合法、合规、真实、有效。北京市天银律师事务所 补充法律意见书
3-3-2-12
（二）2004 年3 月8 日，第二次股权转让
1、该次股权转让的具体定价
转让方 受让方
受让比例
（%）
受让注册资本出资
额（万元）
作价（万元）
单位出资额的转
让价格（元）
余荣清
陈雪明 2.75 34.375 50
1.46
余仲清 2.2 27.5 40
陆重豪 1.65 20.625 30
孙忠良 1.375 17.1875 25
宋菊萍 1.1 13.75 20
裘亦荷 1 12.5 18.18
张培兴 0.825 10.3125 15
合计 10.9 136.25 198.18 1.46
2、经本所律师核查，余荣清、兰山英根据公司股东会决议在获得公司100%
股权后另行与陈雪明余仲清、陆重豪、孙忠良、宋菊萍、裘亦荷、张培兴签订股
权转让协议，转让股权的定价考虑了新进股东分享公司未来成长的权益，因此该
单位转让价格比此前转让价格略高0.26 元，属合理的行为。
（三）2005 年3 月18 日，第一次增资
1、该次增资的具体定价
增资方
出资额（万元）：1,000
占注册资本出
资比例（%）
单位出资额的
增资价格（元）
计入资本公积的出资
（万元）
计入注册资本的出资
（万元）
苏高新 722.2222 277.7778 18.18 3.60
2、经本所律师核查，恒久有限为借助苏高新的专业资本运作经验及平台加强、
拓展公司的资产管理、融资活动，苏高新从自身的经营性质选择恒久有限进行风
险投资，双方合作的意愿真实明确，进行增资的单位价格是以单位净资产为基础
向上浮动，是双方经一致协商的结果，其定价依据合理。
（四）2005 年3 月18 日，第三次股权转让
1、该次股权转让的具体定价
转让方 受让方
受让注册资本出资
额（万元）
作价（万元）
单位出资额的转让价格
（元）
兰山英 沈玉将 4.1667 15 3.60北京市天银律师事务所 补充法律意见书
3-3-2-13
2、经本所律师核查，该次股权转让系苏高新按照风险投资的管理需要而为，
股权转让价格与苏高新增资价格一致，其定价依据合理有效。
（五）2005 年4 月28 日，第二次增资
增资方式
转增注册资本金额
（万元）
股东享有情况
资本公积转增 722.2222
按出资比例转增出资额，各股东原出资比
例不变
经本所律师核查，该次增资行为属公司根据生产经营实际情况需要，将苏高
新于同年3 月18 日计入资本公积的投资额转增公司注册资本，转增前公司注册资
本为1,527.7778 万元，转增后所留存的该项余额不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五，符合当时有效的《公司法》关于法定公积转增注册资本的相关规定。
该次转增后，公司股东按持股比例转增对注册资本的出资额，各自的出资额比例
不变，其转增行为合理。
（六）2009 年1 月18 日，第四次股权转让
1、该次股权转让的具体定价
转让方 受让方
转让（受让）比例
（%）
受让注册资本
出资额（万元）
作价（万元）
单位出资额的
转让价格（元）
苏高新
余荣清
9.09 204.525 500 2.44
陆重豪 1.35 30.375 30 0.99
余荣清 恒久荣盛6 135 83.4 0.62
2、经本所律师核查，苏高新以500 万元的价格将其持有的恒久有限9.09%的
股权转让给余荣清已获得省级国有资产监督管理部门的确认，定价依据合理，本
次国有股权转让行为合法、合规、真实、有效；陆重豪与余荣清之间的股权转让
行为属双方根据原口头协议的约定并经双方协商的结果，其他股东在同等价格享
有优先认购权的情况放弃认购，该股权转让行为合法、合规、真实、有效，定价
依据合理；余荣清及其配偶兰山英共同持有恒久荣盛100%股权，其中余荣清持有
88%股权。余荣清虽将其所持恒久有限6%股权转让给恒久荣盛，但仍通过对恒久
荣盛的实际控制享有该次所转让6%恒久有限股权的部分控制、收益权，因此在双
方之间股权转让价格经协商后确定且其他股东放弃优先受让权的情况下，该次股
权转让的定价依据合理。
（七）2009 年1 月18 日，第三次增资北京市天银律师事务所 补充法律意见书
3-3-2-14
1、该次增资的具体定价
增资方
增资情况
增资占注册资本
出资比例（%）
单位出资额的
增资价格（元）
出资总额
（万元）
计入资本公积
的出资（万元）
计入注册资本
的出资（万元）
昌盛阜 1000 887.5 112.5 4.45
8.89
辰融投资 500 443.75 56.25 2.22
赵夕明 300 266.25 33.75 1.33
苏高新 250 221.875 28.125 1.11
顾文明 250 221.875 28.125 1.11
闫挺 200 177.5 22.5 0.89
2、经本所律师核查，恒久有限此次各增资方苏高新、昌盛阜、辰融投资、赵
夕明、顾文明、闫挺的增资意愿明确，其增资价格在Pre-IPO 市净率的基础上考
虑了公司若成功在创业板发行并上市后获取的投资收益，其定价依据合理。
九、反馈意见“一、重点问题9、发行人与上海交通大学签署了技术开发合
作协议，研究在各种基片上形成SiO2 全程介孔取向薄膜技术；同时，发行人与江
苏省科技厅、江苏市科学技术局签署了《科技成果转化专项资金项目合同》。请
发行人披露上述合同的主要内容，研发的主要技术及对发行人技术成长性方面的
影响。技术开发合同是否约定技术成果产生收益的分成办法和研究成果共同所有
的权利义务，是否存在潜在纠纷和风险隐患，双方是否均可以将相关技术成果授
予他人使用。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。”
（一）关于《技术开发合同》
1、2008 年5 月28 日，恒久有限与上海交通大学签署了《技术开发合同》，
合同对项目名称、标的技术的内容、形式和要求、应达到的技术指标和参数、研
究开发计划、研究开发经费、报酬及其支付或结算方式、利用研究开发经费购置
的设备、器材、资料的财产权属、履行期限和方式、技术情报和技术资料的保密、
技术协作和技术指导的内容、风险责任的承担、技术成果的归属和分享、验收的
标准和方式、违约金或者损失赔偿额的计算方法、合同争议的解决方式等事项作
出了具体约定。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，《技术开发合同》主要考虑以
“产学研”的方式对与发行人光电技术相关重要的新衍生领域进行先期研究，特
别是在有机光电新材料、有机薄膜太阳能电池方面进行探索，此项研究使发行人
在相关新型光电技术进行前期储备，对发行人技术成长具有有益的促进作用。北京市天银律师事务所 补充法律意见书
3-3-2-15
3、经本所律师核查，《技术开发合同》、上海交通大学和发行人分别于2009
年11 月19 日出具的《确认函》对技术成果产生收益的分成办法和研究成果共同
所有的权利义务作出了明确约定或确认，即双方共同拥有相关研究成果，任何一
方可独立使用，产生效益，由其单方所有；《技术开发合同》及《确认函》对技术
成果产生收益的分成办法和研究成果归属的约定或确认不存在潜在纠纷和风险隐
患；《技术开发合同》及《确认函》约定或确认任何一方不得单独将相关技术成果
转让或许可第三方使用。
（二）关于《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》
1、《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》的主要内容
2006 年11 月13 日，恒久有限与江苏省科学技术厅、苏州市科学技术局签订
了项目编号为“BA2006031”的《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》，合同
对项目名称、项目主要目标、项目实施的主要任务、项目考核目标及指标、项目
实施单位、参加单位及主要参加人员、项目经费年度计划、履行期限、项目实施
形成的科技成果及知识产权归属等事项作出了具体约定。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，《江苏省科技成果转化专项资
金项目合同》中项目的开展，已研制开发出系列新型光电功能材料和超精密铝基
管加工技术，完成了多系列彩色激光打印和多功能数码复印高精密激光光导鼓用
的技术配方和相关新产品，为发行人在新型高端产品领域作了良好的技术准备，
对发行人的进一步成长起到了很好的促进作用。
3、经本所律师核查，《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》虽然未对技
术成果产生收益的分成办法和研究成果共同所有的权利义务以及双方是否均可以
将相关技术成果授予他人使用进行约定，但是该合同对研究成果的归属进行了明
确界定，即项目实施形成的科技成果及知识产权，除涉及国家安全和重大社会公
共利益的以外，原则上属恒久有限所有，依据国家有关法律规定，除非在合同中
另行约定，技术成果所有人依法享有技术成果产生的收益以及是否许可他人使用
技术成果的权利；《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》对研究成果归属的约
定以及技术成果产生收益的分成办法不存在潜在纠纷和风险隐患；《江苏省科技成
果转化专项资金项目合同》双方之中，仅恒久有限有权将相关技术成果授予他人
使用。北京市天银律师事务所 补充法律意见书
3-3-2-16
十、反馈意见“一、重点问题16、发行人募投项目二‘苏州恒久有机光电工
程技术中心项目’中部分资金用于新型有机薄膜太阳能电池的研究和新型有机发
光显示与照明的研究。请发行人补充披露上述两个项目与发行人主营业务的关系
和用募集资金投资研究的必要性。请保荐机构和律师核查并说明是否符合《首次
发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条的规定发表意见。”
（一）发行人募投项目二‘苏州恒久有机光电工程技术中心项目’中部分资
金用于新型有机薄膜太阳能电池的研究和新型有机发光显示与照明的研究与发行
人主营业务的关系和用募集资金投资研究的必要性
1、根据发行人提供的材料，液晶显示(LCD)、有机光导体(OPC)、有机发光二
极管(OLED)、有机光伏电池(OPV)和有机薄膜晶体管(OTFT)，并称为有机半导体在
光电领域中的五大应用领域(资料来源：邓青云，2008 年有机复合光电功能材料
与器件国际研讨会)，其中，有机光导体(OPC)、新型有机薄膜太阳能电池(OPV)
和新型有机发光显示与照明(OLED)三大技术间各有不同却又相互联系，研究该三
大有机光电领域的技术、产品和功能材料具有很强的行业共性、技术互补性和产
业关联性。
2、根据发行人提供的材料，用募集资金投资新型有机薄膜太阳能电池(OPV)
和新型有机发光显示与照明(OLED)研究项目的必要性表现在OPV、OLED 的应用前
景广阔、OPV、OLED 的研究将给公司带来行业协同效应、公司在OPV、OLED 的研
究上具有技术可行性三个方面。目前，国内研究机构对有机光电领域研究也相当
重视，并取得不少研究成果，但总体说来还是以学术成果居多，缺少产业界的有
效参与。公司已涉足有机薄膜太阳能电池和新型有机发光显示与照明的研究，在
未来的一段时间内，将充分利用具备的人才、技术优势，探索有效模式，突破上
述技术产业发展的技术瓶颈和体制约束，加速技术应用和产业化。
（二）根据发行人提供的材料并经核查本所律师核查，发行人拟运用4,000
万元募集资金投入有机光电工程技术中心项目的建设，符合《暂行办法》第二十
七条“发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投
资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适
应。”的规定。
十一、发行人报告期内重要的供销合同
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人在报告期内执行的北京市天银律师事务所 补充法律意见书
3-3-2-17
主要采购合同（或订购单）15 份、主要销售合同（或订货单）20 份。
（二）本所律师核查了发行人2009 年1-9 月执行的供销合同（或订单）及其
履行情况。其中，关于发行人与中山明基精密工业有限公司于2009 年08 月07 日
签署的采购合同、发行人与马鞍山市新马精密铝业有限公司于2009 年08 月26 日
签署的采购合同，供货商已将货物交付给发行人，但双方约定的付款期限尚未届
满，故发行人尚未支付货款；发行人已承诺在付款期限届满前及时向供货商支付
该货款。除此之外的供销合同（或订单）内容及形式均合法、有效，且均已履行
完毕，不存在潜在风险与纠纷。
发行人2006 年、2007 年、2008 年期间执行的供销合同（或订单），因发行人
保存的相关货物交付单据、付款凭证不齐全或相互之间的对应关系不够清晰，本
所律师难以核查该部分合同（或订单）的履行情况。根据发行人提供的确认函，
其于2006 年、2007 年、2008 年期间执行的供销合同（或订单）均已履行完毕，
且经本所律师核查，该部分供销合同内容及形式均合法、有效，不存在潜在风险
与纠纷。
十二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人自2009 年3 月28 日取得苏州工商局签发的注册号为
320512000036061 的股份有限公司《企业法人营业执照》至今尚不满三年，但根
据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人系原有限公司以经审计及鉴证确
定的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且原有限公司成立于2002
年3 月27 日。因此，发行人自原有限公司成立之日起持续经营时间已超过三年。
经本所律师核查，恒久有限变更为股份有限公司时所依据的帐面净资产值及
折股方案调整事项已经发行人股东大会确认，工商备案工作正在进行中，发行人
仍然符合《管理办法》第十条第（一）项之规定。
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，除上述变化情况外，《法律意见书》中披露的发行人本次发行上市的主体
资格的其他方面未发生改变。
据此，本所律师认为：发行人依法设立并有效存续，具备本次发行上市的主
体资格。北京市天银律师事务所 补充法律意见书
3-3-2-18
十三、本次发行上市的实质条件
2009 年12 月5 日，江苏公证天业重新出具了报告期为2006 年、2007 年、2008
年、2009 年1-9 月的“苏公W[2009]A563 号”《审计报告》（以下简称“审计报告”）。
（一）发行人相关财务指标的变化情况
1、根据《审计报告》等相关资料并经本所律师核查，发行人最近两年连续盈
利，最近两个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分
别为：2007 年度为：人民币7,891,588.61 元；2008 年度为：人民币21,709,587.34
元，均为正数，且累计为29,601,175.95 元，超过人民币一千万元，且持续增长，
符合《管理办法》第十条第（二）项之规定；
2、根据《审计报告》等相关资料并经本所律师核查，发行人最近一期末净资
产为人民币93,044,925.85 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管
理办法》第十条第（三）项之规定；
3、根据《审计报告》等相关资料并经本所律师核查，发行人本次发行前的股
本总额为人民币6,000 万元，且本次拟向社会公开发行2,000 万股人民币普通股
（A 股）股票，因此，本次发行成功后，发行人股本总额不少于人民币三千万元，
符合《管理办法》第十条第（四）项之规定。
据此，发行人目前的财务指标仍然符合有关法律法规、规章及规范性文件规
定的首次公开发行股票并在创业板上市企业应具备的财务指标要求。
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，除上述财务指标变化情况外，《法律意见书》中披露的发行人本次发行上
市的其他实质条件未发生改变。
综上，本所律师认为：发行人仍具备本次发行上市的各项实质性条件。
十四、发行人的设立
（一）发行人的设立（恒久有限整体变更为股份公司）变化情况
1、根据2006 年11 月13 日恒久有限与江苏省科学技术厅、苏州市科技局签
订的《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》，恒久负责彩色激光打印与数码复
印机有机光导鼓的研制与产业化研究开发工作，截至2009 年1 月31 日止累计收
到省科技成果转化专项资金和地方配套资金1,295.00 万元。恒久有限将收到的该
笔拨款依照《企业会计准则第16 号——政府补助》的有关要求作为可以形成长期北京市天银律师事务所 补充法律意见书
3-3-2-19
资产的政府补助通过递延收益科目进行核算，确定自相关资产达到预定可使用状
态时起，在使用寿命期内平均分配到各期损益。在项目实施时，恒久有限认为上
述开发支出活动符合企业会计准则有关开发支出资本化的要求，并将相关费用按
照相关会计处理方法进行了归集。本着稳健、谨慎的原则，经公司董事会批准对
原来资本化的开发支出予以调整转回，并对相关的科目进行调整；同时对于相应
递延收益的确认作为与收益相关的政府补助核算，即在确认相关费用时转入当期
损益。
由于上述会计科目调整，恒久有限截至2009 年1 月31 日的净资产发生了变
化，并导致恒久有限依据截至2009 年1 月31 日经审计的净资产值折股整体变更
为股份有限公司时的折股方案需进行调整。基于此，江苏公证天业于2009 年11
月20 日出具了“苏公W[2009]E1157 号”《专项鉴证报告》（以下简称“《专项鉴证
报告》”），根据该《专项鉴证报告》，因原开发支出资本化调整冲回及相应递延收
益转作当期损益处理，恒久有限截至2009 年1 月31 日止的净资产调整增加
5,697,047.97 元，调整后净资产为82,957,729.51 元；经董事会批准，上述调整
增加的净资产5,697,047.97 元，在公司净资产折股过程中作为净资产超过股本部
分增加资本公积处理；上述净资产折股调整处理事项经股东大会确认后，按调整
后公司净资产82,957,729.51 元折股，其中：60,000,000.00 元折为股本，净资
产超过股本部分22,957,729.51 元计入资本公积。
2、根据《专项鉴证报告》，恒久有限截至2009 年1 月31 日止的净资产调整
为82,957,729.51 元，导致恒久有限整体变更为股份有限公司时的折股方案需进
行调整。2009 年12 月5 日，发行人召开2009 年第三次临时股东大会，经公司全
体股东一致审议通过并签署作出决议，同意对恒久有限整体变更为股份有限公司
时的净资产折股方案进行调整并确认：因原开发支出资本化调整冲回及相应递延
收益转作当期损益处理而调整增加的净资产5,697,047.97 元，在公司净资产折股
过程中作为净资产超过股本部分增加资本公积处理；恒久有限依据上述调整后的
并经江苏公证天业鉴证的截至2009 年1 月31 日的账面净资产值按1:0.7233 的比
例折合股份依法整体变更设立为苏州恒久光电科技股份有限公司，变更后苏州恒
久总股本仍为6,000 万元，折股后，超出股本总额的净资产22,957,729.51 元列
为苏州恒久的资本公积。
3、经本所律师核查，关于恒久有限整体变更为股份有限公司时所依据的帐面
净资产值及折股方案调整事项的工商备案工作正在进行中。北京市天银律师事务所 补充法律意见书
3-3-2-20
4、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书告出具
之日，除上述变化情况外，《法律意见书》中披露的发行人的设立（恒久有限整体
变更为股份公司）情况未发生其他改变。
据此，发行人整体变更设立的程序、资格、条件及方式符合法律、法规、规
章和规范性文件的规定；设立过程中签署的发起人协议合法、合规，不存在潜在
纠纷。
（二）发行人设立时的审计、资产评估、验资变化情况
1、2009 年11 月20 日，江苏公证天业就恒久有限的帐面净资产值调整情况
及公司净资产折股调整处理处理事项出具了《专项鉴证报告》，根据该《专项鉴证
报告》，因原开发支出资本化调整冲回及相应递延收益转作当期损益处理，截至
2009 年1 月31 日止的净资产调整增加5,697,047.97 元，调整后净资产为
82,957,729.51 元；经董事会批准，上述调整增加的净资产5,697,047.97 元，在
公司净资产折股过程中作为净资产超过股本部分增加资本公积处理；经股东大会
确认后，按调整后公司净资产82,957,729.51 元折股，其中：60,000,000.00 元
折为股本，净资产超过股本部分22,957,729.51 元计入资本公积。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，除上述变化情况外，《法律意见书》中披露的发行人设立时的审计、资产评估、
验资变化情况未发生其他改变。
据此，发行人在设立过程中的审计、资产评估、验资及鉴证等均履行了必要
的法律程序，相关审计、评估及鉴证机构均具有证券从业资格，符合相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，除上述变化情况外，《法律意见书》中披露的发行人的设立情况未发生其
他改变。
综上，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在
的法律风险。
十五、发行人的独立性
根据《审计报告》、《专项鉴证报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，北京市天银律师事务所 补充法律意见书
3-3-2-21
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露的发行人的独立性情况未
发生改变。
据此，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，
仍然符合《管理办法》第十八条之规定。
十六、发起人或股东（实际控制人）
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除上述变化情况外，《法律意见书》中披露的发起人或股东（实际控制人）情况未
发生改变。
据此，发行人的发起人股东均具有担任发起人的资格，其投资设立股份公司
的行为合法、合规、真实、有效；发行人最近两年内实际控制人未发生变更，实
际控制人无权利能力受到限制的情形。
十七、发行人的股本及其演变
（一）发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构以及产权界定与确认
1、发行人是经恒久有限2009 年2 月18 日股东会审议批准，以经审计的账面
净资产为折股依据，由恒久有限以整体变更方式设立的股份有限公司。根据《专
项鉴证报告》及发行人提供的材料，截至2009 年1 月31 日止，恒久有限的账面
净资产值调整为人民币82,957,729.51 元，按照1:0.7233 的比例折股后确定股份
公司的实收股本总额为人民币6,000 万元。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，除上述变化情况外，《法律意见书》中披露的发行人整体变更设立时的股权设
置、股本结构以及产权界定与确认未发生其他改变。
据此，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构、产权界定与确认及国
有股权管理方案合法、有效，不存在潜在纠纷和法律风险。
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，除上述变化情况外，《法律意见书》中披露的发行人的股本及其演变情况北京市天银律师事务所 补充法律意见书
3-3-2-22
未发生其他改变。
综上，发行人的股权清晰，股权设置、股本结构及演变合法、合规、真实、
有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险；发行人控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
十八、发行人的业务
根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，《法律意见书》中披露的发行人的业务情况未发生改变。
据此，发行人的业务经营合法、合规，最近两年内主营业务突出且没有发生
重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
十九、关联交易及同业竞争
根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，《法律意见书》中披露的发行人关联交易及同业竞争情况未发生改
变。
据此，发行人与其股东之间存在少量的关联交易，该等交易定价公允，批准
程序合规；发行人不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形；发行人
与其控股股东、实际控制人及持有5%以上股权的主要股东之间的避免同业竞争措
施符合有关法律、法规、规章的规定。
二十、发行人的主要财产
根据《审计报告》、发行人提供的证明材料并经本所律师核查，发行人目前所
有或使用的主要财产变化情况如下：
（一）发行人拥有的房产变化情况
1、发行人现拥有建筑面积为4,886.63 平方米房屋的所有权，且已取得《房
屋所有权证》。发行人因向中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支
行借款而以该房屋所有权作抵押担保，抵押期限为自2009 年4 月14 日至2010 年
4 月13 日。经本所律师核查，发行人已向中国建设银行股份有限公司苏州高新技
术产业开发区支行全额归还借款，目前发行人正在向房屋管理部门申请办理解除北京市天银律师事务所 补充法律意见书
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该处房屋所有权抵押担保手续。
发行人受让的1 处建筑面积为4,886.63 平方米房屋的所有权，产权变更登记
已完成。
（二）发行人拥有的土地使用权变化情况
发行人拥有1 宗面积为2,421.7 平方米的土地使用权，且已取得《国有土地
使用权证书》。发行人因向中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支
行借款而以该土地使用权作抵押担保，抵押期限为自2009 年4 月14 日至2010 年
4 月13 日，抵押类型为随房抵押。经本所律师核查，发行人已向中国建设银行股
份有限公司苏州高新技术产业开发区支行全额归还上述借款，并已在土地管理部
门办理完毕解除上述国有土地使用权抵押担保手续。
发行受让的1 宗面积为8,903.2 平方米的土地使用权与“苏新国用（2009）
第006480 号”《国有土地使用权证书》（已注销）对应的土地使用权现已合并办理
了《国有土地使用权证书》。
（三）发行人拥有的注册商标专用权变化情况
发行人新增1 份注册商标专用权证书，目前拥有在国家工商行政管理局商标
局登记注册的商标2 项，该等商标专用权未设置任何质押等他项权，且商标注册
人均已由恒久有限变更为发行人。
（四）根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，除上述变化情况外，《法律意见书》中披露的发行人的主要
财产未发生其他改变。
综上，发行人上述财产的所有权及/或使用权的取得与拥有合法、合规、真实、
有效。
二十一、发行人的重大债权、债务
（一）经本所律师核查，除正在履行的1 份科技成果转化专项资金项目合同
外，发行人目前不存在其他标的金额超过人民币100 万元的正在履行或将要履行
的其它重大商务合同、借款合同、合作协议等重大合同；发行人正在履行或将要
履行的重大合同的内容及形式均合法、有效，不存在潜在风险与纠纷；发行人亦北京市天银律师事务所 补充法律意见书
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无虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，除上述变化情况外，《法律意见书》中披露的发行人的重大
债权、债务情况未发生其他改变。
据此，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
二十二、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，除根据2009 年12 月5 日召开的2009 年第三次临时
股东大会决议对于章程修改事宜的工商备案工作正在进行中外，发行人现行章程
的制定及修改均已履行其他必要的法律程序。
（二）根据本所律师核查验证，发行人现行章程和章程修订草案的内容均符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人现行章程系依据《公司法》并根据中国证监
会的《上市公司章程指引（2006 年修订）》、“证监发[2005]120 号”《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件制定。为本次发行上市制定及修改的章程修订草案系根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》、“证监发（2005）120 号”
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件和证券交易所规则制定及修改的。
综上，除根据2009 年第三次临时股东大会决议对于章程修改事宜的工商备案
工作正在进行中外，发行人现行章程和章程修订草案的制定及公司章程近三年的
修改均已履行其他必要的法律程序，发行人的章程和章程修订草案的内容符合现
行法律、法规和规范性文件的规定，发行人为本次发行上市制定的章程修订草案
符合制定上市公司章程的要求。
二十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人在公司原有关规章制度的基础上新制订了发
展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等有关制度；该等制度的制定均
履行了必要的法律程序，其内容亦符合现行法律、法规和规范性文件的规定。北京市天银律师事务所 补充法律意见书
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（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，除上述变化情况外，《法律意见书》中披露的发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作情况未发生其他改变。
据此，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、发展战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会制度，“三会”及内部组织机构运作规范，相关机构和人员能够
依法履行职责。
二十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除更换一名公司监事外，《法律意见书》中披露的发行人的董事、监事和高级管理
人员及其变化情况未发生其他改变。
据此，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职合法、合规；发行人近两
年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；除根据2009 年第三次临时股东大会
决议变更发行人监事事宜的工商备案工作正在进行中外，发行人董事、监事和高
级管理人员的变化均已履行了其他必要的法律程序，合法、有效。
二十五、发行人的税务
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除出口退税率、出口货物增值税免抵税额发生变化及新增一项财政补贴政策外，
《法律意见书》中披露的发行人的税务情况未发生其他改变。
据此，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件之规定；
近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形；发行人享受的各项税收优惠及
财政补贴符合相关法律法规的规定，且经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
二十六、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书签署日，发行人与本次发
行上市相关事项的变化情况符合相关法律法规、规章及规范性文件对拟首次公开
发行股票并在创业板上市企业的要求，发行人持续具备本次发行上市的各项实质
条件，且不存在重大违法违规行为。
（以下无正文）北京市天银律师事务所 补充法律意见书
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（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于苏州恒久光电科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》之盖章签署页）
本补充法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
朱玉栓 万 川
王成柱
何东旭
二○○九年 月 日
