北京市天银律师事务所

    关于苏州恒久光电科技股份有限公司首次

    公开发行股票并在创业板上市的

    补充法律意见书

    （二）

    天 银 律 师 事 务 所

    中国 北京 海淀区西直门高梁桥斜街5 9 号院1 号楼中坤大厦1 5 层 邮编: 1 0 0 0 4 4

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    电话: ( T e l ) ( 0 1 0 ) 6 2 1 5 9 6 9 6 传真: ( F a x ) （ 0 1 0 ） 8 8 3 8 1 8 6 9北京市天银律师事务所 补充法律意见书（二）

    3-3-3-1

    北京市天银律师事务所

    关于苏州恒久光电科技股份有限公司

    首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书

    （二）

    致：苏州恒久光电科技股份有限公司

    北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）作为苏州恒久光电科技股份有限

    公司（以下简称“发行人”或“股份公司”、“公司”、“苏州恒久”）首次公开发行

    股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，就发行人本

    次发行上市事宜，已根据《中华人民共和国公司法（2005 年修订）》、《中华人民

    共和国证券法（2005 年修订）》和中国证券监督管理委员会发布的（以下简称“中

    国证监会”）“第61 号”令《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等

    法律法规及其他规范性文件的规定，于2009 年8 月12 日分别出具了“天银股字

    [2009]第061 号”《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和“天银股字[2009]

    第062 号”《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所根据中国证监

    会“091130 号”《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及发行人的要求，于

    2009 年12 月9 日分别出具了《北京市天银律师事务所关于苏州恒久光电科技股

    份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补

    充法律意见书》”）和《北京市天银律师事务所关于苏州恒久光电科技股份有限公

    司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告》（以下简称“《补充律

    师工作报告》”）。本所现根据中国证监会的口头反馈意见及发行人的要求，就本次

    发行上市涉及的问题，出具本补充法律意见书（二）。

    为出具本补充法律意见书（二），本所律师声明如下：

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公

    司的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验

    证，保证本补充法律意见书（二）不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本

    补充法律意见书（二）须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、

    《补充律师工作报告》”一并使用。北京市天银律师事务所 补充法律意见书（二）

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    一、关于余荣清的居民身份证问题

    （一）根据厦门市公安局厦大派出所于2009 年12 月21 日出具的《证明》并

    经本所律师核查，余荣清因出国留学需要,厦门市公安局厦大派出所收回了余荣清

    的居民身份证（居民身份证号码为：350203671118403），并为余荣清办理了户口

    注销手续。

    （二）根据余荣清于2009 年12 月20 日出具的《关于办理常住户口登记的承

    诺书》并经本所律师核查，余荣清自2002 年回国创业并与他人在江苏省苏州国家

    高新技术产业开发区出资设立了苏州恒久光电科技有限公司（即发行人前身）至

    今，尚未在当地公安机关办理常住户口登记。余荣清承诺在出具前述承诺书后，

    尽快向国家有关机关申请办理常住户口登记。

    （三）根据余荣清于2009 年12 月20 日出具的《关于余荣清的国籍事宜的声

    明》，余荣清的父母双方均为中华人民共和国（以下简称“中国”）公民，且余荣

    清出生在中国，具有中国国籍。自余荣清出生时起至本补充法律意见书（二）出

    具之日，余荣清未向中国有关机关申请退出中国国籍，也未加入或取得外国国籍。

    根据《中华人民共和国国籍法》有关规定，余荣清具有中国国籍。

    （四）经本所律师核查，余荣清现持有中华人民共和国公安部出入境管理局

    于2005 年8 月30 日签发的护照号为G144689**的《中华人民共和国护照》，该护

    照系根据中华人民共和国第140918558 号护照换（补）发，有效期至2010 年8 月

    29 日。

    据此，余荣清原持有的居民身份证已被户籍管理机关收回，其户口已被户籍

    管理机关注销；余荣清回国创业后尚未在当地公安机关办理常住户口登记，但其

    已承诺尽快向国家有关机关申请办理常住户口登记；余荣清具有中国国籍，现持

    有有效的《中华人民共和国护照》。

    二、关于2009 年8 月发行人超额分配股利的相关问题

    （一）2009 年8 月发行人分配股利情况

    1、2009 年7 月18 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司（以下简称“江

    苏公证天业”）出具了“苏公W[2009]A519 号”《审计报告》，经该《审计报告》确

    认，发行人截至2009 年6 月30 日的可供分配利润为人民币10,824,324.28 元。北京市天银律师事务所 补充法律意见书（二）

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    2、2009 年7 月18 日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，会议应到董

    事9 人，实到9 人，公司监事、总经理及其他高级管理人员列席了会议。该次董

    事会会议审议通过了关于召开2009 年第二次临时股东大会的决议，并通过了提交

    该次股东大会审议的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存

    利润分配方案的议案》等各项议题、议案。

    3、2009 年8 月3 日，发行人召开了2009 年第二次临时股东大会，到会股东

    或股东代表人16 名，代表股份6,000 万股，占公司股份总额的100%。该次股东

    大会审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利

    润分配方案的议案》并作出了如下决议：以2009 年6 月30 日总股本6000 万股为

    基数，每10 股派发现金股利1.6 元(含税)，共实际分配利润人民币960 万元，剩

    余未分配利润结转以后年度分配；公司以前年度滚存的未分配利润以及自2009 年

    7 月1 日起至发行前实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。

    4、截至2009 年9 月27 日，发行人已根据2009 年第二次临时股东大会决议

    向公司全体股东共支付股利人民币960 万元。

    （二）2009 年11 月20 日，江苏公证天业出具了“苏公W[2009]E1157 号”《专

    项鉴证报告》（以下简称“《专项鉴证报告》”），根据该《专项鉴证报告》，因原开

    发支出资本化调整冲回及相应递延收益转作当期损益处理，发行人截至2009 年6

    月30 日的可供分配利润为人民币9,478,197.22 元；而根据2009 年第二次临时股

    东大会决议及“苏公W[2009]A519 号”《审计报告》，公司全体股东已分配的截至

    2009 年6 月30 日的利润为人民币960 万元，超额分配了人民币121,802.78 元。

    （三）超额分配股利的返还情况

    1、2009 年11 月20 日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，会议应到

    董事9 人，实到9 人，公司监事、总经理及其他高级管理人员列席了会议。该次

    董事会会议审议通过了关于召开2009 年第三次临时股东大会的决议，并通过了提

    交该次股东大会审议的《关于公司股东将部分已分配的利润返还给公司的议案》

    等各项议题、议案。

    2、2009 年12 月5 日，发行人召开了2009 年第三次临时股东大会，到会股

    东或股东代表人16 名，代表股份6,000 万股，占公司股份总额的100%。该次股

    东大会审议并通过了《关于公司股东将部分已分配的利润返还给公司的议案》并

    作出了如下决议：因原开发支出资本化调整冲回及相应递延收益转作当期损益处北京市天银律师事务所 补充法律意见书（二）

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    理，经《专项鉴证报告》确认，公司截至2009 年6 月30 日的可供分配利润为人

    民币9,478,197.22 元；公司全体股东已根据2009 年第二次临时股东大会决议实

    际分配利润人民币960 万元，超额分配利润人民币121,802.78 元；一致决定公司

    全体股东将超额分配的部分（人民币121,802.78 元）返还给公司，由公司控股股

    东余荣清返还并代公司其他股东先行垫付给公司。

    3、根据余荣清于2009 年12 月20 日出具的《关于代苏州恒久光电科技股份

    有限公司其他股东向公司垫还多分配的利润的承诺书》及发行人提供的材料并经

    本所律师核查，余荣清已根据发行人2009 年第三次临时股东大会决议向发行人返

    还了多分配的70,450.73 元人民币，并代兰山英、江苏省苏高新风险投资股份有

    限公司、苏州恒久荣盛科技投资有限公司、江苏昌盛阜创业投资有限公司、苏州

    工业园区辰融投资有限公司、陈雪明、余仲清、赵夕明、顾文明、孙忠良、闫挺、

    宋菊萍、裘亦荷、张培兴、沈玉将等公司其他15 个股东向发行人垫还了多分配的

    51,352.05 元人民币。同时，余荣清为此作出承诺：如果发行人其他股东拒绝向

    其偿还其代发行人其他股东向发行人垫还的多分配的51,352.05 元人民币，其将

    自行承担因代发行人其他股东垫还给发行人多分配的利润而遭受的损失，并保证

    不以任何形式向发行人其他股东行使追索权利。

    据此，发行人控股股东余荣清已向发行人足额返还并代发行人其他股东向发

    行人足额垫还了超额分配的股利；发行人股东将超额分配的股利退还给发行人履

    行了必要的法律程序，不存在潜在纠纷及侵害发行后新增社会公众投资者利益的

    情形，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

    三、《补充法律意见书》更正情况

    （一）因发行人在原提供给本所的材料中将前五大供应商之一的“上福全球

    科技股份有限公司”的企业名称误写成了“尚福全球科技股份有限公司”，《补充

    法律意见书》“二、（二）发行人前五大供应商及采购情况”中的“尚福全球科技

    股份有限公司”，现更正为：“上福全球科技股份有限公司”。

    （二）根据修改后的《招股说明书》（申报稿），《补充法律意见书》“二、（三）

    发行人对于实际控制人在技术、原材料、采购渠道、未来技术开发等方面的依赖

    性”之“1、目前，发行人在技术、未来技术开发方面已经由公司初创时期较大程

    度依赖于实际控制人余荣清转变为依赖于以余荣清为首的核心技术团队。关于发

    行人在技术、未来技术开发方面对以实际控制人为首的核心技术人员存在一定的

    依赖性这个事实，发行人在《招股说明书》（申报稿）中已经做了风险因素揭示，北京市天银律师事务所 补充法律意见书（二）

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    并作为重大事项提示中的主要风险因素进行了披露，以提醒投资者注意投资风

    险。”。

    现更正为：

    “1、目前，发行人在技术、未来技术开发方面已经由公司初创时期较大程度

    依赖于实际控制人余荣清转变为依赖于以余荣清为首的核心技术团队。关于发行

    人在技术、未来技术开发方面对以实际控制人为首的核心技术团队存在一定的依

    赖性这个事实，发行人在《招股说明书》（申报稿）中已经做了风险因素揭示，并

    作为重大事项提示中的主要风险因素进行了披露，以提醒投资者注意投资风险。”

    （三）根据修改后的《招股说明书》（申报稿），《补充法律意见书》“二、（四）

    经本所律师核查，公司创立时在技术、未来技术开发方面对其创始人、核心技术

    人员余荣清存在较大的依赖性，这是我国掌握核心技术人员创业的一大特点，随

    着公司技术人才的不断成长，公司在技术的积累、未来技术开发方面已改变对余

    荣清个人存在较大依赖的局面。余荣清作为公司核心管理团队成员和技术骨干，

    在公司经营管理、技术开发和产品创新方面起到了重要作用，但公司近年来和未

    来的快速稳健发展，主要依赖于公司核心团队建设的提升和整个公司管理体系的

    不断进步。因此，发行人在技术、未来技术开发方面对以实际控制人为首的核心

    技术人员存在一定的依赖性不会对公司独立性产生重大不利影响。”。

    现更正为：

    “二、（四）经本所律师核查，公司创立时在技术、未来技术开发方面对其创

    始人、核心技术人员余荣清存在较大的依赖性，这是我国掌握核心技术人员创业

    的一大特点，随着公司技术人才的不断成长，公司在技术的积累、未来技术开发

    方面已改变对余荣清个人存在较大依赖的局面。余荣清作为公司核心管理团队成

    员和技术骨干，在公司经营管理、技术开发和产品创新方面起到了重要作用，但

    公司近年来和未来的快速稳健发展，主要依赖于公司核心团队建设的提升和整个

    公司管理体系的不断进步。因此，发行人在技术、未来技术开发方面对以实际控

    制人为首的核心技术团队存在一定的依赖性不会对公司独立性产生重大不利影

    响。”。

    （四）因发行人原搜集并提供给本所的国内同行业相关数据存在一定的误差，

    现发行人重新向本所提供了国内同行业相关数据资料，《补充法律意见书》“四、

    （二）发行人的行业排名以及竞争对手的详细情况”之“1、发行人的行业排名北京市天银律师事务所 补充法律意见书（二）

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    根据发行人提供的材料，发行人在行业中的地位如下：

    项目 自主创新能力

    技术水平

    产能 销量 (2008 年)

    镀膜配方装备集成

    行业内排名 国内最强 国内最高国际前列 国内最大*

    国内售后配件通

    用耗材市场第一

    * 不包括外资和原装配套企业。”。

    现更正为：

    “1、发行人的行业排名

    根据发行人提供的材料，发行人在行业中的地位如下：

    项目 自主创新能力

    技术水平

    产能

    销量 (2008 年)

    镀膜配方 装备集成*

    行业内排名 国内最强 国内最高 国际前列国内最大

    国内售后配件通

    用耗材市场第一

    *不包括外资和原装配套企业，若包含外资企业在国内售后配件通用耗材市场的销量，则

    公司排名为第二，排在公司之前居该市场第一位的为日本三菱影像。

    四、《补充律师工作报告》更正情况

    （一）因发行人在原提供给本所的材料中将前五大供应商之一的“上福全球

    科技股份有限公司”的企业名称误写成了“尚福全球科技股份有限公司”，《补充

    律师工作报告》“二、（二）发行人前五大供应商及采购情况”中的“尚福全球科

    技股份有限公司”，现更正为：“上福全球科技股份有限公司”。

    （二）根据修改后的《招股说明书》（申报稿），《补充律师工作报告》“二、

    （三）发行人对于实际控制人在技术、原材料、采购渠道、未来技术开发等方面

    的依赖性” 之“1、目前，发行人在技术、未来技术开发方面已经由公司初创时

    期较大程度依赖于实际控制人余荣清转变为依赖于以余荣清为首的核心技术团

    队”中的“关于发行人在技术、未来技术开发方面对以实际控制人为首的核心技

    术人员存在一定的依赖性这个事实，发行人在《招股说明书》（申报稿）中已经做

    了风险因素揭示，并作为重大事项提示中的主要风险因素进行了披露，以提醒投

    资者注意投资风险。”。

    现更正为：北京市天银律师事务所 补充法律意见书（二）

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    “关于发行人在技术、未来技术开发方面对以实际控制人为首的核心技术团

    队存在一定的依赖性这个事实，发行人在《招股说明书》（申报稿）中已经做了风

    险因素揭示，并作为重大事项提示中的主要风险因素进行了披露，以提醒投资者

    注意投资风险。”。

    （三）根据修改后的《招股说明书》（申报稿），《补充律师工作报告》“二、

    （四）发行人在技术、未来技术开发方面对以实际控制人为首的核心技术人员存

    在一定的依赖性不会对公司独立性产生重大不利影响”，现更正为：“二、（四）发

    行人在技术、未来技术开发方面对以实际控制人为首的核心技术团队存在一定的

    依赖性不会对公司独立性产生重大不利影响”。

    根据修改后的《招股说明书》（申报稿），《补充律师工作报告》“二、（四）发

    行人在技术、未来技术开发方面对以实际控制人为首的核心技术人员存在一定的

    依赖性不会对公司独立性产生重大不利影响”中的“综上，本所律师认为：公司

    创立时在技术、未来技术开发方面对其创始人、核心技术人员余荣清存在较大的

    依赖性，这是我国掌握核心技术人员创业的一大特点，随着公司技术人才的不断

    成长，公司在技术的积累、未来技术开发方面已改变对余荣清个人存在较大依赖

    的局面。余荣清作为公司核心管理团队成员和技术骨干，在公司经营管理、技术

    开发和产品创新方面起到了重要作用，但公司近年来和未来的快速稳健发展，主

    要依赖于公司核心团队建设的提升和整个公司管理体系的不断进步。因此，发行

    人在技术、未来技术开发方面对以实际控制人为首的核心技术人员存在一定的依

    赖性不会对公司独立性产生重大不利影响。”。

    现更正为：

    “综上，本所律师认为：公司创立时在技术、未来技术开发方面对其创始人、

    核心技术人员余荣清存在较大的依赖性，这是我国掌握核心技术人员创业的一大

    特点，随着公司技术人才的不断成长，公司在技术的积累、未来技术开发方面已

    改变对余荣清个人存在较大依赖的局面。余荣清作为公司核心管理团队成员和技

    术骨干，在公司经营管理、技术开发和产品创新方面起到了重要作用，但公司近

    年来和未来的快速稳健发展，主要依赖于公司核心团队建设的提升和整个公司管

    理体系的不断进步。因此，发行人在技术、未来技术开发方面对以实际控制人为

    首的核心技术团队存在一定的依赖性不会对公司独立性产生重大不利影响。”

    （四）因发行人原搜集并提供给本所的国内同行业相关数据存在一定的误差，

    现发行人重新向本所提供了国内同行业相关数据资料，《补充律师工作报告》“四、北京市天银律师事务所 补充法律意见书（二）

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    （二）发行人的行业排名以及竞争对手的详细情况”之“1、发行人的行业排名

    根据发行人提供的材料，发行人在行业中的地位如下：

    项目 自主创新能力

    技术水平

    产能 销量 (2008 年)

    镀膜配方装备集成

    行业内排名 国内最强 国内最高国际前列 国内最大*

    国内售后配件通

    用耗材市场第一

    * 不包括外资和原装配套企业。”。

    现更正为：

    “1、发行人的行业排名

    根据发行人提供的材料，发行人在行业中的地位如下：

    项目 自主创新能力

    技术水平

    产能

    销量 (2008 年)

    镀膜配方 装备集成*

    行业内排名 国内最强 国内最高 国际前列国内最大

    国内售后配件通

    用耗材市场第一

    *不包括外资和原装配套企业，若包含外资企业在国内售后配件通用耗材市场的销量，则

    公司排名为第二，排在公司之前居该市场第一位的为日本三菱影像。

    （以下无正文）北京市天银律师事务所 补充法律意见书（二）

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    （此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于苏州恒久光电科技股份有限

    公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之盖章签署页）

    本补充法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。

    北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

    负责人（签字）：

    朱玉栓 万 川

    王成柱

    何东旭

    年 月 日