广发证券股份有限公司
关于苏州恒久光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
二〇一〇年一月苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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广发证券股份有限公司
关于苏州恒久光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并
保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司(以下简称“本公司”、“本保荐机构”)作为苏州恒久光电科技
股份有限公司(以下简称“发行人”、“苏州恒久”)首次公开发行股票的保荐机构，按照《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号——
发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽职精神，经过本公司的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本
次证券发行保荐工作的有关情况：
一、本次证券发行项目的运作流程
(一)保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本
保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控
制风险。苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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1、项目内部审核流程的组织机构设置
本公司项目内部审核流程的组织机构设置如下：
(1)投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投资银行业务
管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目运作的全流程进
行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，
该质量控制部门也是公司证券发行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银
行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。
(2)投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员
及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立
项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券
发行项目进行立项核准。
(3)投资银行业务内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由公司内部专业人士及
公司外聘专业人士组成，内核小组成员通过质量控制部门主持召开的内核小组会议，提
供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进
行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
本公司项目内部审核流程的主要环节如下：
内部审核主要环节 决策机构 辅助机构
立项 立项委员会 质量控制部门
内核 内核小组 质量控制部门
3、项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，投资银行业务管理总部
制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内核工作规定》作为
证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。
立项：投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，
以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部负责人认可苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，
提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表。
立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。在初审过程中，项目组
应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项目组落实初审意见的相关问题后，经分
管投行业务的公司领导同意，由质量控制部门确定会议召开时间，向包括立项表决人员、
项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知。通过立项会议审议及表决确定项目是否
通过立项。
内核：投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总
部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工
作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的
全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组织部门力量审
议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其
负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部门在收到上述内核申请材料
后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理
后，由投资银行部负责人及质量控制部门指定的预审人员分别提出初步审核意见。项目
组落实初审意见的相关问题后，应立即提请质量控制部门召开答辩会。答辩会上，项目
组向初审人员提交初审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量
控制部门初审人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提
交修订后的初审意见完成初审工作。质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告，由
组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。质量控制部门向与会人员发出内核会议
通知，同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核会议，对项目
进行审议。在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回
复和相关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部门与项目组逐项确认
相关问题的具体落实情况。同时，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和
后续对外报送的材料进行复核后，向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按公司规定办
理用章手续后，方可对外正式申报材料。
(二)保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
2008 年4 月，本公司就苏州恒久光电科技有限公司(简称“恒久有限”)的股份改制、苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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股票发行上市工作进行前期尽职调查，本公司委派于韶光、褚力川等人负责对恒久有限
的上述调查，从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件，在初
步尽职调查的基础上提出改制及上市的初步方案。经过初步尽职调查进行项目评估后提
出了立项申请。
1、本次证券发行项目申请立项的时间
2008 年6 月26 日，项目组在本公司投行项目管理系统提出恒久有限的股份改制、
股票发行上市项目的立项申请，并按要求提交立项申请报告和立项材料。7 月6 日，补
充了行业研究员对恒久有限激光有机光导鼓立项行业意见、财务审计报告等参考资料
后，该立项申请获得正式受理。
2、保荐机构关于本次发行项目申请立项的评估决策机构成员构成
本项目申请立项的立项委员会由秦力、罗斌华、钮华明、蔡铁征、钟辉、毛晓岚、
李斌等7 名委员构成。
3、本次证券发行项目立项评估的时间
恒久有限辅导立项会议于2008 年7 月22 日下午15:00 以网络视频会议方式召开，
会上，立项委员就审核中发现的主要问题进行了提问，项目组成员就立项委员的问题进
行了逐一解答。
4、项目立项评估意见
立项委员在2008 年7 月23 日－2008 年7 月26 日期间，分别进行了立项评估投票，
本次证券发行项目通过立项。
(三)保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
1、本次证券发行项目执行人员
针对本次证券发行项目，本公司投资银行部派出专门执行人员组成项目组，项目组
成员为：刘旭阳、廉彦、王海清、于韶光、赵怡、褚力川。具体情况如下：
姓名 人员结构 进入项目组的时间
刘旭阳 保荐代表人 2009 年2 月至今
廉彦 保荐代表人 2009 年4 月至今苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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王海清 项目组成员 2009 年2 月至2009 年7 月
于韶光 项目负责人 2008 年5 月至今
赵怡 项目协办人 2009 年4 月至今
褚力川 项目组成员 2008 年5 月至今
2、本次证券发行项目进场工作的时间
本项目于2008 年7 月26 日立项申请获准通过，2009 年2 月，项目负责人于韶光带
领项目组正式进驻恒久有限现场，开展改制、辅导、尽职调查及申请文件编制等工作。
3、尽职调查的主要工作过程
尽职调查过程中，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，并结合企业实
际情况，向发行人提交了尽职调查资料清单，并对发行人提供的资料进行了仔细查阅并
建立了工作底稿；与部门负责人及高管人员进行了访谈，了解发行人各部门及业务各环
节的运行情况；走访了工商、税务、环保、劳动保障等政府部门，了解发行人遵纪守法、
诚信经营和履行社会责任方面有无重大缺陷；对于尽职调查中发现的主要问题，通过召
开中介机构协调会或专项问题研讨会的形式进行分析和讨论，提出解决方案，并在辅导
集中授课中作重点讲解和讨论，以协助发行人落实和解决问题，使发行人符合《证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发现上市条件。本项目的尽
职调查分为：
(1)初步尽职调查阶段(2008 年4 月－2008 年8 月)
本项目的初步尽职调查从2008 年4 月份开始。主要通过查阅恒久有限的工商登记
底档、审计报告等资料；与企业负责人访谈了解激光有机光导鼓的行业情况以及发行人
主营业务的成长情况；从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条
件，在初步尽职调查的基础上进行项目评估和立项。2008 年8 月11 日，本项目经批准
立项。
(2)全面尽职调查阶段(2009 年2 月－2009 年7 月)
2009 年项目组正式进场开展全面尽职调查工作，调查是在按照《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》和《证
券发行上市保荐业务工作底稿指引》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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文件进行的。项目组针对苏州恒久证券发行项目调查范围包括：发行人基本情况、业务
与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、组织
机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标调查、募集资金运用、股利分配、风险因
素及其他重要事项调查等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，
包括但不限于以下方式：
①向发行人提交了尽职调查资料清单，并对发行人提供的资料进行了仔细查阅并建
立了工作底稿；向发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员发出关联方
调查提纲，了解发行人的关联方关系、同业竞争和关联交易等情况；
②对发行人各职能部门进行调查了解，与主要部门负责人及高管人员进行了访谈，
了解发行人各部门及业务各环节的运行情况，收集与本项目相关文件、资料，并进行查
阅和分析；多次与发行人控股股东及实际控制人余荣清先生进行座谈，了解发行人的主
营业务相关的行业情况、募集资金投资项目情况、公司战略以及未来业务发展规划情况；
③与发行人聘请的其他中介机构的项目工作人员进行询问调查，就尽职调查中发现
的主要问题，通过召开中介机构协调会或专项问题研讨会的形式进行分析和讨论，提出
解决方案；
④实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
⑤走访了工商、税务、环保、劳动保障等政府部门，了解发行人遵纪守法、诚信经
营和履行社会责任方面有无重大缺陷；
针对苏州恒久证券发行项目的全面尽职调查主要过程及内容如下：
①发行人基本情况调查
查阅发行人历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告、与发行人重大股权
变动相关的股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)有关文件以及政府批准文件、
评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议等，调查了发行人的改制与设立、历史
沿革、发起人出资、重大股权变动等情况，核查发行人历次增资、股东变动的合法、合
规性，核查发行人股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。查阅发行人员
工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，调查发行人在执行国家用工
制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等情况。查阅有关资料，苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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调查和了解发行人资产权属及独立、商业信用等情况。
②业务与技术调查
收集有关激光有机光导鼓行业相关的政策、规划、行业分析报告、有关期刊等资料，
全面了解发行人所处的行业情况、市场竞争情况及发行人竞争优势。对发行人的主要业
务部门进行访谈，现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发等情况，了解发行
人主要原材料、辅助材料、所需能源动力的市场供求情况，并收集相关资料。查阅发行
人产品的注册商标，了解其市场认知度和美誉度，评价产品的品牌优势。
③同业竞争与关联交易
取得发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等
相关数据，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、
客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查发行人控
股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。按照《公司法》
和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方关系及关联交易情况，并调档查阅关联方
的工商登记资料。
④董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程、有关高管人员个人履历资料并咨询发行人律师，
了解发行人高管人员任职情况及任职资格、胜任能力及勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、
持股及对外投资情况等，并收集相关资料。
⑤组织机构与内部控制调查
查阅发行人公司章程、三会文件、公司治理制度规定(包括三会议事规则、董事会
专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料)、独立董事制度、
内部控制制度、重要会议记录、会计管理等资料，并结合咨询发行人律师等方法，调查
发行人的组织结构与内部控制情况。
⑥财务与会计调查
对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎
核查，了解会计信息各构成要素之间是否相匹配、会计信息与相关非会计信息之间是否苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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相匹配、结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项进行重点核查。
对资产评估机构出具的评估报告的内容进行审慎核查，核查评估机构是否履行了必
要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果
是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产
的产权是否明确。
⑦业务发展目标调查
查阅发行人中长期发展战略的相关文件，包括战略策划、未来三年发展规划等资料，
分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。查阅发行人经营理念、经营模
式的相关资料，分析发行人经营理念、经营模式对发行人经营管理和发展的影响。
⑧募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的立项批复、决策文件，结合项目可行性研
究报告，分析本次募集资金投向对发行人未来财务状况及经营成果所产生影响。
⑨股利分配情况
查阅发行人股利分配政策、有关股利分配的“三会”决议文件和审计报告等资料，调
查发行人历次股利分配情况。
⑩风险因素及其他重要事项调查
多渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，结合对发行人公司治理、
研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对发行人
业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
(3)协助发行人完成本次上市申请的准备工作(2009 年7 月至今)
项目组成员参与了发行人发行方案的制订、公司章程修订、公司治理结构的调整和
各项规章制度的修订等，协助发行人准备相关的发行文件。项目组对发行人进行持续动
态的尽职调查，进一步完善了工作底稿，形成推荐结论。该阶段主要工作内容如下：
协助发行人编制招股说明书和发行申请报告，准备申请文件。
将全套申请文件和内核申请报告提交本公司内部核查部门(质量控制部)，质量控制苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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部委派专职人员赴现场进行核查，并出具《初步审核意见》，保荐代表人同项目组成员
一道对初步审核意见中提出的问题进行答复和组织发行人和各中介机构进行落实整改，
对申请文件进行修改、补充完善。
公司内核小组召开会议，审核本项目的内核申请。内核小组会议上，保荐代表人代
表项目组向内核委员陈述了项目情况，质量控制部审核人员陈述了项目初步审核情况，
提出了提请内核委员关注的问题。内核委员听取介绍后，对项目的优势和风险点进行了
充分讨论，项目组对内核委员提出的问题进行了现场答复。随后，内核委员对项目内核
申请进行了表决，表决结果是本项目获得一致通过。
2009 年8 月13 日，项目组根据内核委员提出的意见修改完善了申请文件，报送中
国证监会。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指定保荐代表人刘旭阳、廉彦负责苏州恒久发行保荐业务的具体保荐工
作，从2009 年2 月项目组正式进场后，保荐代表人即开始进入现场工作。进入现场工
作期间，保荐代表人协助发行人确定整体变更为股份公司的改制方案；组织项目组成员
开始对企业进行深入细致的尽职调查；组织项目组制作发行申请文件。
在尽职调查和制作申请文件过程中，保荐代表人指导和带领项目组其他成员完成了
项目各阶段及各种形式的尽职调查和审慎核查，他们参与了现场尽职调查的全过程，主
要包括：公司历史沿革及股东基本情况调查，现场参观与考察生产场所，访谈公司各层
级员工及外部相关人士，核查公司的财务管理系统，核查发行人的文书档案、工商资料、
财务资料等重要书面文件，以及走访核查发行人的重要关联方及各主管部门等。
在尽职调查和制作申请文件过程中，保荐代表人多次组织参与中介机构协调会及各
种专题讨论会，参与上市辅导及授课，并撰写保荐工作日志及各类工作备忘录，组织项
目组有效开展工作。保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目
组的整个工作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。
(四)保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项目的主要过程
1、本次证券发行项目内部核查部门审核过程苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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在项目组提交内核申请并获受理后，本公司投行综合管理部下设的内部核查部门质
量控制部派毛晓岚和李斌审阅了整套申请文件，并到项目所在地苏州进行了现场核查，
包括查阅工作底稿、参观考察发行人生产现场、与发行人高管座谈等。质量控制部专职
人员在审阅整套申请文件并进行现场核查后，出具了《内核预审意见》。项目组根据《内
核预审意见》进行整改和落实。
2、本次证券发行项目内部核查部门专职人员
本公司质量控制部指派的负责苏州恒久本次证券发行项目的专职审核人员为毛晓
岚和李斌。
3、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间
2009 年7 月28 日至2009 年8 月9 日，本保荐机构质量控制部专职审核人员李斌对
苏州恒久IPO 项目进行了一次现场核查，对本次募集资金投资项目的有关批准文件、发
行人的财务资料、工作底稿及项目组制作的申报材料进行了核查。
(五)保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
1、本次证券发行项目内核小组成员构成
本保荐机构质量控制部指派的负责苏州恒久IPO 项目申报材料内核的成员共有11
人，分别是秦力、罗斌华、钮华明、蔡铁征、陈天喜、陈青、陈家茂、李风华、何宽华、
崔海峰、伍建筑。
2、内核小组会议时间
2009 年8 月10 日。
3、内核小组成员主要意见
内核小组成员们普遍认为该企业可以作为创业板的样板企业，具有较强的创新性和
成长性。
4、内核小组表决结果
内核小组表决自2009 年8 月10 日开始至8 月11 日结束，本次证券发行项目获得
全票通过。苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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二、项目存在的问题及解决情况
(一)保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
1、保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及项目组回复
2008 年7 月22 日，本公司立项委员会召开立项会议，审议了项目情况，并于2008
年8 月11 日投票表决完毕。本项目立项委员会的主要意见如下：
(1)关注公司成立时股东余荣清先生的出资
余荣清先生以“有机光导鼓(OPC)生产技术”经评估后作为无形资产出资，请项目组
说明该生产技术来源的合法性、完整性，形成过程、入股时的法律状态(包括是否已注
册、有无法律权属争议等)，并说明评估方法的合理性、评估机构的资质情况。另外，
请项目组说明余荣清先生321.5 万元货币出资资金来源核查。
回复：公司设立时，余荣清先生的出资总额为562.5 万元，其中无形资产出资250
万元，货币出资321.5 万元。关于股东余荣清先生无形资产出资为有机光导鼓(OPC)生
产技术，该技术包括与激光有机光导鼓生产有关的技术、工艺、配方等组成，并为余荣
清先生所拥有(目前为公司拥有)，没有法律的权属纠纷。余荣清先生在大学、研究生学
习、留校教学、研究工作以及出国攻读博士学习期间，一直专注于功能材料尤其是有机
光电领域的研究，具有丰富的理论知识以及有机光导鼓生产的专业经验，该技术是余荣
清先生在有机光导鼓行业的实际经验与理论总结相结合自行设计形成。陕西华德诚有限
责任会计师事务所于2002 年2 月25 日对该无形资产出具了“陕德诚评报字(2002)第(311)
号《资产评估报告书》，经项目组核查，该所在出具上述报告时具备证券期货从业资格，
评估采用了收益现值法：根据评估公式(1+r)-r，此次评估的受益期(n)取为6
年，技术分成率(K)确定为21%，折现率(r)取15%，超额收益(R)为企业产品销售所产生
的超出行业平均水平的部分收益。根据公式计算，2004 年度-2007 年度超额收益折现数
分别为526.76 万元、991.22 万元、777.54 万元、648.28 万元，合计2,943.80 万元。公司
2004 年到2008 年的净利润实际实现情况分别为-259.31 万元、82.03 万元、398.20 万元、
985.08 万元、2,645.34 万元，累计3851.34 万元。应该说评估方法具有合理性，反映了
该技术的价值。苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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同时，余荣清先生关于有机光导鼓(OPC)生产技术作出声明如下：
“本人于2002 年3 月27 日以自身持有的“有机光导鼓(OPC)生产技术”(以下简称“光
导鼓技术”)经过评估后作价250 万元人民币，与江苏新恒通电缆集团公司、余荣清、陆
俊明、李荣林、徐志明共同出资设立了苏州恒久光电科技有限公司(现已整体变更为苏
州恒久光电科技股份有限公司)(以下简称“公司”)。本人就光导鼓技术作如下声明：
一、光导鼓技术系本人通过长期学习研究积累形成的专有技术，本人获得该项专有
技术未构成任何侵犯第三方合法权利或利益之情形，并保证无第三方可以对光导鼓技术
主张任何权利。
二、本人在公司成立以前对光导鼓技术拥有独立完整的专有技术权和完全的处置权
利，该项专有技术权不存在担保或其他权利受到限制的情形。
三、本人以光导鼓技术作价出资设立公司不构成任何因该作价出资行为而产生的违
约或侵犯第三方合法权利或利益之情形。
四、除为公司就光导鼓技术向国家专利行政部门申请专利权及公司在生产经营活动
中使用之必需，本人自获得光导鼓技术及/或其改进成果之日起对其采取了合理的保密措
施，确保任何第三方无法通过法律规定或经公司同意以外的其它途径知悉光导鼓技术及
/或其改进成果。
五、本人根据公司需要无保留地向公司生产和技术人员传授光导鼓技术及/或其改进
成果，以保障公司正常生产经营活动。
六、本人在将光导鼓技术作价投资于公司后确认：光导鼓技术系公司拥有的专有技
术，公司对光导鼓技术拥有独立完整的专有技术权和完全的处置权利。本人自公司成立
至本声明签署之日未从事有损公司对光导鼓技术所享有之专有技术权的活动，包括但不
限于本人对光导鼓技术及/或其改进成果作如下使用或处置：
(一)本人使用光导鼓技术及/或其改进成果从事非为公司谋取利益的营利性活动；
(二)本人以光导鼓技术及/或其改进成果与公司以外的第三方进行合作从事营利性
活动；
(三)授权公司以外的第三方使用光导鼓技术及/或其改进成果从事营利性活动；苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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(四)将光导鼓技术及/或其改进成果转让给公司以外的第三方。
七、在本人控制或持有公司股份期间以及在公司任职或服务期内，未经公司同意，
本人不能就光导鼓技术及/或其改进成果以公司以外的任何组织或个人名义向国家专利
行政部门申请专利。
八、本人承诺自本声明签署后继续履行本声明第四条、第五条和第七条所述之义务。
本人自本声明签署后不会以本声明第六条所述方式使用或处置光导鼓技术及/或其改进
成果。”
关于余荣清先生的货币出资321.5 万元，经项目组与余荣清先生访谈了解，该出资
的资金来源为余荣清先生的个人与家庭财产。
(2)关注实际控制人的变化
补充披露成立时的实际控制人，即披露江苏新恒通电缆集团公司持股51%的股权结
构(至自然人持股层面)，请项目组说明江苏新恒通电缆集团公司转让股权、退出企业的
原因。
回复：项目组对江苏新恒通电缆集团公司有关历史沿革资料审阅查明：吴江市恒通
通信电缆厂成立于1996 年7 月17 日，为一集体企业。1998 年6 月19 日，吴江市七都
镇人民政府出具了文件“七政发[1998]28 号《关于同意江苏新恒通电缆集团公司(即吴江
市恒通通信电缆厂)改制的批复》，同意对江苏新恒通电缆集团公司(即吴江市恒通通信电
缆厂)进行改制。1999 年2 月26 日，吴江市七都镇农工商总公司与徐志才等自然人签订
了《转资协议书》，吴江市七都镇农工商总公司将江苏新恒通电缆集团公司(即吴江市恒
通通信电缆厂)的资产全部转让给徐志才等自然人，转制后成立有限责任公司。2005 年
6 月15 日，吴江市七都镇人民政府出具了文件“七政发[2005]26 号《关于同意江苏新恒
通电缆集团公司变更营业执照性质的批复》，确认吴江市七都镇农工商总公司将江苏新
恒通电缆集团公司(即吴江市恒通通信电缆厂)的资产全部转让给徐志才等自然人情况属
实，自1998 年5 月31 日至2005 年6 月15 日的期限内，该公司所有收益及全部资产与
集体无关。另外，经项目组与余荣清先生访谈得知，江苏新恒通电缆集团公司在恒久光
电设立时的控股股东为徐志才先生，因此，徐志才先生为恒久光电设立时的实际控制人。
江苏新恒通电缆集团公司转让股权、退出企业的原因为公司设立至相关股权转让期苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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间(2002 年3 月－2004 年7 月)，公司经营一直亏损，没有达到其预期的投资目标。
(3)请补充披露企业的研发体系，说明公司是否存在对个人的严重依赖？
回复：公司经过近七年的发展，已经形成了核心的技术研发团队，建立了内部的研
发机构和市级的技术开发中心。公司具有有机光导工程技术研究中心、苏州市级企业技
术中心，主要进行有机光电技术的应用研究，具体包括有机光导鼓高端产品领域、有机
光导鼓技术发展衍生的新领域。
公司的创立和技术创新是在余荣清初始投入公司的无形资产——“有机光导鼓生产
技术”的基础上通过不断试验和逐步完善发展起来的，经过数年的发展，随着公司规模
的扩大，发行人已经建立起分工明确、健全科学的公司管理体系，各项运营管理均由各
职能部门执行和实施。如前所述，公司的核心技术主要由镀膜配方与新产品开发技术、
装备研制、设计与集成技术、制程工艺控制技术等构成，这些技术的研究与开发涉及很
多学科的专门知识和技术技能，需要技术团队共同的力量才能掌握和完成。目前，公司
已经培育建立起一支具备扎实理论基础和较强研发实力的科研队伍，公司董事长、总经
理余荣清作为公司研发的带头人和核心技术人员之一，在完成公司的主要管理职能的同
时，也参与指导研发部门的部分工作，如材料开发和新产品研制等。同时，几年来依靠
系统的培训学习和不断的经验积累，公司建立起了完备的技术与管理体系文件，研发部、
工程技术部、生产部、质量管理部的主管和骨干也都掌握了镀膜材料配制技术、装备制
造与集成技术、制程工艺控制技术等，能够按照各自的职责独立地开展工作，保证公司
生产运营的顺利进行。
综上，目前发行人在技术、未来技术开发方面已经由公司初创时期较大依赖于实际
控制人余荣清转变为依赖于以余荣清为首的核心技术团队。
(2)财务方面
①2004 年公司销售毛利率为-56.6%，当年亏损259 万，导致2005 年、2006 年未分
配利润为负，2007 年才转为正。请解释公司2004 年出现亏损的原因。
回复：经项目组核查并结合与公司有关负责人的访谈，公司2004 年出现亏损的原
因主要有三个。一是产品的生产成本高。公司设立后前期主要是建立了设计产能为30
万支每年的试验生产线，经过对有机光导鼓的生产技术持续攻关以及生产线的不断调苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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试，直至2004 年才开始正式生产产品，生产量不是很大，导致产品的单位成本高；另
一方面是折旧数额较大，主要原因是公司固定资产、无形资产等在2004 年度折旧或摊
销数额大；最后是管理费用高，由于公司刚设立不久，运营效率不高所引起各项与管理
费用有关的不合理开支。
②2007 年货币资金余额从571 万元增加到3,001 万元，占资产比重达到53.3%，请
解释快速增长的原因。
回复：公司在2007 年度货币现金余额的快速增长原因主要如下：一是公司产品市
场竞争力强导致产销两旺，销售收入不断增长；二是，公司的销售采取现金结算的政策，
销售现金回笼快引起公司货币资金的不断增长；另外，公司收到的专项拨款也是导致货
币资金余额快速增长的原因之一。
③公司财务核算存在不规范之处，公司是否存在部分科目长期挂帐，未及时处理的
情况。
回复：经项目组核查并结合对公司财务有关负责人访谈，公司有一50 万元的装修
费用长期挂账，挂账的原因是公司支付款项后未取得发票，现已取得发票并调整账户处
理。
2、保荐机构立项评估决策机构的审议情况
2008 年7 月22 日，公司立项审核委员会召开会议，对本项目能否立项进行审议。
参加会议委员7 人，其中6 人在7 月23 日至8 月11 日期间在项目管理系统进行投票表
决，表决结果为本证券发行项目以6 票赞成、0 票弃权通过立项。
(二)保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
本项目的执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票
并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的要求，对发行人的业
务、财务会计、内部控制制度等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关
问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项
目组关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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问题一：关于发行人企业法人营业执照的注册号多次换号的问题
项目组在发行人基本情况调查中，查阅了发行人历年企业法人营业执照的复印件，
发现存在注册号不一的问题：公司设立时的企业法人营业执照注册号为3205001191644；
2003 年3 月21 日，公司换领了注册号为3205121100579 的企业法人营业执照；2005 年
6 月23 日，公司换领了注册号为32051222103105 的企业法人营业执照；同日，又换号
为320512000036061。
针对上述问题，项目组在企业有关人员的陪同下一起走访了江苏省苏州工商行政管
理局和苏州市高新区(虎丘)工商行政管理局，了解到公司历史沿革中企业法人营业执照
不同注册号的原因：公司设立时，苏州市高新区(虎丘)工商行政管理局按照苏州市的统
一编号授予注册为号为3205001191644 的企业法人营业执照(前6 位数字“320500”为首次
登记机关代码(苏州市))；2003 年3 月21 日，苏州市高新区(虎丘)工商行政管理局按照
高新区(虎丘)的编号更换了新的企业法人营业执照，注册号为3205121100579(前6 位数
字“320512”为首次登记机关代码(高新区))；2005 年6 月23 日，苏州市高新区(虎丘)工
商行政管理局因2004 年7 月公司控股股东由法人(新恒通)变更为自然人(余荣清)的原
因，把企业的营业执照注册号变更为3205122103105(第7 位数字“1”代表法人控股、“2”
代表自然人控股)；2008 年4 月21 日，苏州市高新区(虎丘)工商行政管理局根据《工商
行政管理市场主体注册号编制规则》(GS15-2006)的规定，把注册号为3205122103105
营业执照换发为注册号320512000036061 企业法人营业执照，至今未变。
问题二：关于2009 年1 月18 日苏高新以500 万元向余荣清转让持有恒久有限9.09%
股权、以及当日以250 万元认缴新增注册资本281,250 元(占增资后的注册资本比例1.11%)
事宜。
项目组在发行人基本情况调查中，查阅发行人历次重大股权变动的有关股权转让协
议、增资协议、“三会”文件、评估报告、验资报告以及工商登记变更文件等资料，发现
苏高新在2009 年1 月18 日股权转让和增资事项中存在转让价格和增资价格差别大的问
题。
项目组核查，根据2005 年3 月18 日苏高新与恒久有限自然人股东余荣清、兰山英、
陈雪明、余仲清、陆重豪、孙忠良、宋菊萍、裘亦荷、张培兴等签署的《增资扩股协议》
第六条的有关规定内容，苏高新在投资后(即从《增资扩股协议》签订之日起计算)3-5苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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年内，应将所持有的恒久有限9.09%的股权按比例转让给上述自然人股东。为履行股权
转让协议的义务，苏高新聘请具有证券期货从业资格的北京中和谊资产评估有限公司就
苏高新转让恒久有限的股权事宜对恒久有限进行资产评估，为股权转让提供作价依据。
2008 年11 月8 日，北京中和谊资产评估有限公司出具了“中和谊评报字(2008)第
11020 号”《资产评估报告书》。根据该评估报告，在资产评估基准日(2008 年9 月30 日)，
恒久有限的账面净资产值为4,933.93 万元，评估后的净资产值为5,471.60 元，评估增值
率为7.78%。9.09%的股权对应的股东权益(评估后净资产值)为497.37 万元；2009 年1
月5 日，该评估报告在苏州高新区财政局办理了备案手续。2009 年8 月6 日，江苏省人
民政府国有资产监督管理委员会以“苏国资函[2009]39 号”《关于确认江苏省苏高新风险
投资股份有限公司协议转让所持苏州恒久光电科技有限公司股权的函》确认了此次股权
转让。
关于苏高新增资事宜，项目组查阅了苏高新增资的有关批准文件，苏高新增资的原
因是恒久有限现经营情况良好，计划申请在创业板上市，并决定在上市前进行一次私募
以优化公司的股权结构，进一步改善公司的治理水平。苏高新为了使持有的恒久有限股
权不被稀释，根据《公司法》的有关规定决定继续参与该次增资，本次增资完成后，苏
高新对恒久光电的出资额合计为232.65 万元，持股比例为9.19%。项目组还查阅了其他
增资方的有关资料，此次增资方除苏高新外还有江苏昌盛阜创业投资有限公司、苏州工
业园区辰融投资有限公司、闫挺、赵夕明、顾文明等，增资价格按照Pre-IPO 市盈率的
方法确定，所有增资方的增资价格一样。
问题三：恒久有限整体变更为股份公司时没有取得国有股权管理方案的批复文件
项目组在发行人基本情况调查中，查阅了改制与设立情况的有关的工商变更登记文
件，发现公司在整体变更为股份公司时的工商变更登记文件，没有国有资产监督管理部
门出具的国有股权管理方案的批复文件。
项目组要求公司取得省国有资产监督管理部门出具的国有股权管理方案的批复文
件，公司与股东苏高新积极落实，于2009 年8 月7 日取得了江苏省国资管理部门出具
的《关于苏州恒久光电科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》“苏国资复
[2009]59 号”文，批准在苏州恒久6,000 万股本总额中，江苏省苏高新风险投资股份有限
公司(SS)持有551.4667 万股，占苏州恒久的9.19%的股份。苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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问题四：发行人公司治理结构完善问题
项目组在对发行人组织机构与内部控制情况的尽职调查中，发现发行人公司治理结
构不完善：没有聘任专人担任董事会秘书、董事会没有下设审计委员会。公司内部也没
有建立内部审计部门并配备足够的内部审计人员。
项目组查阅了有关法律、法规的相关规定。《公司法》规定：上市公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理
信息披露事务等事宜。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“上市规则”)
也对此做出了规定，要求上市公司应当设立董事会秘书以及其负责的信息披露事务部
门，建立相应的董事会秘书工作制度。上市规则还规定董事会秘书要取得深圳证券交易
所颁发的董事会秘书资格证书。根据《企业内部控制基本规范》的规定，内部控制是由
企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制
的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部审计是内部控制制度的重要内容之
一。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件之一就要求公
司依法建立健全审计委员会制度。为此，项目组建议发行人完善公司治理结构，建立健
全董事会秘书工作制度、董事会下设审计委员会、设立内部审计机构等。
发行人对上述问题非常重视，多次召集有关人员进行研讨，并积极落实。2009 年5
月12 日，恒久光电召开第一届董事会第二次会议，通过了同意沈玉将辞去暂代董事会
秘书职务、聘任高永红为公司董事会秘书的议案、关于《董事会秘书工作细则》等议案。
公司已聘任高永红担任董事会秘书职务，任期与与本届董事会任期相同，并建立健全了
董事会秘书工作制度。
2009 年5 月12 日，苏州恒久召开第一届董事会第二次会议，通过了关于设立公司
董事会专门委员会的议案、关于《董事会审计委员会工作细则》的议案、关于设立公司
审计部并聘任审计部负责人的议案、关于《内部审计管理制度》的议案等议案。对此，
2009 年5 月27 日，苏州恒久召开2009 年第一次临时股东大会，审议通过了关于设立公
司董事会专门委员会的议案的决议。目前，公司已初步建立健全董事会审计委员会制度，
完善了内部控制，公司新设了审计部并配备了相关人员。
问题五：编制募集资金投资项目可行性研究报告问题苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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项目组在对发行人募集资金运用情况调查时，查阅了查阅发行人关于本次募集资金
项目的立项批复文件，发现公司在取得苏州市吴中区发展和改革局关于募集资金投资项
目的《项目备案通知书》(《关于苏州吴中恒久光电子科技有限公司建设激光光导鼓项
目的备案通知书》(吴发改投备[2008]146 号)时，只对募集资金投资项目进行了简单的可
行性分析，没有编制较详细的募集资金投资项目可行性研究报告。
鉴于募集资金的使用情况和使用效果关系到公司的可持续发展，关系到广大投资者
的利益，是公司管理层经营能力和诚信水平的综合体现，项目组高度重视辅导对象募集
资金投资项目的遴选工作，与苏州恒久的相关部门进行了多次座谈。在项目组的协助并
督促下，苏州恒久对募集资金的拟投资项目进行了深入的可行性分析，经过反复分析与
讨论，公司最终完成了募集资金投资项目可行性分析，并编制了详细的可行性研究报告。
本次募集资金拟投资项目已经本公司2009 年第二次临时股东大会审议批准。发行
人最终确定的募集资金投资项目情况如下：
项目名称 投资额度
(万元)
拟投入募集
资金(万元)
立项批文 环保批文
激光有机光导鼓建
设项目 16,518 15,430.20
苏州市吴中区发展和
改革局吴发改投备
[2008]146 号
苏州市吴中区环境保护
局吴环综[2009]157 号
苏州恒久有机光电
工程技术中心建设
项目 4,000 4,000
苏州市高新产业开发
区经济发展和改革局
苏高新发改项
[2009]247 号
苏州市高新产业开发区
环境保护局苏新环项
[2009]519 号
其他与主营业务相
关的营运资金
—— —— —— ——
问题六：关于发行人控股股东余荣清先生2001 年赠与宋建华先生其占恒久有限设
立时注册资本2%股权的分红权，以及2007 年1 月收回前述赠与分红权的情况说明。
项目组在尽职调查过程中获悉：2001 年，余荣清先生与宋建华先生签订了《赠与协
议》，双方约定：余荣清是苏州恒久光电科技有限公司占首期投资股份的45%的出资股
东，余荣清将其拥有的部分股份权益(苏州恒久光电科技有限公司首期注册资本的2%)
赠送给宋先生，由其享受相应数量(股份)的分红权，但赠予人继续保留此股权的投票权。
2006 年12 月，宋建华签署《授权委托书》，聘请江苏苏州吴越律师事务所律师胡雪
南作为自己的非诉讼代理人，委托胡雪南为其参与与余荣清、恒久有限股权纠纷一案非
诉讼代理人。胡律师已将上述《授权委托书》送达与余荣清先生。苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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2007 年1 月，余荣清先生向宋先生发出《撤销赠与通知》，余荣清依照《合同法》
第186 条第一款规定，撤销于2001 年与宋先生达成的、赠予宋建华恒久有限部分股份
权益的分红权的协议。该通知经公司法律顾问确认并经特快专递(EMS)送达宋建华及其
委托律师。
根据本次反馈意见要求，保荐机构针对余荣清与宋建华签订的《赠与协议》及其相
关资料履行了再次核查义务，详细内容请参见本发行保荐工作报告之“四、根据中国证
监会反馈意见进行的核查情况”。
经核查，保荐机构认为余荣清相关股份权益的赠与及撤销赠与事宜对发行人本次发
行不构成实质性障碍。
(三)保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
问题一：公司在整体变更为股份公司时的工商变更登记文件，没有国有资产监督管
理部门出具的国有股权管理方案的批复文件。
回复：2009 年8 月7 日江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于苏州
恒久光电科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(苏国资复[2009]59 号)，原
则同意在苏州恒久6,000 万股本总额中，江苏省苏高新风险投资股份有限公司(SS)持有
551.4667 万股，占苏州恒久9.19%的股份。
问题二：关注拟发行人的社保问题。截至2009 年6 月30 日，公司员工人数为139
名，其中与公司签订劳动合同的员工为81 名，通过与苏州越吴人力资源职介有限公司、
苏州三维人力资源有限公司签订合同而拥有的劳务派遣员工为58 名，请说明81 名员工
社保的缴纳情况。
回复：发行人社保缴纳情况如下：上述81 名员工中截至6 月30 日缴纳65 人，6
月份新加入公司7 月份开始缴纳的7 人，6 月份由派遣人员转为公司员工的6 人公司也
是7 月份开始为其申报缴纳社保。此外，还有2 人为退休返聘，无需交纳；1 人为留学
归国人士，无国内身份证，无法申报。
问题三：关于发行人2007 年和2008 年收到开发项目的政府财政补贴，按税法规定
应于实际收到时计缴相应所得税费用问题。苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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回复：根据内核意见要求，公司已对2007 年收到的目前在“递延收益”科目核算的
财政补贴补计了所得税，同时增加当期的递延所得税资产。对2008 年收到的政府财政
补贴，公司按照财政部、国家税务总局《关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理
问题的通知》(财税[2009]87 号)的有关规定，暂未补计所得税。
(四)保荐机构内核小组会议意见及落实情况
无。
三、证券服务机构专业意见的核查情况
(一)证券服务机构出具专业意见的情况
经核查，涉及本次发行的各证券服务机构所出具的主要专业意见如下：
证券服务机构 出具的主要专业意见
北京市天银律师事务所
《北京市天银律师事务所关于苏州恒久光电科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(天银股
字[2009]第061 号)
《北京市天银律师事务所关于苏州恒久光电科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(天银
股字[2009]第062 号)
《北京市天银律师事务所关于苏州恒久光电科技股份有限公司
相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见》
《北京市天银律师事务所关于苏州恒久光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》
《北京市天银律师事务所关于苏州恒久光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告》苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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苏公证天业会计师事务所
有限公司
《苏州恒久光电科技股份有限公司2006-2008 年度及2009 年1-9
月财务报表审计报告》(苏公W[2009]A563 号)
《关于苏州恒久光电科技股份有限公司2006-2008 年度及2009
年1-9 月非经常性损益明细表的核验》
《关于苏州恒久光电科技股份有限公司2006-2008 年度及2009
年1-9 月主要税种税收缴纳、税收优惠情况专项核查意见》(苏
公W[2009]E1155 号)
《苏州恒久光电科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(苏公
W[2009]E1154 号)
《关于苏州恒久光电科技股份有限公司2006-2008 年度以及
2009 年1-9 月申报财务报表与原审财务报表差异比较表的审阅
报告》(苏公W[2009]E1156 号)
《专项鉴证报告》(苏公W[2009]E1157 号)
《苏州恒久光电科技有限公司整体变更设立股份有限公司审计
报告》(苏公W[2009]A563 号)
《苏州恒久光电科技股份有限公司验资报告》( 苏公
S[2009]B1009 号)
江苏中天资产评估事务所
有限公司
《资产评估报告书》(苏中资评报字(2009)第2055 号，2009 年2
月15 日)
(二)证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所做判断的差异情况
本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对上述证券服务机构出具的专业意见
的内容进行审慎核查，认为截至本发行保荐工作报告签署之日，上述证券服务机构出具
的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。
四、根据中国证监会反馈意见进行的核查情况
(一) 控股股东余荣清于2001 年赠与宋建华苏州恒久光电科技有限公司(以下简称
恒久有限)部分权益的分红权。2007 年1 月余荣清收回了前述赠与分红权。而恒久有限
成立于2002 年3 月27 日。2006 年12 月，宋建华聘请律师作为其与余荣清、恒久有限
股权纠纷一案的代理人。2007 年1 月，余荣清向宋建华发出《撤销赠与通知》并进行了苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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送达，撤销于2001 年与宋建华达成的、赠予其恒久有限部分股份权益的协议。截至目
前该争议尚未解决。请发行人披露上述股份权益赠与协议的具体内容，赠与是否发生在
恒久有限设立之前，2001 年至2006 年期间余荣清与宋建华之间股份权益的实际享有情
况，目前纠纷解决的进展情况，对发行人本次发行是否构成实质性障碍。请保荐机构、
律师进一步核查并说明情况。
【回复】
本保荐机构对余荣清于2001 年赠与宋建华恒久有限2%出资权对应的分红权的核查
情况如下：
1、股份权益赠与协议的具体内容
余荣清与宋建华于2001 年签署《赠与协议》，约定：余荣清是苏州恒久光电科技有
限公司占首期注册资本的45%出资股东，赠与人(即余荣清)自愿将其自己拥有的部分股
份权益(苏州恒久光电科技有限公司首期注册资本的2%)赠送给宋建华，由其享受相应数
量(股份)的分红权，但赠与人继续保留此赠与股份的投票权。
2、余荣清相关股份权益的赠与发生在恒久有限设立之前
恒久有限成立于2002 年3 月27 日，由余荣清与江苏新恒通电缆集团公司(简称“新
恒通”)、陆俊明、李荣林、徐志明共同出资设立。鉴于宋建华在恒久有限成立过程中应
用人脉资源推荐新恒通对恒久有限的设立进行出资，余荣清决定在恒久有限成立后自愿
将其拥有的恒久有限部分股份的权益(恒久有限首期注册资本的2%)的分红权赠送给宋
建华，但赠与人继续保留此赠与股份的投票权，因此，余荣清与宋建华于2001 年签署
上述《赠与协议》。
据此，余荣清相关股份权益的赠与发生在恒久有限设立之前。
3、2001 年至2006 年期间余荣清与宋建华之间股份权益的实际享有情况
经核查恒久有限设立至今的股利分配情况发现，恒久有限自2002 年3 月27 日成立
后至2006 年12 月31 日期间，一直处于亏损(或弥补亏损)状态，未曾向股东分配利润，
余荣清与宋建华均未实际享有占恒久有限首期注册资本2%的恒久有限股权的分红权
益。苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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4、目前纠纷解决的进展情况
2007 年1 月25 日，余荣清向宋建华发出《撤销赠与通知》，通知内容为：“依照《中
华人民共和国合同法》第一百八十六条第一款规定，本人撤销于2001 年与你达成的、
赠与你恒久有限部分股份权益的协议”，同日，余荣清分别将《撤销赠与通知》以EMS(全
球邮政特快专递)方式送达宋建华及及其委托律师胡雪南。余荣清聘请法律顾问通过邮
政系统查询确认，宋建华、胡雪南律师于2007 年1 月26 日分别收到《撤销赠与通知》，
前者由张金生签收，后者由殷芹签收。此后，宋建华再未向余荣清及恒久有限主张过任
何权利，也未向人民法院提起诉讼。
据此，余荣清已于2007 年1 月依法撤销了其对宋建华的赠与行为，宋建华丧失了
获赠相关股权权益的实体权利，且该权利因超过法律规定的诉讼时效，人民法院不再给
予保护。
5、余荣清相关股份权益的赠与及撤销赠与事宜对发行人本次发行不构成实质性障
碍
(1)余荣清相关股份权益的赠与及撤销赠与事宜不涉及控股股东所持发行人的股权
权属问题
《赠与协议》签署当时有效的《公司法》第四条规定：“公司股东作为出资者按投
入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。” 2004 年修正
和2005 年修订的《公司法》第十一条有类似的规定。根据该等规定，资产收益权(即分
红权)、重大决策和选择管理者等权利均系股东作为出资者而享有公司股权的权能。资
产收益权(即分红权)与股权是不同层次的两个概念，前者仅仅是后者的权能之一。《赠与
协议》约定“赠与人(即余荣清)自愿将其自己拥有的部分股份权益(恒久有限首期注册资
本的2%)赠送给宋建华，由其享受相应数量(股份)的分红权，但赠与人继续保留此赠与
股份的投票权。”据此，该《赠与协议》约定的赠与标的为余荣清占恒久有限首期注册
资本2%的恒久有限股权的分红权，而不是余荣清占恒久有限首期注册资本2%的恒久有
限股权。
《赠与协议》签署当时有效的《公司法》第三十三条规定：“股东按照出资比例分
取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。” 2004 年修正和2005 年修订的《公苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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司法》第十一条有类似的规定。根据该等规定，分红权乃公司股东专享的权利，股东以
外的其他任何人或组织不能享有分红权。恒久有限于2002 年3 月27 日成立，当时有效
公司章程以及经过历次修改后的公司章程均未将宋建华列为公司股东。因此，宋建华不
能依据《公司法》享有获赠的占恒久有限首期注册资本2%的恒久有限股权的分红权。
经保荐机构再次核查余荣清与宋建华签订的《赠与协议》、余荣清向宋建华及其委
托律师发出的《撤销赠与通知》，并参照签订时所适用《公司法》的相关条款认为，余
荣清在《赠与协议》中关于赠与标的的真实意思表示实质为其占恒久有限注册资本2%
出资比例所对应的分红收益。根据当时有效的《公司法》及2001 年以来历次修订的《公
司法》相关条款，分红权归恒久有限的股东所有，在发生股利分配时由公司股东按出资
比例享有，分红收益仅作为股东对公司出资且期间公司实施股利分配而产生的衍生物。
据此，此股权分红收益的赠与及后来发生的撤销赠与事宜并不涉及占恒久有限首期注册
资本2%的恒久有限出资权权属问题。
(2)余荣清已依法撤销了上述赠与，宋建华凭《赠与协议》无法在实体上获得相关股
权的分红收益
《中华人民共和国合同法》第一百八十六条规定：“赠与人在赠与财产的权利转移
之前可以撤销赠与。具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公
证的赠与合同，不适用前款规定。”鉴于前述《赠与协议》不具有救灾、扶贫等社会公
益、道德义务性质且未经过公证，同时，恒久有限自2002 年3 月27 日成立后至2006
年12 月31 日期间，一直处于亏损(或弥补亏损)状态，未曾向股东分配利润，故未出现
余荣清赠与宋建华的占恒久有限首期注册资本2%的恒久有限股权的分红收益转移之情
形，所以余荣清于2007 年1 月25 日向宋建华发出《撤销赠与通知》并依法送达宋建华
的撤销赠与行为合法有效，宋建华丧失了收取其获赠的占恒久有限首期注册资本2%的
恒久有限股权的分红收益的实体权利。
(3) 宋建华请求保护上述获取相关股权分红收益的权利已超过法律规定的诉讼时效
《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权
利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”《最高人民法院关于审理民事案件
适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：“未约定履行期限的合同，依照合同
法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽
限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务
的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”结合《赠与协议》的实
际情况，作为《赠与协议》债务人的余荣清于2007 年1 月25 日向宋建华发出《撤销赠
与通知》，明确表示不再履行赠与义务，宋建华于次日暨2007 年1 月26 日收到该《撤
销赠与通知》，诉讼时效依法自2007 年1 月27 日开始计算，并于2009 年1 月26 日届
满。经余荣清书面确认，截至2009 年1 月26 日，宋建华未向余荣清主张过任何权利，
也未向人民法院提起诉讼，因此，即使其今后提起诉讼，也超过了法律规定的诉讼时效。
(4)上述《赠与协议》系余荣清和宋建华之间的个人行为，对恒久有限及发行人没有
约束力
《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约
束力。”这是合同相对性原理在立法上的具体体现。根据该规定，依法成立的合同仅在
当事人之间产生约束力，但合同对当事人之外的第三人来说没有任何约束力。鉴于《赠
与协议》系由余荣清与宋建华之间签署，且余荣清先生声明上述《赠与协议》的签署纯
属其个人行为，所以该份协议对恒久有限及发行人没有约束力，宋建华也无权凭此协议
向恒久有限、发行人及发行人除余荣清以外的其他股东主张任何权利。
(5)余荣清承诺上述股权的分红收益赠与及撤销赠与纯属其个人与宋建华之间事宜，
与恒久有限及发行人没有任何关系，如发生纷争，由余荣清本人承担一切责任
余荣清于2009 年12 月5 日出具《承诺函》，承诺“上述股权的分红收益赠与及撤销
赠与纯属其个人与宋建华之间事宜，与恒久有限及发行人没有任何关系。如因股权的分
红收益赠与及撤销赠与事宜发生纷争，由余荣清本人承担一切责任，即：若经国家司法
机关生效判决确认，占恒久有限首期注册资本2%的恒久有限股权的分红收益归宋建华
所有，余荣清将无条件根据国家司法机关生效判决向宋建华全额支付该部分股权的分红
收益；若经国家司法机关生效判决确认，占恒久有限首期注册资本2%的恒久有限股权
归宋建华所有，余荣清将无条件根据国家司法机关生效判决办理股权权属变更手续，将
相应数额的发行人股份变更至宋建华名下。”余荣清现持有发行人34,704,000 股股份，
占发行人注册资本的57.84%，处于绝对控股地位，即使出现《承诺函》所述余荣清执
行国家司法机关生效判决之情形，余荣清系发行人控股股东、实际控制人的地位以及发苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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行人、其他股东的权益不会受到实质性影响。
综上核查，本保荐机构认为余荣清相关股份权益的赠与及撤销赠与事宜对发行人本
次发行不构成实质性障碍。
(二) 公司的营业收入全部来自于核心技术产品激光OPC 鼓的销售收入，核心技术
和重要原材料的采购渠道均为余荣清掌握，对其个人有较大依赖。请发行人说明并披露
生产和销售单一产品对发行人可能产生的不利影响，列示前五大供应商及采购情况，发
行人对于实际控制人在技术、原材料、采购渠道、未来技术开发等方面的依赖性。请保
荐机构和律师核查并说明发行人的独立性。
【回复】
1、本保荐机构对发行人对于实际控制人在技术、原材料、采购渠道、未来技术开
发等方面依赖性的核查情况
保荐机构经核查发行人的组织机构设置及其职能等资料，对其高管、研发、物料管
理，市场营销等部门的有关人员进行询问后认为：
(1)目前，发行人在技术、未来技术开发方面已经由公司初创时期较大依赖于实际控
制人余荣清转变为依赖于以余荣清为首的核心技术团队
公司的创立和技术创新是在余荣清初始投入公司的无形资产——“有机光导鼓生产
技术”的基础上通过不断试验和逐步完善发展起来的，经过数年的发展，随着公司规模
的扩大，发行人已经建立起分工明确、健全科学的公司管理体系，各项运营管理均由各
职能部门执行和实施。如前所述，公司的核心技术主要由镀膜配方与新产品开发技术、
装备研制、设计与集成技术、制程工艺控制技术等构成，这些技术的研究与开发涉及很
多学科的专门知识和技术技能，需要技术团队共同的力量才能掌握和完成。目前，公司
已经培育建立起一支具备扎实理论基础和较强研发实力的科研队伍，公司董事长、总经
理余荣清作为公司研发的带头人和核心技术人员之一，在完成公司的主要管理职能的同
时，也参与指导研发部门的部分工作，如材料开发和新产品研制等。同时，几年来依靠
系统的培训学习和不断的经验积累，公司建立起了完备的技术与管理体系文件，研发部、
工程技术部、生产部、质量管理部的主管和骨干也都掌握了镀膜材料配制技术、装备制
造与集成技术、制程工艺控制技术等，能够按照各自的职责独立地开展工作，保证公司苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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生产运营的顺利进行。
(2)发行人在原材料、采购渠道上不存在对实际控制人依赖的情况
公司设有专门负责原材料采购的部门，由其负责组织采购、签订采购合同、合作协
议、购货、付款，进行供应商管理、订单维护等业务工作；设有专门的质量检验部门，
专门负责对原材料进货进行检验等工作，据此，公司生产所需的原材料采购以及对采购
渠道的管理全部由公司物料管理部的采购人员负责。此外，采购金额付款由财务部门负
责，供应商的培育、稽核也主要由物料管理部牵头，研发部、工程技术部、质量管理部
共同参与实施。因此，原材料的采购和采购渠道在公司内部已经由相关职能部门全面负
责，不存在对实际控制人余荣清产生依赖的情况。
综上，保荐机构认为公司创立时在技术、未来技术开发方面对其创始人、核心技术
人员余荣清有较大的依赖性，这是我国掌握核心技术人员创业的一大特点，随着公司技
术人才的不断成长，公司在技术的积累、未来技术开发方面已改变对余荣清个人存在较
大依赖的局面；在原材料和采购渠道方面，供应商培育、稽核、原材料采购等均由公司
的物料管理部主要负责，公司其他相关部门共同参与完成，不存在对实际控制人余荣清
产生依赖的情况。以余荣清、顾昌明、高永红和王喜阳作为公司核心管理团队成员和张
培兴、潘道成和谢锦楼等技术骨干，在公司经营管理、技术开发和产品创新方面起到了
重要作用，但公司近年来和未来的快速稳健发展，主要依赖于公司核心团队建设的提升
和整个公司管理体系的不断进步。
(三) 恒久有限设立时，公司控股股东江苏新恒通电缆集团公司(以下简称新恒通)
登记为集体企业，但其经济性质实际为民营企业。1999 年2 月26 日，吴江市七都镇农
工商总公司将新恒通的资产全部转让给徐志才等自然人，转制后成立有限责任公司。
2005 年6 月15 日，吴江市七都镇人民政府出具文件，确认转让情况属实，该公司所有
收益及全部资产与集体无关。请发行人说明并披露徐志才等自然人受让新恒通资产时，
是否为有偿取得，交易价格的定价依据，完成支付的相关凭证。请保荐机构和律师对新
恒通民营企业性质的相关证据及其真实性进行充分核查，并就新恒通是否存在集体资产
量化给个人的情形及所持发行人的股份是否存在潜在纠纷发表意见。
【回复】苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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1、本保荐机构对新恒通民营企业性质的相关证据及其真实性的核查
江苏新恒通电缆集团公司的前身吴江市恒通通信电缆厂成立于1996 年7 月17 日，
根据当时有效的《企业法人营业执照》记载，其经济性质为集体企业。
1998 年6 月19 日，吴江市七都镇人民政府出具“七政发[1998]28 号”《关于同意江
苏新恒通电缆集团公司(即吴江市恒通通信电缆厂)改制的批复》，同意对江苏新恒通电
缆集团公司(即吴江市恒通通信电缆厂)进行改制。
1999 年2 月26 日，吴江市七都镇农工商总公司与徐志才等自然人签订了《转资协
议书》，吴江市七都镇农工商总公司将江苏新恒通电缆集团公司(即吴江市恒通通信电缆
厂)的资产全部转让给徐志才等自然人，转制后成立有限责任公司，自该协议签署后，
江苏新恒通电缆集团公司(即吴江市恒通通信电缆厂)由徐志才等自然人负责管理，吴江
市七都镇农工商总公司不再干涉。但此时的江苏新恒通电缆集团公司的工商登记资料显
示的该企业性质还是集体企业，表明该企业未进行工商登记变更。
2005 年6 月15 日，吴江市七都镇人民政府出具“七政发[2005]26 号”《关于同意江
苏新恒通电缆集团公司变更营业执照性质的批复》，确认吴江市七都镇农工商总公司将
江苏新恒通电缆集团公司(即吴江市恒通通信电缆厂)的资产全部转让给徐志才等自然人
情况属实，自1998 年5 月31 日至2005 年6 月15 日的期限内，该公司所有收益及全部
资产归徐志才等自然人所有，与集体无关。
2005 年7 月5 日，江苏新恒通电缆集团公司完成工商变更登记，经济性质/企业类
型已由集体企业变更为有限责任公司，股东由吴江市七都工业公司变更为李彩娥、李荣
林、陆俊明、沈海乔、唐林才、徐志才、徐志明、张建芳、濮明荣等自然人。
经保荐机构核查，恒久有限在2002 年3 月27 日成立时，虽然公司控股股东江苏新
恒通电缆集团公司有效的《企业法人营业执照》记载的企业经济性质为集体企业，但依
据1998 年6 月29 日吴江市七都镇人民政府出具的“七政发[1998]28 号”《关于同意江苏
新恒通电缆集团公司(即吴江市恒通通信电缆厂)改制的批复》、改制过程中其与吴江市七
都镇农工商总公司签订的《转资协议书》、其改制涉及的资产已经评估、涉及资产的转
让价款已支付完毕的支付凭证等资料来判断，表明该公司已经完成了改制，只是尚未完
成企业经济性质/企业类型以及股东的工商变更登记。2005 年6 月15 日，吴江市七都镇苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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人民政府再次以“七政发[2005]26 号”《关于同意江苏新恒通电缆集团公司变更营业执照
性质的批复》，对江苏新恒通电缆集团公司资产与集体无关的情况进行确认，2005 年7
月5 日，江苏新恒通电缆集团公司完成了企业经济性质/企业类型以及股东的工商变更登
记，最终从法律形式完成了其民营企业的性质确定。故恒久有限成立及2004 年3 月江
苏新恒通电缆集团公司签署股权转让协议退出恒久有限时，其控股股东江苏新恒通电缆
集团公司的企业性质认定为私营企业是真实准确的。
2、本保荐机构对新恒通是否存在集体资产量化给个人的情形的核查意见
综上，保荐机构经核查发行人提供的有关新恒通的工商登记资料，没有发现新恒通
存在集体资产量化给个人的情形。
3、本保荐机构对新恒通向恒久有限出资不存在潜在纠纷的核查意见
(1)江苏新恒通电缆集团公司向恒久有限出资
2001 年9 月28 日，恒久有限出资人江苏新恒通电缆集团公司、余荣清、陆俊明、
李荣林、徐志明共同签署了《苏州恒久光电科技有限公司章程》，江苏新恒通电缆集团
公司以现金方式认缴恒久有限出资637.5 万元，占注册资本的51%。
2002 年3 月11 日，上海立信长江会计师事务所有限公司就恒久有限(筹)申请设立
登记的注册资本实收情况进行审验，出具了“信长会师报字(2002)第20715 号”《验资报
告》。根据该报告，截至2002 年3 月11 日止，恒久有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册
资本合计人民币1,250 万元，各股东以货币出资1,000 万元，无形资产出资250 万元。
其中：江苏新恒通电缆集团公司货币出资6,375,000 元(占注册资本的51%)，余荣清货币
出资3,125,000 元、无形资产出资2,500,000 元(共计占注册资本的45%)，陆俊明货币出
资250,000 元(占注册资本的2%)，李荣林货币出资125,000 元(占注册资本的1%)，徐志
明货币出资125,000 元(占注册资本的1%)
2002 年3 月27 日，恒久有限取得了苏州工商局签发的注册号为3205001191644 的
《企业法人营业执照》，注册资本为1,250 万元，经营范围为有机光导鼓系列产品、墨粉、
粉盒及相关衍生产品的生产、经营。恒久有限设立时的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额(元) 出资比例(%)
1 余荣清
货币 3,125,000
45
技术 2,500,000苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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2 陆俊明 货币 250,000 2
3 李荣林 货币 125,000 1
4 徐志明 货币 125,000 1
5 江苏新恒通电缆集团公司货币 6,375,000 51
合计 12,500,000 100
(2)江苏新恒通电缆集团公司将其所持恒久有限股权转让给余荣清、兰山英
经向发行人高管询问了解到，恒久有限设立之前，新恒通主要经营业务为生产销售
通信电缆、光缆、电缆附件、电线电缆、光器件，当时国内激光OPC 鼓基本上全部依
赖进口，市场售价较高，新恒通为拓展业务范围，培育新的业务增长点，于2002 年3
月27 日与余荣清、陆俊明、李荣林、徐志明共同出资设立了恒久有限，计划将余荣清
作价出资投入到恒久有限的有机光导鼓生产技术实现产业化。
恒久有限自成立都致力于将有机光导鼓技术应用于生产，但直至2004 年3 月，尚
无批量产品产出，恒久有限自设立至当时均处于亏损状态，以此同时，国外及出口到中
国的激光OPC 鼓价格呈现下降趋势， 新恒通决定退出恒久有限以寻求新的投资机会。
2004 年3 月8 日，恒久有限第三次股东会一致同意江苏新恒通电缆集团公司、陆俊
明、李荣林、徐志明将合计持有的恒久有限55%股权及与此相关的所有权益全部转让给
余荣清、兰山英，股权转让后余荣清、兰山英拥有恒久有限100%股权，拟吸收的新股
东由该两位股东与之另行签订转让协议，与前述股权出让方无涉。同日，江苏新恒通电
缆集团公司、陆俊明、李荣林、徐志明与余荣清、兰山英签署了《苏州恒久光电科技有
限公司股份转让协议》，约定：余荣清、兰山英以人民币828 万元受让江苏新恒通电缆
集团公司、陆俊明、李荣林、徐志明合计持有公司的55%股权，其中余荣清受让40%股
权，兰山英受让15%股权。上述相关法律文件均由江苏新恒通电缆集团公司加盖公司公
章，新恒通向恒久有限出资入股和股权转让系独立法人主体的真实意思表示。
2004 年7 月26 日，恒久有限完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
综上述核查，保荐机构认为江苏新恒通电缆集团公司向恒久有限的出资以及将其所
持有的恒久有限股权转让给余荣清、兰山英，履行了必要的法律程序，合法、合规、真
实、有效，不存在潜在纠纷。
(四) 发行人称是目前国内激光有机光导鼓生产制造行业内规模最大、技术水平最
高、自主创新能力最强的龙头企业，也是全球能够掌握该行业一整套核心技术并拥有专苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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用设备系统集成能力的少数几家企业之一。请发行人说明并披露以上表述的相关证据，
发行人的行业排名以及竞争对手的详细情况，是否可以实现国内产品的进口替代。请保
荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
保荐机构通过再次查阅发行人所属行业协会出具的相关说明、报刊杂志对行业内企
业技术、产能及产量的报道、发行人竞争对手网站的披露信息，访谈发行人董事长、总
经理余先生、市场部总监等途径对本反馈问题所提及发行人相关表述、发行人的行业排
名以及竞争对手的详细情况以及发行人的产品是否可以实现进口替代等方面情况进行
了核查，核查情况如下：
1、发行人关于“…最强的龙头企业”、“……少数几家企业之一”等相关表述的相关依
据、行业排名以及竞争对手的详细情况
(1)中国计算机行业协会耗材专委会出具的说明
2009 年11 月20 日，中国计算机行业协会耗材专委会(简称“耗材专委会”)出具《关
于苏州恒久光电科技股份有限公司目前生产规模、技术水平及自主创新能力的说明》，
该说明称，耗材专委会根据其掌握和了解的情况对苏州恒久目前生产规模、技术水平及
自主创新能力进行说明：
“目前国内能够生产制造激光有机光导鼓的厂家并不多，真正形成一定规模的仅苏
州恒久和邯郸光导重工二家……邯郸光导重工二条进口生产线每年产能500 万支，目前
激光OPC 鼓实际产量近300 万支。苏州恒久目前拥有年产能分别为200 万支和400 万
支的两条生产线，2008 年激光OPC 鼓产量已达到500 多万支，是国内激光有机光导鼓
生产制造行业内产量最大的龙头企业。
同时，苏州恒久自主创新的道路也有别于其他厂家主要依赖引进国外装备和技术的
发展模式。苏州恒久在国家相关部门的大力支持下，经过几年的攻关和与国内有关机构
的协作努力，凭借独立自主的研究开发和集成创新，掌握了生产激光OPC 鼓的整套核
心技术，在国内首次成功研制并建成完全拥有自主知识产权的激光OPC 鼓高度自动化
生产线。……目前全球范围内能够生产激光OPC 鼓的企业不过二十余家，国外掌握并
拥有生产激光OPC 鼓整套核心技术和整套装备集成能力的，仍只有利盟、佳能、三菱苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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化学等少数几家企业。国内其他激光OPC 鼓生产厂家尚处于对国外设备的引进和消化
阶段。因此我们认为苏州恒久是目前国内设备水平很高、自主创新能力很强的激光有机
光导鼓产业企业。”
2、发行人称是目前国内激光有机光导鼓生产制造行业内规模最大、技术水平最高、
自主创新能力最强的龙头企业的相关证据
(1)公司是目前国内激光有机光导鼓生产制造行业内技术水平最高、自主创新能力最
强的龙头企业
专业化生产激光光导鼓，必须具备光电材料研制技术、镀膜配方技术、产品研制、
生产工艺与控制等技术以及专用生产设备等一整套核心技术和整套装备集成能力。在
2000 年以前，我国尚未自主掌握激光有机光导鼓的完整生产技术。为此国家在“八五”
和“九五”期间，连续两次将有关激光OPC 鼓的研发和产业化方面的项目列入“863”国家
高技术研究发展计划。掌握此项生产技术和工艺的国际巨头，对我国封锁其最先进的核
心技术、工艺和装备。通过努力和不断的自主创新，发行人掌握了生产激光OPC 鼓的
整套核心技术，在国内首次成功研制并建成拥有自身知识产权的激光OPC 鼓高度自动
化生产线，并于2003 年8 月通过了国家信息产业部组织的部级技术鉴定，该鉴定认为
公司生产的产品、技术和生产线“属国内首创，填补国内空白，达到世界先进水平”。据
此，发行人称是国内激光有机光导鼓生产制造行业内技术水平最高、自主创新能力最强
的龙头企业。
经过不断的自主研发与创新，发行人已完全掌握了激光OPC 鼓生产所需要的材料
配方、生产工艺与技术、重大装备集成等整套核心技术。公司研制开发的适用于彩色激
光打印机用的高精度激光OPC 鼓，填补了国内在高端激光有机光导鼓研制方面的空白，
而且未见国内有其他公司出现已研制出同类型产品的报道。
根据《河北经济日报》于2009 年10 月31 日的报道( 资料来源：
http://press.idoican.com.cn/detail/articles/2009103117216/)，国营汉光机械厂(其控股子公司
为邯郸光导重工高技术有限公司)在2009 年3 月建成国内第一条自主研制的OPC 鼓自动
化生产线，填补国内空白。而除此之外，未见国内其他厂家报道研制成功同类生产线。
而发行人早在2003 年即建成投产拥有自主知识产权的激光OPC 鼓自动化生产线。因此
发行人认为，公司是国内第一家掌握激光有机光导鼓生产装备研制、设计与集成技术的苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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厂家。
(2)发行人称是目前国内激光有机光导鼓生产制造行业内规模最大的企业的相关证
据
发行人称是目前国内激光有机光导鼓生产制造行业内规模最大的企业，主要是依据
发行人根据收集的国内同行业的相关数据。
经过近八年的发奋努力，发行人首次在国内先后建成了两条具有完全自主知识产权
的、年产能分别为200 万支和400 万支激光OPC 鼓的高度自动化的生产流水线及相关
技术装备，使自身的年生产能力达到了600 万支，实现了激光光导鼓制造的完全国产化
和产业化，并申请获得了多项国家专利，受邀参与三项国家标准的制订工作，成为中国
标准化协会团体会员。
除发行人外，目前国内从事激光OPC 鼓生产的民族品牌企业，仅有邯郸光导重工
高技术有限公司、广州市复印机硒鼓厂等很少几家企业，数量并不多，但因为缺乏行业
统计数据，只能依赖从不同渠道收集的数据来判断其生产规模，具体情况如下表所示：
国内激光OPC鼓生
产企业(外资企业
除外)
主要产品技术来源
比较
重大专用设备(激光OPC 鼓生产线)来源比
较
现有年产能
情况估计
(万支)
邯郸光导重工高技
术有限公司注1
中科院化学所的国
家“863”科技攻关+
自主研发+引进
1、 第一条生产线2000 年从美国引进，年
产能60 万支；
2、第二条生产线2005 年从日本引进，年
产能200 万支；
3、2009 年3 月建成拥有自主知识产权的
第三条生产线。
260-500
广州市复印机硒鼓
厂注2 日本引进 日本引进 120
苏州恒久 自主研发
1、2002 年公司成立后开始建设第一条生
产线，当时设计年产能30 万支，经不断改
造后现已达到200 万支；
2、2005 年开始建设第二条生产线，年设
计能力为300 万支，经不断改造后现已达
到400 万支产能；
3、公司建设的两条自动化生产线具有完全
自主知识产权。
600
注1：邯郸光导重工高技术有限公司的资料来源如下：
①《关于推进主导产业倍增计划的指导意见(2009－2013)》，邯郸市委、市政府，2009 年6
月；
②国营汉光“降生”国内首条OPC 鼓生产线苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-2-35
(http://press.idoican.com.cn/detail/articles/2009103117216/)；
③有机光导鼓产业化开发关键技术，中科院化学所周金渭，《材料导报》2001 年2 月第15
卷第2 期
④邯郸光导重工高技术公司网站资料，其网址为：
(http://www.photoc-print.com/about.htm)
注2： 广州市复印机硒鼓厂的资料来源:
①广州市复印机硒鼓厂网站，其网址为 ：
(http://www.gzphcf.com/about.asp)
②摘自阿里巴巴网站“公司介绍”栏目，根据该栏目提供的资料，经发行人按照其“月产量为
10 万支，年营业额1000 万元/年～2000 万元/年”推算而得。
根据上表的资料对比，可以称发行人是国内激光有机光导鼓生产制造行业内售后配
件通用耗材市场规模最大的企业。
(3)发行人称是全球能够掌握该行业一套核心技术并拥有专用设备系统集成能力的
少数几家企业之一的相关依据
根据《材料导报》2001 年2 月刊登的《有机光导鼓产业化开发关键技术》(作者：
中科院化学所周金渭)，在2001 年以前，我国所有的激光打印机和静电复印机系统中采
用的激光OPC 鼓全部需要进口，少数在中国境内生产产品的外资企业或合资企业使用
全套国外技术及原料，其产品全部返销到境外，对我国实行严格的技术保密，发达国家
在OPC 鼓方面处于技术和商业的垄断地位。这说明2001 年以前，我国完全不掌握生产
OPC 鼓所需的核心技术和装备。
根据2004 年《第四届中国(北京)国际打印技术与应用展览会》暨《中国打印机及耗
材论坛》综述，我国当时仅有6 家激光OPC 鼓生产厂，产量只占很小比例。参加该次
展览会的OPC 鼓参展商只有8 家，而参加第三届的OPC 鼓参展商则更少，只有4 家，
说明该行业的生产商数量很少。
据Data Supply 2008 年6 月发表的行业预测报告统计，截止2008 年全球范围内能够
生产激光OPC 鼓的企业不过二十余家。
到目前为止，国外掌握并拥有生产激光OPC 鼓整套核心技术和整套装备集成能力
的，仍只有利盟、施乐、佳能、三菱化学等少数几家企业。国内其他OPC 生产厂家装
备均为从国外引进，邯郸光导重工高技术有限公司先后从美国和日本引进OPC 生产线；苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-2-36
广州市复印机硒鼓厂在自身公司网站介绍中，表明自身为“引进日本设备和技术”，另一
家台资在国内投资的淮安展德光电科技有限公司在“中国制造网”中，也表明自身产品
“源自日本涂层技术及设备，进口日本涂料”，说明以上企业自身未能够掌握装备配套或
镀膜配方技术。而苏州恒久生产激光OPC 鼓专用设备是与国内供应商自主合作设计制
造，可以根据产品要求对装备进行改造、升级，实现产品与装备的优化配合，同时公司
能够根据市场需求，通过配方调整和采用新材料、新技术，积极开发和推出新品，占据
市场主动权，目前市场发展也充分证明了公司的核心竞争力。因此发行人可以称是目前
国内技术水平最高、自主创新能力最强的龙头企业，也是全球能够掌握该行业一整套核
心技术并拥有专用设备系统集成能力的少数几家企业之一。
3、发行人行业排名以及竞争对手的详细情况
(1)发行人行业排名
项目 自主创新能力
技术水平 产能
销量*
镀膜配方 装备集成 (2008 年)
行业内排名 国内最强 国内最高 国际前列 国内最大 国内售后配件通用
耗材市场第一
* 不包括外资和原装配套企业，若包含外资企业在国内售后配件通用耗材市场的销量，则公司
排名为第二，排在公司之前居该市场第一位的为日本三菱影像，日本三菱影像在中国内地并未设立
子(分)公司，其激光OPC 鼓均由代理商进口后在国内售后配件通用耗材市场上销售。
(2)发行人主要竞争对手的详细情况
①富士电机(深圳)有限公司
富士电机(深圳)有限公司成立于1995 年9 月，是香港富士电机有限公司(日本富士
电机影像设备有限公司直接附属公司)的全资子公司。2004 年1 月，富士电机(深圳)有限
公司的有机感光鼓生产线投产。该公司注册资本2400 万美元，主要产品为有机感光鼓、
高精密度有机感光鼓铝基、高精密磁辊用铝基、激光打印机硒鼓和碳粉盒(资料来源于
该公司网，网址为：ttp://www.szfujielectric.com.cn/szfuji/company/index.htm)。
②邯郸光导重工高技术有限公司
该公司是为建设国家“863”高技术研究发展计划的重大项目“OPC 鼓产业化项目”，
由汉光机械厂、中国科学院化学研究所、中国船舶重工集团公司等单位共同出资组建的。苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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其前身汉光机械厂硒鼓制造事业部从20 世纪70 年代开始从事复印机硒鼓的研发和生
产，先后与日本Sanyo 公司和Konica 公司合作，并为其复印机提供配套硒鼓和墨粉，
至今已有三十多年的鼓粉类办公设备消耗材料生产历史和丰富的OEM 配套经验。
该公司专业从事激光打印机、数码复印机、普通纸传真机和多功能一体机用OPC 鼓、
墨粉及相关有机光电材料等产品的研发和生产。公司先后与日本、美国、德国等多家专
业设备制造商合作，建成了多条全自动化OPC 鼓涂布生产线和墨粉生产线，形成了年
产各类型号的OPC 鼓500 万支、墨粉1,000 吨的生产能力，预计3～5 年内，将形成OPC
鼓配套及生产能力达到1000 万支/年，墨粉生产能力达到5,000 吨/年。(资料来源于该公
司网，网址为：http://www.photoc-print.com/about.htm)。
③广州市复印机硒鼓厂
广州市复印机硒鼓厂是一家专业从事激光打印机、数码复印机、多功能一体机、模
拟复印机有机感光鼓的研发、生产、以及销售的高新技术企业，工厂成立于1989 年，
引进日本设备和技术，具有多年感光鼓生产经验(资料来源于该公司网，网址为：
http://www.gzphcf.com/about.asp)。
4、发行人生产的激光OPC 鼓已部分实现国内产品的进口替代
随着公司销售的增长，已经在国内通用耗材市场挤占了部分进口OPC 鼓的市场份
额。同时，通过多年的市场积累，公司的OPC 鼓已经得到市场的普遍认可，目前产品
供不应求，从客户反馈和检验指标来看，公司的OPC 鼓打印质量已经完全达到进口光
导鼓的标准。特别是公司推出的HP1505 等系列新品，一经推出即在国内通用耗材市场
占据了绝对优势地位，超过了国外厂商的同类进口产品。因此，发展至现阶段，发行人
生产的OPC 鼓已部分实现国内产品的进口替代。在拟募集资金到位后将能扩大公司产
能，届时，公司核心竞争力将得到极大的提升，能够更好的满足国内市场不断扩大的需
求。
综上核查，本保荐机构认为：发行人称“是目前国内激光有机光导鼓生产制造行业
内规模最大、技术水平最高、自主创新能力最强的龙头企业，也是全球能够掌握该行业
一整套核心技术并拥有专用设备系统集成能力的少数几家企业之一”的表述是具有依据
的，经过多年的市场开拓和积累，发行人生产的部分OPC 鼓已可实现国内产品的替代。苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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(五) 2005 年3 月18 日，江苏省高新风险投资股份有限公司(以下简称苏高新)与恒
久有限自然人股东余荣清、兰山英、陈雪明、余仲清、陆重豪、孙忠良、宋菊萍、裘亦
荷、张培兴等签署《增资扩股协议》约定：苏高新在签订该协议之日起3-5 年内，应将
所持有的恒久有限9.09%的股权按比例转让给上述自然人股东。同时，从2005 年3 月
18 日起至转让恒久有限9.09%股权期间，苏高新为恒久有限的财务顾问，恒久有限每年
向苏高新支付50 万元人民币财务顾问费。2009 年1 月18 日，苏高新以500 万元的价格
将其持有的恒久有限9.09%的股权转让给余荣清，其他股东放弃了优先认股权。请发行
人说明并披露《增资扩股协议》的具体内容，苏高新担任恒久有限财务顾问期间的具体
履行情况，签署上述协议的目的及其必要性。请保荐机构和律师进行核查并说明。
【回复】
保荐机构对发行人与苏高新签订《增资扩股协议》的具体内容，苏高新担任恒久有
限财务顾问期间的具体履行情况，签署上述协议的目的及其必要性的核查情况如下：
1、《增资扩股协议》的具体内容
2005 年3 月18 日，苏高新与恒久有限自然人股东余荣清、兰山英、陈雪明、余仲
清、陆重豪、孙忠良、宋菊萍、裘亦荷、张培兴签署《增资扩股协议》，协议中对增资
方式及股权设置、董事会、监事会、股东声明承诺和保证、管理安排、股东权益、关联
交易、保密义务等方面内容进行了具体的约定，在本回复中仅就与苏高新股权转让和增
资扩股相关的具体内容进行补充披露：
第二条：增资方式及股权设置
1、苏高新以现金方式出资人民币壹仟万元整，取得公司18.18%的股权。
2、此次增资后，公司的总股份数公司的注册资本变更为15,277,788.00 元人民币……
第六条：股东权益
……
再融资
3、公司在以后融资时，所有股东增资的价格不得低于苏高新此次增资的价格和届
时公司净资产价值两者之间的高值。苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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股权转让
5、苏高新向第三方转让股权时，同等价格下公司其他股东有优先购买权。
6、如公司其他股东向第三方转让其所持股份，苏高新可按股权比例以同等价格转
让其所持股份。
7、如公司主要自然人股东(持股超过5%)在苏高新投资后的三年内出售超过其各自
持有的股份总数的15%的股份时，需征得苏高新同意(公司上市后除外)。
股权退出
8、苏高新承诺投资后(即从协议签订之日起计算)3-5 年内，将所持有的公司9.09%
股份比例转让给公司现有自然人股东，转让价格等同于苏高新初始投资价格。如公司有
部分股东放弃收购权，其他股东按所持公司股份比例享有优先收购权。
同时公司自然人股东承诺，如在苏高新投资期满(即从协议签订之日起计算5 年后)
未能实现上述9.09%股权转让行为，苏高新有权要求公司自然人股东按照苏高新初始投
资金额收购苏高新所持有的这部分公司股份，或通过公司回购苏高新的股份直至公司减
资的方式实现苏高新投资的退出。
9、公司自然人股东承诺，苏高新投资期满后，苏高新在没有其他退出渠道的情况
下有权要求以公司大股东收购、公司回购直至公司减资的方式实现苏高新所持有的公司
另外9.09%股份的退出，该部分股份退出价格不得低于苏高新初始投资价格或当事公司
净资产价格(以两者之间的高值为准)。
2、苏高新担任恒久有限财务顾问期间的具体履行情况
2005 年3 月18 日，苏高新与恒久有限及其自然人股东签订《财务顾问协议书》，
根据协议，苏高新作为财务顾问的时间自2005 年3 月18 日起至苏高新所持有的恒久有
限9.09%的股权退出时止。2009 年1 月18 日，苏高新与余荣清签订《股权转让协议书》，
协议约定苏高新将其所持有的恒久有限18.18%股权的一半(即9.09%)转让给余荣清。据
此，苏高新担任恒久有限财务顾问期间为2005 年3 月18 日至2009 年1 月18 日。经核
查在此期间恒久有限股东会决议，并通过与公司董事长、总经理余荣清，董事兰山英访
谈，苏高新担任财务顾问期间具体履行职责情况如下：苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-2-40
(1) 向公司选派董事参与公司经营决策及监督管理
2005 年3 月18 日，苏高新提名其负责投资恒久有限项目的投资经理沈玉将为恒久
有限董事，并获得股东会通过。在作为苏高新派出人员担任公司董事期间，沈玉将参与
制定了公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；批准公司的基本管
理制度；听取总经理的工作报告并作出决议；制订公司年度财务预、决算方案和利润分
配方案、弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大
事项提出方案等职能。
(2)向公司推荐财务总监人选并获董事会决议聘任
除担任董事外，作为苏高新的派出人员，沈玉将还兼任恒久有限的财务总监。在担
任财务总监期间，沈玉将组织制定公司财务管理制度，负责组织编制财务、会计计划，
协调各项经济计划、业务计划、组织并监控日常的财务、会计活动；协助拟定年度银行
融资方案、申请政府项目资金资助及争取政府其他优惠政策等。
(3)其他职责
除选派董事、推荐财务总监外，苏高新还利用其在苏州市的资源网络为公司物色营
销总监；协助公司根据业绩指标做好市场预测和营销战略，根据市场需求及时调整营销
策略等。
综上，在2005 年3 月18 日至2009 年1 月18 日履行上述财务顾问职责期间，苏高
新每年从恒久有限获取50 万元的财务顾问费，截至苏高新将其所持18.18%中的9.09%
转让给余荣清，共从恒久有限获取了150 万元的财务顾问费。
3、本保荐机构对于签署上述协议的目的及其必要性的核查情况
保荐机构经再次查阅苏高新与恒久有限签订的上述协议、询问时任苏高新恒久有限
项目的投资经理沈玉将签署上述协议时的相关情况等，其核查情况如下：
(1)签署上述协议的目的
苏高新系风险投资性质的投资公司，虽然其股东均为国有性质，但在实际投资中主
要按照风险投资的惯例进行。在2005 年对公司进行投资时，苏高新沿用以往的投资惯
例，在投资时双方即约定退出方式，即在《增资扩股协议》中协议双方约定了投资后(即苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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从协议签订之日起计算)3-5 年内，将所持有的公司9.09%股份比例转让给公司自然人股
东的条款。此外，在对公司提供资金的同时，出于把握公司发展的需要，苏高新欲将其
管理、营销等理念注入到公司当中并利用其优势协助公司制定筹资计划如银行融资、获
取政府补贴等，据此，苏高新与公司另行签订《财务顾问协议书》。
(2)签署上述协议的必要性
2004 年，规模较小、资金短缺等局限了公司的盈利能力及快速发展，根据经江苏
公证会计师事务所有限公司出具的恒久有限2004 年度的审计报告，截至2004 年12 月
31 日，恒久有限净利润为-259.31 万元，现金及现金等价物净增加额为-185.75 万元，且
在筹资方面恒久有限已通过公司董事长余荣清将其自有房产抵押给担保公司作为反担
保的方式向银行取得了100 万元的抵押的贷款，在当时的市场环境中，已很难取得更多
的银行贷款，而单纯依靠自身的经营积累提供发展所需资金必定难以形成规模优势和市
场竞争力。据此，公司股东会决议出让18.18%的股权引进实力雄厚的风险投资机构苏
高新，并签订上述《增资扩股协议》，苏高新的出资有效缓解公司资金短缺的难题，公
司将所获取资金主要用于第二条年产300 万支OPC 鼓的生产线的建设及新品研发，为
公司后期的快速发展奠定了基础。
在苏高新出资至转让部分股权期间，苏高新从其国有风险投资的性质出发，为了保
证国有出资的保值、增值，苏高新选派人员参与公司的管理并与公司签订《财务顾问协
议书》，充分发挥了其在领域内的优势帮助公司在高新区争取优惠政策、申报各种基金
资助、战略研究、引进人才、资产重组及改制上市等事宜中提供专业的策划及咨询服务，
苏高新的管理介入有效推动了公司的发展。
(六) 发行人的控股股东、实际控制人为余荣清。余荣清是本公司的创始股东之一，
直接和通过公司第四大股东间接持有并控制公司63.17%的股份。同时，其妻兰山英持有
公司10.67%的股份，其兄弟余仲清持有公司1.60%的股份，其姐姐的配偶孙忠良持有公
司1%的股份。请发行人说明并披露余荣清、兰山英、余仲清、孙忠良是否构成一致行动
人，是否需要履行相应的股份锁定承诺。发行人如何保障运营独立性和公司治理的有效
性。请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-2-42
1、对余荣清、兰山英、余仲清、孙忠良构成一致行动人的认定及履行相应股份锁
定的承诺
在《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等
法律法规中未对“一致行动人”进行明确定义，因此保荐机构在核查余荣清、兰山英、余
仲清、孙忠良是否构成一致行动人时参照了《上市公司收购管理办法》(证监会令第35
号)第八十三条关于一致行动人的相关规定。具体的核查情况如下：
《上市公司收购管理办法》(证监会令第35 号)第八十三条“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致
行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一
致行动人：……(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上
市公司股份；(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”，根据该条的前述规定，
将余荣清及其配偶兰山英、兄弟余仲清、姐妹的配偶孙忠良认定为一致行动人。
2009 年12 月5 日，股东余仲清出具《承诺函》，承诺“本人现持有苏州恒久光电科
技股份有限公司96 万股股份，自股份公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，
不得转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份(不包括在此期间新
增的股份)，也不由股份公司收购该等股份。”
2009 年11 月12 日，自然人股东孙忠良出具《承诺函》，承诺“本人现持有苏州恒
久光电科技股份有限公司60 万股股份，自股份公司股票在证券交易所上市之日起三十
六个月内，不得转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份(不包括
在此期间新增的股份)，也不由股份公司收购该等股份。”
2、发行人对公司运营独立性和治理有效性的保障措施
(1)建立健全了内部控制制度
公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等有关法律、法规、规章的规定，
按照建立现代企业制度的要求，结合公司所处行业、经营方式、资产结构、自身业务特苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-2-43
点等实际情况，制订了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》和《内部控制制度》
等相关内部控制制度，并在实际工作中不断补充、修改，使公司的内部控制制度趋于完
善，严格遵循并有效执行，其中：
《关联交易管理制度》对关联交易回避制度、关联交易的决策权力、独立董事对重
大关联交易需发表明确独立意见等进行了具体规定，其中明确规定：公司与关联方签署
涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时应采取必要的回避措施；重大关联交易需
独立董事明确发表独立意见。这些内部控制规定有效地保障了所发生关联交易行为在平
等、自愿、等价、有偿原则下进行，有关协议或合同所确定条款的公允、合理性，不存
在侵害公司及其他股东利益的情况。
《对外担保管理制度》对对外担保的审批权限、决策程序等具体事宜进行规定，其
中明确规定“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过”等条款，从制度要求上规范了公司大股东、实际控制
人及其一致行动人通过投票权支配公司对外担保行为的可能。
(2)建立了科学、规范的法人治理结构
公司严格按照《公司法》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、总经理及有
关的生产经营管理机构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效
的职责分工和制衡机制，具有健全的法人治理结构。
在董事、监事的选举中，公司将遵照《累积投票制度实施细则》的规范选举董事、
监事的行为，维护公司中小股东的利益，为公司层级式的治理结构发挥实际作用奠定基
础。
随着公司业务规模的快速增长，管理人才的充足为公司持续性发展起着关键影响。
2009 年5 月12 日，公司召开第一届董事会第二次会议，会议通过了聘任高永红为公司
董事会秘书、聘任王喜阳为公司财务总监的决议，外部专业管理人才的加入给公司核心
管理团队在公司治理中带来新的经营管理理念和丰富的管理经验，促进、提升公司管理
团队的治理水平，提高运行效率，增强公司的竞争优势。
3、保荐机构就发行人对运营独立性和公司治理有效性的保障发表明确意见苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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保荐机构认为，发行人已建立健全了内部控制制度，在实际的生产、经营和管理中
严格遵循并有效执行，公证天业对发行人内部控制进行了审核，并于2009 年12 月5 日
出具了《内部控制鉴证报告》(苏公W[2009]E1154 号)认为“贵公司按照《企业内部控制
基本规范》及相关规范于2009 年6 月30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”；
建立了科学、规范的法人治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，其中，9
名董事会成员中有5 名为外部董事，超过董事会成员的半数，2009 年5 月份别吸收引进
了负责证券事务、财务管理方面的专业管理人才，提升了发行人管理团队的治理水平。
因此，发行人在保障运营独立性和公司治理有效性上的措施是行之有效的。
(七) 有限公司成立时，余荣清以“有机光导鼓(OPC)生产技术”经评估后作价250 万
元出资，同时以货币321.5 万元出资，合计出资总额为562.5 万元。请发行人说明并披
露核心技术的来源和形成过程、该技术评估结果的合理性，余荣清是否已足额缴纳了设
立时的出资，是否存在潜在的纠纷和风险隐患。请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
保荐机构对余荣清用以作价出资的有机光导鼓(OPC)生产技术的来源和形成过程、
该技术的评估结果合理性的核查情况如下：
1、余荣清用以出资的“有机光导鼓(OPC)生产技术” 来源和形成过程
余荣清用于出资的有机光导鼓(OPC)生产技术来源并形成于其长期的学习研究和工
作过程中。早在1988 年读大学本科期间，其本科毕业论文的课题即开始涉足有机光电
材料的合成与试制。1989-1992 年硕士研究生学习阶段，主要专注于有机光电材料的研
制、性能及器件的研究。1992-1995 年硕士研究生毕业留校任教期间，继续开拓和深入
研究有机半导体，特别是有机光电导材料的超精细结构，如纳米有机功能材料的结构与
光电性能等。1995-2002 年在新加坡国立大学攻读博士学位及工作期间，还是一直专注
于纳米有机功能材料，特别是纳米有机光电材料与器件及相关应用技术的研究、测试及
创新开拓，如深入探索光导体材料的改性与匹配、抗光疲劳特性等。其中1998-2002 年
间，还在新加坡国立大学利用PART-TIME 研究者身份，深入进行光导体膜抗污染性能、
器件与工艺稳定性控制等方面的研究与试验，同时解决实际工作中遇到的技术难题。在
近20 年的学习、研究与工作实践的基础上，使余荣清博士掌握了有机光电材料领域的
专门知识和技术。苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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在2001 年9 月29 日、2009 年8 月7 日余荣清博士分别出具声明，声明该技术不构
成任何侵犯第三方合法权利或利益情形，并保证无第三方对该技术主张任何权利，也不
会因该等出资而产生的违约或侵犯第三方合法权利或利益的情形。
2、保荐机构对余荣清用以作价出资的有机光导鼓(OPC)生产技术评估结果合理性的
核查
(1)陕西华德诚有限责任会计师事务所出具“陕德诚评报字(2002)第(311)号”《资产评
估报告书》的评估手续齐备、程序合理
陕西华德诚有限责任会计师事务所接受新恒通的委托，对余荣清持有的无形资产
——有机光导鼓(OPC)生产技术进行评估。在评估过程中，新恒通作为评估委托方向陕
西华德诚有限责任会计师事务所提供了有机光导鼓(OPC)生产技术的利润预测表、销售
收入及销售税金预测表、折旧费用预测表和产品成本预测表，并就 “所提供的财务会计
及其他资料真实、准确、完整、有关重大事项揭示充分”出具《委托方承诺函》进行承
诺；陕西华德诚有限责任会计师事务所与新恒通、余荣清三方签订了《关于有机光导鼓
生产技术有关情况的声明》，根据该声明，新恒通与余荣清等拟组建恒久有限，余荣清
对拟用以出资的有机光导鼓(OPC)生产技术拥有独立、完整的产权，陕西华德诚有限责
任会计师事务所与新恒通对余荣清拥有技术之产权事宜无异议。
根据《资产评估报告书-摘要》记载及余荣清的回忆，在评估过程中，陕西华德诚
有限责任会计师事务所就委托的资产与新恒通、余荣清进行了深入的讨论，对新恒通提
供的上述相关资料进行了核对，取得了相关的技术资料，并进行了市场调查、交易价格
的比较等履行资产评估程序后，采用收益法对余荣清持有的有机光导鼓(OPC)生产技术
于2002 年2 月25 日出具的“陕德诚评报字(2002)第(311)号”《资产评估报告书》。根据评
估报告书，有机光导鼓(OPC)生产技术在评估基准日2002 年1 月1 日所表现的市场价值
为人民币6,180,000 元。
(2)《苏州恒久光电科技有限公司章程》对余荣清以有机光导鼓(OPC)生产技术作价
出资的约定
根据恒久有限出资人江苏新恒通电缆集团公司、余荣清、陆俊明、李荣林、徐志明
于2001 年9 月28 日签署的《苏州恒久光电科技有限公司章程》，各出资方同意对余荣苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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清先生持有的无形资产——有机光导鼓(OPC)生产技术请陕西华德诚有限责任公司会计
师事务所进行评估，并对评估值商定为若评估值小于250 万元人民币，则余荣清的无形
资产按评估值作价入股；若评估值大于250 万元人民币，则余荣清的无形资产按250 万
元人民币作价入股。
上海立信长江会计师事务所有限公司于2002 年3 月11 日出具的“信长会师报字
(2002)第20715 号”《验资报告》，余荣清以“有机光导鼓(OPC)生产技术”作价2,500,000
元向恒久有限出资。
据此，余荣清以有机光导鼓(OPC)生产技术作价出资低于该技术6,180,000 元的评估
值。
(3)完全沿用“陕德诚评报字(2002)第(311)号”《资产评估报告书》的评估方法及参数
对有机光导鼓(OPC)生产技术市场价值的验证
陕德诚评报字(2002)第(311)号《资产评估报告书》采用的评估方法为收益现值法，
其中，参照《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》，将行业平均利润率定为6%；将
有机光导鼓(OPC)生产技术对公司所获超额收益的贡献率确定为21%，即技术分成率定
位21%；在综合考虑无风险报酬率、市场、生产、技术、人才、管理和资金等风险后将
折现率确定为15%，然后对恒久有限2002 年至2007 年期间的收入、成本、费用和净利
润进行预测而得到评估值。
截至2009 年9 月30 日，自有机光导鼓(OPC)生产技术作为无形资产出资投入公司
已经历了近8 个年度，在这近8 个年度中，公司的营业收入全部来源于核心技术产品的
销售。因此，沿用与原评估报告书中相同的评估方法、参数，并以公司2002 年至2007
年公司实际经营数据对有机光导鼓(OPC)生产技术验算，其在2002 年的市场价值为88.75
万元。该值小于原评估值618 万元及余荣清用其作价出资的250 万元。
原评估值与验证结果产生差异的主要原因在于2004 年至2006 年三年期间，原评估
预测的恒久有限销售收入与实际经营结果差异较大，造成上述差异的原因主要在于：
①实际的生产产能和投产的时间比预计的时间相对滞后
陕西华德诚有限责任会计师事务所当时用以作为评估依据的恒久有限项目投产情
况为：分二期实施有机光导鼓(OPC)生产项目，一期于2002 年实施，2002 年8 月投产，苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-2-47
投资规模500 万元，形成年产OPC 鼓15 万支的能力；二期于2003 年实施，2003 年底
投产，投资规模3,000 万元，形成年产200 万支的生产能力。然而，在恒久有限实际的
投产、经营活动中， 由于有机光导鼓(OPC)生产线各环节设备的装备工作并未能按评估
报告书中的进度进行验收并投产，直至2003 年11 月生产线中的专用机器人自动化装备
才建成并通过验收开始投产运营，2004 年产能为30 万支，据此，与评估报告书的预测
相比较，恒久有限实际的产能、产量规模在2006 年才达到了评估报告书中预测的2003
年底 200 万支的产能水平，实际的生产产能和投产的时间比预计的时间要相对滞后。
②产品销量与原评估预测量存在一定差距
原评估报告书中采用产品销售数量时的预测：2002 年销售2 万支、2003 年销售12
万支、2004 年销售80 万支、2005 年销售160 万支、2006 和2007 年销售170 万支。由
于公司初进入有机光导鼓市场，客户对公司产品质量、产品品牌的认知度不高，且公司
在市场推广等方面的营销经验不足，因此，公司在初创期的最初几年里销售数量与原评
估报告书中的预测存在一定的差距。有机光导鼓的销售数量在2004 年、2005 年、2006
年、2007 年的实际销量分别为7.60 万支、41.79 万支、147.55 万支和309.50 万支(2002
年、2003 年的销量更是远小于原评估报告书中的销售数量预测值)，即公司从2007 年起
才实现了原评估报告书中的销售数量预测值。
③受益期内产品价格下降快于原评估预测
在评估时产品的单支售价预测值为：65 元(2002-2003 年)、60 元(2004 年)、55 元(2005
年)、50 元(2006-2007 年)，2004 年至2007 年来产品的单支售价为：31.65 元、24.99 元、
18.17 元、16.76，产品的单价大大低于预测值。
④将原评估受益期至2007 年延长到2008 年的有机光导鼓(OPC)生产技术市场价值
的验证结果
根据恒久有限实际投产情况及产能、产量、销量的实现情况基本都比原评估报告书
所预测的推迟一至二年左右，因此，结合余荣清投入公司的有机光导鼓(OPC)生产技术
使公司受益的实际情况，特将评估方法中的受益期由“2002 年—2007 年”修订为“2002 年
—2008 年”进行评估结果的验证，评估验证值已经达到了260.12 万元，高于余荣清以有
机光导鼓(OPC)生产技术作价出资的250 万元。苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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综上，保荐机构认为，陕西华德诚有限责任会计师事务所受托对余荣清用以出资的
有机光导鼓(OPC)生产技术评估并出具“陕德诚评报字(2002)第(311)号”《资产评估报告
书》的评估手续齐备、程序合理。当采用“陕德诚评报字(2002)第(311)号”《资产评估报
告书》完全相同的评估方法、参数以恒久有限2002 年至2007 年实际发生的经营业绩进
行验证的结果是有机光导鼓(OPC)生产技术的在2002 年的市场价值表现为88.75 万元，
与原评估结果产生差异，其主要原因是恒久有限的投产时间、产品价格下降导致的产生
经济效益的年度比原评估报告书中所预测的有所延迟。经过查阅发行人的专有技术资料
并与相关的技术、管理人员访谈发现，发行人现有的专利技术、专有技术是在余荣清在
公司初创时投入的有机光导鼓(OPC)生产技术的基础上发展起来的，在公司发展的近8
年里，该技术在为公司贡献效益的同时也已经过数次的改进升级，仍将在未来一段时间
内为公司带来价值。因此，在对该技术的评估结果进行验证时将原评估采用的截至2007
年的受益期延迟至2008 年来测算是合理的，验证测算的结果260.12 万元，高于余荣清
用以作价出资的250 万元，据此，余荣清以有机光导鼓(OPC)生产技术评估价值中的250
万元作价投入公司是合理的，不存在出资不实或损害其他股东利益的情形。
3、余荣清已足额缴纳了恒久有限设立时的出资
2002 年3 月11 日，上海立信长江会计师事务所有限公司就恒久有限(筹)申请设立
登记的注册资本实收情况进行审验，出具了“信长会师报字(2002)第20715 号”《验资报
告》。根据该报告，截至2002 年3 月11 日止，恒久有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册
资本合计人民币1,250 万元，各股东以货币出资1,000 万元，无形资产出资250 万元。
其中：江苏新恒通电缆集团公司货币出资6,375,000 元(占注册资本的51%)，余荣清货币
出资3,125,000 元、无形资产出资2,500,000 元(共计占注册资本的45%)，陆俊明货币出
资250,000 元(占注册资本的2%)，李荣林货币出资125,000 元(占注册资本的1%)，徐志
明货币出资125,000 元(占注册资本的1%)。
据此，余荣清已足额缴纳了恒久有限设立时的出资。
4、余荣清以“有机光导鼓(OPC)生产技术”作价出资不存在潜在的纠纷和风险隐患
在2001 年9 月29 日余荣清与江苏新恒通电缆集团公司等其他投资方共同签署的《关
于对有机光导鼓生产技术有关情况的声明》中，余荣清即声明其对所出资的技术拥有独
立、完整的产权，拥有对其完全的处置权利，承诺保证无其他第三人可以对此技术主张苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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任何之权利，我提供的资料真实、完整、可靠、适用。
2009 年8 月7 日，余荣清再次出具了《关于有机光导鼓(OPC)生产技术的声明》，
确认：“光导鼓技术系其本人通过长期学习研究积累形成的专有技术，本人获得该项专
有技术未构成任何侵犯第三方合法权利或利益之情形；本人在公司成立以前对光导鼓技
术拥有独立完整的专有技术权和完全的处置权利，该项专有技术权不存在担保或其他权
利受到限制的情形；本人以光导鼓技术作价出资设立公司不构成任何因该作价出资行为
而产生的违约或侵犯第三方合法权利或利益之情形。”
余荣清将“有机光导鼓(OPC)生产技术” 作价出资投入恒久有限后，恒久有限以该技
术为基础先后取得了有机光导体管体(1)、(2)、(3)、(4)等4 项外观设计专利、有机光导
体等1 项实用新型专利。
经保荐机构核查，余荣清将“有机光导鼓(OPC)生产技术” 作价出资投入恒久有限
后，再未自己或许可他人使用该等专有技术，且自余荣清将其作价出资投入恒久有限，
恒久有限使用该等技术已经多年，从未曾因此而发生任何权属纠纷。
综上，保荐机构认为余荣清以自有的“有机光导鼓(OPC)生产技术”作价出资投入恒
久有限，不存在潜在的纠纷和风险隐患。
(八) 请发行人说明并披露历次增资扩股和股权转让中，股权受让的具体价格、定
价依据及其合理性。请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
保荐机构经再次核查发行人历次增资扩股的增资协议、验资报告，历次股权转让的
股权转让协议，发行人与苏高新签订的财务顾问协议书以及发行人历次增资扩股和股权
转让涉及的股东会决议，核查情况如下：
1、2004 年3 月8 日，第一次股权转让、第二次股权转让
(1)公司第一次股权转让的定价情况
①具体定价
转让方 转让比例
(%) 受让方 受让比
例(%)
受让注册资
本出资额
(万元)
作价
(万元)
单位出资额的转让价
格(元)苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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新恒通 51
余荣清 40
687.5 828 1.20
陆俊明 2
李荣林 1
兰山英 15
徐志明 1
②该次股权转让的定价依据及其合理性
经再次核查2004 年3 月18 日转让方新恒通、陆俊明、李荣林、徐志明和受让方余
荣清、兰山英签订的《苏州恒久光电科技有限公司股份转让协议》，转让与受让双方是
在充分协商的基础上达成股权转让比例、价格的共识并在协议中约定共同遵守协议内
容，此外该协议还对协议的履行、违约等解决方式进行了明确。据此，该次股权转让的
定价是以双方充分协商为依据。
根据2003 年12 月31 日恒久有限的财务报表，恒久有限截至2003 年12 月31 日的
净资产为1,290 万元，注册资本为1,250 万元，单位净资产为1.03 元。此次股权转让的
单位出资额价格为1.20 元，高于单位净资产，且此转让价格是经转让及受让双方协商的
结果，协议内容得到双方的共同履行，此次股权转让的工商变更登记于2004 年7 月26
日被苏州工商行政管理局新区分局核准变更登记。
保荐机构经核查认为，该次股权转让的定价是在转让和受让双方充分协商为基础，
以高于当时最近一期单位净资产为定价依据，在该股权转让比例、价格明确约定之下，
双方履行了协议关于股权转让的必要义务和有关程序，是双方真实意思的表达，2004
年7 月26 日，苏州工商行政管理局新区分局出具了“(0531)公司变更[2004]第07260006
号”《公司变更核准通知书》，核准了股权转让的工商变更登记事宜。因此，该转让价格
合理、转让行为真实有效。
(2)公司第二次股权转让的定价情况
①具体定价
转让方 受让方 受让比例(%) 受让注册资本出资额(万元) 作价(万元) 单位出资额的
转让价格(元)
余荣清 陈雪明 2.75 34.375 50
1.46
余仲清 2.2 27.5 40
陆重豪 1.65 20.625 30
孙忠良 1.375 17.1875 25
宋菊萍 1.1 13.75 20
裘亦荷 1 12.5 18.18
张培兴 0.825 10.3125 15
合计 10.9 136.25 198.18 1.46苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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②该次股权转让的定价依据及其合理性
该次股权转让与第一次股权转让于同日签署，根据2004 年3 月8 日恒久有限第三
次股东会关于股权转让的决议，新恒通、陆俊明、李荣林、徐志明将所持恒久有限55%
股权及其相关权益全部转让给余荣清、兰山英，股权转让完成后，余荣清、兰山英持有
恒久有限100%股权，公司根据发展需要拟吸收新股东，由余荣清、兰山英与之另行签
订转让协议，与新恒通、陆俊明、李荣林、徐志明的股权出让无关。
根据股东会关于上述股权转让的决议，余荣清、兰山英在取得公司100%股权后另
行与陈雪明、余仲清、陆重豪、孙忠良、宋菊萍、裘亦荷、张培兴签订股权转让协议，
单位转让价格为1.46 元，是以第一次股权转让时的单位价格为基准并结合公司在未来几
年的快速发展及分红回报为预期进行的定价。
保荐机构经核查认为，余荣清、兰山英在公司股东会决议的授权下于取得公司100%
股权后另行与陈雪明、余仲清、陆重豪、孙忠良、宋菊萍、裘亦荷、张培兴签订股权转
让协议，转让股权的定价考虑了新进股东分享公司未来成长的权益，因此该单位转让价
格比此前的略高0.26 元属合理的行为表示。
2、2005 年3 月18 日，第一次增资扩股及第三次股权转让
(1)公司第一次增资扩股的定价情况
①具体定价
增资方
出资额(万元)：1,000 占注册资本出资比
例(%)
单位出资额的增资价
格(元)
计入资本公积的出资
(万元)
计入注册资本的出资
(万元)
苏高新 722.2222 277.7778 18.18 3.60
②该次增资的定价依据及其合理性
苏高新系风险投资性质的投资公司，其在选择项目的专业判断下认为公司在充足资
金的支持下将能扩大生产规模、增强市场竞争力，因此，苏高新与恒久有限在签订《增
资扩股协议》。苏高新作为专业的风险投资机构，在出资前对发行人进行了详尽的尽职
调查并形成项目投资价值分析报告，根据报告记载苏高新是在预测恒久有限2005 年至
2007 年经营业绩的基础上，以2005、2006 及2007 年的平均净利润为计算基数、以3
倍左右市盈率进行溢价给出了增资价格的区间范围。因此，该次增资的价格是苏高新根苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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据市盈率法进行初步测算并经与恒久有限经一致平等协商同意最终敲定的，该价格的确
定同时考虑了苏高新作为风险投资机构的部分股权退出安排及为公司提供专业策划、咨
询服务并收取财务顾问费等相关因素。
保荐机构经核查认为，恒久有限为借助苏高新的专业资本运作经验及平台加强、拓
展公司的资产管理、融资活动，苏高新从自身的经营性质选择恒久有限进行风险投资，
双方合作的意愿真实明确，进行增资的单位价格是以单位净资产为基础向上浮动，是双
方经一致协商的结果，其定价依据合理。
(2)公司第三次股权转让的定价情况
①具体定价
转让方 受让方
受让注册资本出资额
(万元) 作价(万元)
单位出资额的转让价格
(元)
兰山英 沈玉将 4.1667 15 3.60
②该次股权转让的定价依据及其合理性
鉴于苏高新按照风险投资的惯例及对所投资项目管理的要求，恒久有限第五次股东
会会议通过了原股东兰山英将所持0.33%股权转让给沈玉将(负责苏高新增资恒久有限
投资事宜的投资经理)的决议，其他股东放弃优先受让的权利，苏高新增资的单位价格
作为该次股权转让的定价依据。
保荐机构经核查认为，该次股权转让系苏高新按照风险投资的管理需要而为，股权
转让价格与苏高新增资价格一致，其定价依据合理有效。
3、2005 年4 月28 日，第二次增资
该次增资的具体方式如下表所示：
增资方式 转增注册资本金额
(万元)
股东享有情况
资本公积转增 722.2222
按出资比例转增出资额，各股东原出资
比例不变
经该次资本公积转增注册资本，恒久有限原股东按出资比例转增出资额，原出资比
例不变。苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-2-53
保荐机构经核查认为，该次增资行为属公司应生产经营实际情况所需，将苏高新同
年3 月18 日计入资本公积的投资额转增公司注册资本，符合《公司法》关于法定公积
转增注册资本的相关规定。该次转增后，公司股东按持股比例转增对注册资本的出资额，
各自的出资额比例不变，其转增行为合理。
4、2009 年1 月18 日，第四次股权转让
(1)该次股权转让的具体定价
转让方 受让方 转让(受让)比例
(%)
受让注册资本出
资额(万元) 作价(万元)
单位出资额的转
让价格(元)
苏高新
余荣清
9.09 204.525 500 2.44
陆重豪 1.35 30.375 30 0.99
余荣清 恒久荣盛 6 135 83.4 0.62
(2)苏高新转让股权给余荣清的定价依据及其合理性
根据2005 年增资时《增资协议》的约定，苏高新为履行股权转让协议的义务，聘
请了具有证券期货从业资格的北京中和谊资产评估有限公司就苏高新转让恒久有限的
股权事宜对恒久有限进行资产评估，为股权转让提供作价依据。
2008 年11 月8 日，北京中和谊资产评估有限公司出具了“中和谊评报字(2008)第
11020 号”《资产评估报告书》。根据该评估报告，在资产评估基准日(2008 年9 月30 日)，
恒久有限的账面净资产值为4,933.93 万元，评估后的净资产值为5,471.60 元，评估增值
率为7.78%。9.09%的股权对应的股东权益(评估后净资产值)为497.37 万元；2009 年1
月5 日，该评估报告在苏州高新区财政局办理了备案手续。
2009 年1 月18 日，苏高新与余荣清签署《股权转让协议书》、约定苏高新以500
万元的价格将其持有的恒久有限9.09%的股权转让给余荣清，高于评估后净资产值。
2009 年8 月6 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以“苏国资函[2009]39
号”《关于确认江苏省苏高新风险投资股份有限公司协议转让所持苏州恒久光电科技有
限公司股权的函》确认了此次股权转让。
(3)陆重豪转让股权给余荣清的定价依据及其合理性
陆重豪于2004 年3 月8 日受让余荣清的股权成为恒久有限的股东，同时进入公司
市场管理部担任区域销售经理职务，在其任职期间勤勉尽职，为公司的发展贡献了应尽苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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的力量。2008 年，由于个人职业规划的原因，陆重豪向公司提出离职申请并按其受让该
股权时与余荣清的口头约定，将其所持有公司股权按入股时的原价转让予余荣清。2009
年1 月18 日，公司召开股东会通过了陆重豪将其所持公司股权按按2004 年受让公司股
权时的30 万元出资额全部转让给余荣清的决议，公司其他股东放弃受让权。因此，陆
重豪该次股权转让的定价依据为其受让该股权时的出资额。
保荐机构经再次核查陆重豪与余荣清签订的《股权转让协议》及陆重豪于2009 年
12 月6 日就上述股权转让出具的《情况说明》、恒久有限关于该次股权转让的股东会决
议后认为，公司原自然人股东间股权转让行为属双方协商的结果，其他股东在同等价格
享有优先认购权的情况放弃认购，该股权转让行为真实，定价依据合理。
(4)余荣清转让股权给恒久荣盛的定价依据及其合理性
恒久荣盛系余荣清及配偶兰山英于2008 年11 月18 日共同出资设立的有限公司，
经营范围为对科学技术领域进行投资与管理；实业投资；投资策划、投资咨询等。在受
让余荣清所转让股权前，恒久荣盛尚未开展经营业务，为逐步使恒久荣盛开展经营活动，
转让及受让双方以协商为依据确定了之间的股权转让定价。余荣清将其持有的恒久有限
的股权转让给自己和配偶全资拥有的恒久荣盛，属于其对自己所持股权结构的调整，不
涉及第三方利益。
保荐机构经再次核查余荣清与恒久荣盛签订的《股权转让协议》、恒久有限关于该
次股权转让的股东会决议后认为，余荣清及其配偶兰山英共同持有恒久荣盛100%股权，
其中余荣清持有88%股权。余荣清虽将其所持恒久有限6%股权转让给恒久荣盛，但仍
通过对恒久荣盛的实际控制享有该次所转让6%恒久有限股权的控制权、收益权，因此
在双方之间股权转让价格经协商后确定且其他股东放弃优先受让权的情况下，该次股权
转让的定价依据合理。
5、2009 年1 月18 日，第三次增资
(1)该次增资的具体定价苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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增资方
增资情况
增资占注册资
本出资比例
(%)
单位出资额
的增资价格
(元)
出资总
额
(万元)
计入资本公积
的出资(万元)
计入注册资本的出资(万元)
昌盛阜 1000 887.5 112.5 4.45
8.89
辰融投
资 500 443.75 56.25 2.22
赵夕明 300 266.25 33.75 1.33
苏高新 250 221.875 28.125 1.11
顾文明 250 221.875 28.125 1.11
闫挺 200 177.5 22.5 0.89
(2)该次增资的定价依据及其合理性
经过7 年的发展历程，凭借技术、成本等方面的优势，公司的经营规模及利润水平
均得到了高速增长，2006 年至2008 年期间，公司年度营业收入的同比增长率分别达到
93.53%和52.44%；归属母公司股东的净利润同比分别增长了340.46%和40.75%，同比
的增长率都超过了30%，鉴于良好的经营业绩成长性和公司长期发展的需要，恒久有限
拟启动整体变更并在创业板上市的计划。
为了在创业板发行并上市前进一步优化公司的股权结构，改善治理水平，公司拟引
进投资者昌盛阜、辰融投资、赵夕明、顾文明和闫挺。双方协商按照Pre-IPO 市盈率的
定价方法确定增资的价格。
苏高新考虑到恒久有限良好的经营业绩及拟申请在创业板发行并上市的发展契机，
为保证其按照第一增资协议的约定转让股权后的持有恒久有限股权不被稀释，决定按照
相同价格对公司增资。
保荐机构经再次核查苏高新、昌盛阜、辰融投资、赵夕明、顾文明、闫挺和恒久有
限的增资扩股协议，恒久有限关于此次增资的股东会决议等资料后认为，恒久有限此次
各增资方的增资意愿明确，其增资价格在Pre-IPO 市盈率的基础上考虑了公司若成功在
创业板发行并上市后获取的投资收益，其定价依据合理。
(九)发行人与上海交通大学签署了技术开发合作协议，研究在各种基片上形成SiO2
全程介孔取向薄膜技术；同时，发行人与江苏省科技厅、江苏市科学技术局签署了《科
技成果转化专项资金项目合同》。请发行人披露上述合同的主要内容，研发的主要技术
及对发行人技术成长性方面的影响。技术开发合同是否约定技术成果产生收益的分成办
法和研究成果共同所有的权利义务，是否存在潜在纠纷和风险隐患，双方是否均可以将苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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相关技术成果授予他人使用。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
【回复】
1、本保荐机构就发行人与上海交通大学签署的技术开发合作协议的主要内容、研
发的主要技术等具体内容是否存在潜在纠纷和风险隐患发表核查意见
上海交通大学于2009 年11 月19 日出具的《确认函》，确认对技术成果产生收益的
分成办法和研究成果共同所有的权利义务作出了明确约定，并规定合同双方不可将相关
技术成果单独向第三方转让或单独许可第三方使用。
保荐机构经再次核查发行人与上海交通大学签署的上述合同文本、上海交通大学出
具的《确认函》，并就该合同的有关条款询问了发行人的高管人员，认为上述合同真实
有效，不存在潜在纠纷和风险隐患。
2、本保荐机构就发行人与江苏省科技厅、苏州市科学技术局签署的科技成果转化
专项资金项目合同的主要内容、研发的主要技术等具体内容是否存在潜在纠纷和风险隐
患发表核查意见
保荐机构通过核查发行人与江苏省科技厅、苏州市科技局签署的上述合同文本，并
就该合同的有关条款询问了发行人的高管人员和项目经办人员后认为：虽然该合同未对
技术成果产生收益的分成办法和研究成果共同所有的权利义务以及双方是否均可以将
相关技术成果授予他人使用进行约定，但是该合同明确约定了项目实施形成的科技成果
及知识产权，除涉及国家安全和重大社会公共利益的以外，原则上属恒久有限所有。因
此，该合同的内容及形式合法、有效，不存在潜在纠纷和风险隐患。
(十)发行人2006-2008 年在行业利润率水平逐年下降的情况下毛利率逐年大幅上
升。请发行人补充披露：(1)报告期营业成本的详细构成及变化趋势；(2)主要原材料报
告期内价格变化情况及对发行人营业收入的影响；(3)详细分析报告期内净利润的增长
快于营业收入增长的具体原因；(4)详细分析公司如何在行业利润率水平呈逐年下降的
情况下保持毛利率水平逐年上升的。请保荐机构、申报会计师核查发行人的成本归集是
否符合会计准则的相关规定并发表明确意见。请保荐机构在“发行人成长性专项意见”中
补充分析发行人如何在行业利润率水平呈逐年下降的情况下保持了毛利率水平逐年上
升的。苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-2-57
【回复】
1、保荐机构执行的主要核查程序
(1)通过查阅有关行业资料、与发行人高级管理人员及生产采购部门人员进行访谈，
了解发行人所处行业状况及产品生产特点，包括生产经营模式、主要工艺流程、产业上
下游的有关状况等，初步掌握发行人所处行业及产品生产涉及的基础知识。了解发行人
报告期内营业成本的详细构成情况，与成本核算相关的会计制度，详细分析公司报告期
内单位产品销售成本逐年下降的因素。
(2)收集并查阅了发行人涉及供应商管理及原材料采购的管理制度，了解了报告期内
主要原材料(含原材料加工处理费)的分类及占营业成本的比例、价格变化情况、向前五
大供应商采购金额及占比。
(3)收集并查阅了发行人主要供应商的工商登记资料，包括经年检的企业法人营业执
照、章程和验资报告等，未发现发行人的控股股东及实际控制人、持股5%以上主要股
东、高级管理人员及其近亲属存在对主要供应商投资的情况。
(4)通过对发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东和高级管理人员
就其对外投资及与主要原材料供应商关系专题组织的访谈，取得前述人员的有关对外投
资和对外兼职的书面承诺，未发现前述企业及人员(含近亲属)存在对主要供应商投资的
情况，未发现与主要供应商存在股权投资及兼职等其他关联关系。
(5)通过对部分主要重点供应商进行了电话沟通，了解有关供应商与发行人的业务合
作情况，未发现发行人提供的供应商资料不实及发行人与供应商之间的原材料采购定价
异常情况。
(6)通过收集并查阅主要供应商提供的销售业务情况的说明及非专门独立供应商(即
还向其他第三方供应相同原材料的供应商)抽样提供的对第三方的供应协议，发现发行
人向独家供应商采购金额占当期全部原材料采购金额的比例较小(如报告期内，发行人
向培育的两家内资企业采购的镀膜材料总额占原材料采购的比例约为8%)。采购价格是
经协商确定的，没有人为操控的现象；对于非专门供应商供应的原材料，在扣除原材料
规格差异、因销售数量变化引起的定价差异等因素外，未发现非独家供应商对发行人的
销售定价与其他第三方存在明显偏离的情况。苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-2-58
(7)通过网络、媒体等渠道了解发行人主营产品的原材料供应情况和信息，对发行人
提供的资料和信息进行验证，未发现与上述核查结果不一致的情况。
(8)由会计师主要执行、保荐机构部分参与的核查程序：
包括且不限于：对报告期内主要原材料的实际消耗数量进行盘查；检查公司生产与
仓储过程中的内部控制制度执行情况，并进行必要的控制测试；对生产成本、制造费用
和营业成本中重大金额重点进行实质性检查。通过检查原材料的验收单、采购合同，判
断材料价格的真实性；通过检查原材料出库单，判断材料费用的真实性；通过检查工资
单和工时考勤记录，判断人工费用的真实性；通过检查生产记录、在产品的期末盘点记
录，成品的验收单等资料，判断复核生产成本费用归集及成本费用在完工产品和在产品
之间分配的准确性的真实性；通过检查销售合同、货物出库单、物流运输单，判断营业
成本计算的真实性及复核是否与营业收入配比。
2、核查结论
发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东、董事、监事和高级管理
人员及其近亲属与主要原材料供应商直接之间不存在股权投资关系，亦不存在兼职等其
他关联关系，发行人与主要原材料供应商之间的原材料采购是基于市场原则的正常商业
关系，定价合理、不存在利润利益输送的情形。发行人已按照会计准则的规定对相关存
货的成本进行归集。
(十一)发行人2007、2008 以及2009 上半年开发支出资本化金额分别为123.69 万
元、421.79 万元和184.62 万元。占当期净利润比重较大。(1)请发行人对照会计准则补
充披露开发支出资本化的具体依据及区分开发支出资本化和费用化的标准。(2)请保荐
机构、申报会计师核查发行人报告期内开发支出资本化处理是否符合会计准则规定的各
项条件，并逐项发表明确意见。
【回复】
保荐机构根据《企业会计准则第6 号－无形资产》关于开发支出资本化的各项条件，
对发行人原申报报告期内将负责彩色激光打印与数码复印机有机光导鼓的研制与产业
化研究开发工作中的开发支出资本化处理进行核查，核查情况如下：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性：该技术配方研制苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-2-59
属于江苏省2006 年科技成果转化专项资金项目的内容之一。项目的实施期限为2006 年
10 月－2009 年9 月。
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图：公司在2006 年已经完成彩色激光和
多功能数码复印机有机光导鼓的中试。公司计划开发出适应激光打印机和多功能数码复
印高精度激光有机光导鼓用的技术配方，并计划申请相关专利。
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品：项
目的实施使公司实现年产180 万支高端高精度的有机光导鼓(包括彩色和多功能两大系
列有机光导鼓)的能力。项目完成时生产线满负荷运转时达到年产500 万支激光有机光
导鼓的产能，预计占国内的市场份额的15-20%。
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能
力使用或出售该无形资产：公司为了实施该项目，制定了项目的年度计划及阶段目标、
编制了项目经费预算、成立了项目的研发小组，确定了项目的总负责人及技术、财务负
责人。
5、归属于该无形资产开发阶段的支出可靠计量的基准度受到影响：由于公司存在
着研发人员不能专业从事具体专项开发项目、开发设备与生产设备不能完全分线试验或
生产等原因导致项目开发阶段的一些支出需要主观划分很可能会影响到计量的精准度。
此外，镀膜材料的技术配方被应用于不同规格产品的生产，受不同产品的技术更新速度
的影响，不易合理估计研究支出资本化的受益年限。
综上逐条核查，保荐机构认为发行人原报告期内进行彩色激光打印与数码复印机有
机光导鼓的研制与产业化研究开发工作时，在完成该无形资产以使其能够使用在技术上
具有可行性、具有完成该无形资产并使用的意图、实施后能使公司实现年产180 万支高
端高精度的有机光导鼓(包括彩色和多功能两大系列有机光导鼓)的能力、有足够的技术、
财务资源和其他资源支持完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产，但
该无形资产开发阶段的支出上需要主观划分，很可能会影响到计量的精度。据此，发行
人将该开发支出予以费用化处理，并对相关的科目进行调整是稳健、谨慎的，发行人在
本报告期内(2006 年至2009 年1-9 月)开发支出的会计处理时符合会计准则规定的各项条
件。苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-2-60
(十二)发行人2008 年“支付给职工以及为职工支付的现金”科目比2007 年下降
33.90%，销售费用2008 年比2007 年下降19.13%。(1)请发行人补充披露2008 年上述费
用大幅下降的具体原因。(2)请保荐机构、申报会计师核查发行人2008 年相关费用归集
是否正确，是否存在虚增2008 年度净利润的问题，并发表明确意见。
【回复】
1、保荐机构执行的主要核查程序
(1)对销售费用的归集、分类进行复核；
(2)了解公司销售与收款、工薪与人事的内部控制；
(3)联系公司的实际经营情况，重点对大额销售费用及与职工相关的支付进行实质性
检查，以判断费用支出发生的真实性和合理性。
2、核查结论
在执行上述核查程序的基础上，保荐机构认为公司本着会计核算的稳健原则，调整
冲回原资本化金额，相应调整与资本化相关项目，调整后的费用归集符合会计准则相关
的规定。
(十三)发行人报告期都享受15%的所得税优惠，但发行人2006—2008 年以及2009
上半年所得税费用占利润总额的比例较低。且发行人报告期内“应交税费”科目余额一直
较大。请发行人补充披露(1)利润总额、应纳税所得额、所得税费用之间的勾稽关系；
(2)报告期“应交税费”科目的具体构成。请保荐机构、申报会计师核查发行人所得税费
用的计算是否符合有关规定、是否存在欠缴税款的问题，并发表明确意见。
【回复】
1、 执行的主要核查程序
(1)查阅发行人2006 年自行申报技术开发费加计扣除的文件；
(2)查阅苏州中瑞税务师事务所为发行人2007 年技术开发费加计扣除所出具的中瑞
汇鉴字[2008]第0273 号《2007 年度企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》；
(3)查阅苏州中瑞税务师事务所为发行人2008 年技术开发费加计扣除所出具中瑞汇苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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鉴字[2009]第005 号《2008 年度企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》；
(4)查阅苏州嘉禾税务师事务所有限公司为发行人2009 年1-6 月预申报技术开发费
加计扣除所出具苏嘉禾专字[2009]第2040-1 号《研究开发费用专项审核报告》；
(5) 查阅苏州嘉禾税务师事务所有限公司为发行人2009 年1-9 月预申报技术开发费
加计扣除所出具苏嘉禾专字[2009]第2040-2 号《研究开发费用专项审核报告》。
(6)查阅2009 年11 月23 日，苏州高新技术产业开发区国家税务局出具《关于纳税
申报情况的说明》，根据该说明，苏州恒久2009 年1-6 月、2009 年1-9 月纳税申报及税
款缴纳中自行进行纳税调整，不影响其全年应纳税额。如有差异，可在年末汇算清缴时
进行纳税调整，暂未发现其纳税申报及税款缴纳中存在重大违法行为。
2、核查结论
在执行上述核查程序的基础上，保荐机构认为发行人的所得税费用的计算符合有关
规定、不存在欠缴税款的问题。
(十四)发行人盈利预测中2009 年四季度的销量是按制定的销售计划进行预测的。
且发行人2009 年下半年的毛利率水平超过了2008 年。(1)请发行人补充披露盈利预测
中2009 年下半年营业收入和营业成本预测的具体依据；(2)请保荐机构、申报会计师对
发行人盈利预测报告的编制基础及编制假设进行复核，并对其适当性发表明确意见。
【回复】
1、申报会计师对发行人盈利预测报告编制基础及编制假设的复核结论
申报会计师经复核后认为：发行人在充分考虑编制假设条件的基础上，结合公司产
品激光OPC 鼓所面临的外部市场环境、公司的产能利用情况、经审计的2006 年度至2009
年1-6 月实际经营情况以及公司的生产计划而编制形成2009 年四季度盈利预测报告，
盈利预测报告的编制基础和编制假设是恰当的。
2、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查上述盈利预测报告的编制基础及编制假设后认为：发行人报送的经
江苏公证天业审核后的2009 年盈利预测报告的编制基础及编制假设是适当的。苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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(十五)发行人募投项目二“苏州恒久有机光电工程技术中心项目”中部分资金用于
新型有机薄膜太阳能电池的研究和新型有机发光显示与照明的研究。请发行人补充披露
上述两个项目与发行人主营业务的关系和用募集资金投资研究的必要性。请保荐机构和
律师核查并说明是否符合《首次发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条的
规定发表意见。
【回复】
根据《首次发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(简称“暂行办法”)第二十七条
规定，发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目
应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
保荐机构经核查后认为，新型有机薄膜太阳能电池(OPV)和新型有机发光显示与照
明(OLED)的市场前景广阔，且该两项研究项目是发行人在目前有机光导体(OPC)领域积
累的光电材料专业知识和应用实践基础上的合理延伸与拓展，该两项技术的研究成功将
会给发行人带来行业协同效应，因此符合《暂行办法》第二十七条中“发行人募集资金
应当用于主营业务”的规定。发行人现有的生产经营规模稳定并持续增长、财务状况良
好、在现代新型有机光电功能材料方面业已具备了一定的人才和技术优势、并通过内部
培养和外部招聘相结合的方式使管理团队能力得到很大的提升，据此，发行人拟运用
4,000 万元募集资金投入有机光电工程技术中心项目的建设，符合《暂行办法》第二十
七条中“募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应”的规定。
(十六) 请说明发行人与主要原材料供应商之间的关系、交易定价方式。请保荐机
构核查并发表意见。
【回复】
保荐机构对发行人与主要原材料供应商之间的关系、交易定价方式的核查情况
1、核查程序及结果
(1)通过查阅有关行业资料、与发行人高级管理人员及生产采购部门人员进行访谈，
了解发行人所处行业状况及产品生产特点，包括生产经营模式、主要工艺流程、产业上
下游的有关状况等，初步掌握发行人所处行业及产品生产涉及的基础知识。苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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(2)收集并查阅了发行人涉及供应商管理及原材料采购的管理制度，认为发行人建立
了基本符合现代企业管理及《内部会计控制规范—基本规范》等制度要求的采购管理制
度。
(3)收集并查阅了发行人主要供应商的工商登记资料，包括经年检的企业法人营业执
照、章程和验资报告等，未发现发行人的控股股东及实际控制人、持股5%以上主要股
东、高级管理人员及其近亲属存在对主要供应商投资的情况。
(4)通过对发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东和高级管理人员
就其对外投资及与主要原材料供应商关系专题组织的访谈，取得前述人员的有关对外投
资和对外兼职的书面承诺，未发现前述企业及人员(含近亲属)存在对主要供应商投资的
情况，未发现与主要供应商存在股权投资及兼职等其他关联关系。
(5)通过对部分主要重点供应商进行了电话沟通，了解有关供应商与发行人的业务合
作情况，未发现发行人提供的供应商资料不实及发行人与供应商之间的原材料采购定价
异常情况。
(6)通过收集并查阅主要供应商提供的销售业务情况的说明及非专门独立供应商(即
还向其他第三方供应相同原材料的供应商)抽样提供的对第三方的供应协议，发现发行
人向独家供应商采购金额占当期全部原材料采购金额的比例较小(如报告期内，发行人
向培育的两家内资企业采购的镀膜材料总额占原材料采购的比例约为8%)。采购价格是
经协商确定的，没有人为操控的现象；对于非专门供应商供应的原材料，在扣除原材料
规格差异、因销售数量变化引起的定价差异等因素外，未发现非独家供应商对发行人的
销售定价与其他第三方存在明显偏离的情况。
(7)通过网络、媒体等渠道了解发行人主营产品的原材料供应情况和信息，对发行人
提供的资料和信息进行验证，未发现与上述核查结果不一致的情况。
2、核查结论
经过上述核查，保荐机构认为发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要
股东、董事、监事和高级管理人员及其近亲属与主要原材料供应商之间不存在直接股权
投资关系，亦不存在兼职等其他关联关系，发行人与主要原材料供应商之间的原材料采
购是基于市场原则的正常商业关系，定价合理、不存在利润利益输送的情形。苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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(十七) 请说明江苏省高新风险投资股份有限公司(简称苏高新)2005 年对发行人增
资、2009 年1 月部分减持股份以及2009 年3 月增资的背景原因。请保荐机构对苏高新
所持发行人股权变动的定价情况发表意见。
【回复】
保荐机构经核查认为：2005 年3 月苏高新对恒久有限出资、2009 年1 月苏高新减
持恒久有限9.09%股权以及2009 年1 月苏高新增持恒久有限股权这三次的股权变动均
为双方经一致协商的结果，是双方合作意愿的真实明确，不存在产生争议的情况。
(十八) 补充保荐机构、发行人律师对发行人2009 年8 月3 日超额分配股利事宜的
核查意见。
【回复】
保荐机构经核查江苏公证天业会计师事务所有限公司2009 年2 月13 日出具的苏公
S[2009]E3003 号《审计报告》、2009 年11 月20 日出具的苏公W[2009]E1157 号《专项
鉴证报告》、发行人2009 年12 月5 日召开的2009 年第三次临时股东大会的决议及会议
记录、发行人财务部收到余荣清返还及垫还的12.18 万元的进账单，认为：因对报告期
内开发支出资本化调整冲回及相应递延收益转作当期损益处理而对财务报表相关科目
进行调整，2009 年11 月20 日经申报会计师鉴证的发行人截至2009 年6 月30 日的可供
分配利润为947.82 万元，少于发行人于2009 年9 月27 日实际向股东支付的960 万元股
利，属超额分配利润情况，但股东需返还该超额分配的12.18 万元股利且由公司控股股
东余荣清返还并由其代公司其他股东先行垫还的议案业已经发行人临时股东大会决议
通过。发行人针对超额股利分配事宜的处理程序规范、合理，发行人股东对返还所得超
额分配部分的股利不存在争议，不存在发行人现有股东获得超额利润分配而侵害发行后
新增投资者利益的情况，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
(十九) 请补充说明实际控制人余荣清的身份证号码。请保荐机构、发行人律师核
查并发表意见。
【回复】
余荣清先生目前只持有中国护照，号码为CHN14468***。由于在上世纪九十年代
根据国家的相关政策，在办理出国留学护照的同时其居民身份证被户籍管理部门收回，苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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其出国前的身份证号码为3502031967111****。
2009 年12 月20 日，余荣清出具《关于办理常住户口登记的承诺书》，根据该承诺，
余荣清自2002 年回国创业并与他人在江苏省苏州国家高新技术产业开发区出资设立了
苏州恒久光电科技有限公司(即发行人前身)至今，尚未在当地公安机关办理常住户口登
记。余荣清承诺在出具前述承诺书后，尽快向国家有关机关申请办理常住户口登记。
2009 年12 月20 日，余荣清出具《关于余荣清的国籍事宜的声明》，根据该承诺，
余荣清的父母双方均为中华人民共和国(以下简称“中国”)公民，且余荣清出生在中国，
具有中国国籍。自余荣清出生时起至本补充法律意见书(二)出具之日，余荣清未向中国
有关机关申请退出中国国籍，也未加入或取得外国国籍。根据《中华人民共和国国籍法》
有关规定，余荣清具有中国国籍。
2009 年12 月21 日，厦门市公安局厦大派出所出具《证明》，根据该证明，余荣清
因出国留学需要，厦门市公安局厦大派出所收回了余荣清的居民身份证(居民身份证号
码为：35020367111****)，并为余荣清办理了户口注销手续。
保荐机构经核查后认为：余荣清原持有的居民身份证已被户籍管理机关收回，其户
口已被户籍管理机关注销；余荣清回国创业后尚未在当地公安机关办理常住户口登记，
但其已承诺尽快向国家有关机关申请办理常住户口登记；余荣清具有中国国籍，现持有
有效的《中华人民共和国护照》。
(二十) 请保荐机构对发行人2004 年至2006 年期间享有15%税收优惠是否符合相关
政策要求进行核查，并对发行人获得税收优惠、财政补贴的合规性、持续性和依赖性发
表核查意见。
【回复】
1、保荐机构对发行人2004 年至2006 年期间注册地与经营管理地一致，且均在苏
州市高新区的核查意见
保荐机构经上述核查后认为，自2002 年设立至本反馈意见回复的补充说明(二)出
具之日，发行人的注册地与实际生产经营地均为：苏州市高新区火炬路38-1 号，符合
《国家税务总局关于注册地与经营管理地不一致的高新技术企业缴纳所得税问题的批
复》(国税函[2001]684 号)中高新技术企业享受国家高新技术开发区所得税优惠政策的规苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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定。
2、保荐机构对发行人获得税收优惠、财政补贴的合规性的核查意见
通过查阅发行人自2004 年、2006 年取得的江苏省科技厅颁发的《高新技术企业认
定证书》和2008 年取得的江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江
苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，且经过对发行人自设立以来注册地
与经营管理地一致性的核查，认为发行人符合财政部、国家税务总局《关于企业所得税
若干优惠政策的通知》(财税[1994]1 号)的“国务院批准的高新技术产业开发区内的高新
技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定和2008 年1 月1 日起实施的新《企
业所得税法》的“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”
的规定。
3、保荐机构对发行人获得税收优惠、财政补贴的持续性的核查意见
保荐机构经核查发行人2008 年取得的江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省
国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，该证书的有效期为
3 年，据此，在未来两年内公司将可继续享有15%的所得税优惠税率。
保荐机构经核查发行人报告期内获得政府补助的证明文件，并通过长时间的现场尽
职调查发现，发行人的产品、储备的科技研发人员、研究开发的新项目和发行人的研究
开发组织管理水平等均能为发行人获得政府的专项资金和经费扶持提供有效保障，若国
家政策及行业政策未发生重大转移或变化，发行人存在持续获得财政补贴的可能。
4、保荐机构对发行人获得税收优惠、财政补贴的依赖性的核查意见
通过查阅申报会计师出具的《审计报告》(苏公W[2009]A563 号)，发行人2006 年
度、2007 年度、2008 年及2009 年1-9 月因享受税收优惠及获得财政补贴占当期净利润
的比例分别为20.12%、29.58%、85.26%和55.35%，若上述税收优惠政策变化，将会给
发行人的经营成果带来影响。但由于公司经营规模的不断扩大、营业收入和利润总额不
断增大，使得除2007 年外报告期内发行人所获得税收优惠和政府补助占当前净利润的
比例呈递减趋势，对公司净利润的不利影响也逐渐的减小。据此，未发现发行人的经营
成果严重依赖税收优惠和财政补贴的情形。
5、保荐机构对苏高新、昌盛阜和辰融投资所持发行人股份权益的核查意见苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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苏高新入股发行人后，在2005 年3 月至2009 年1 月担任发行人的财务顾问期间，
发挥了其在投资管理领域的优势和地缘优势，为发行人在高新区争取优惠政策、申报各
种基金资助等事宜提供了咨询服务，对发行人取得税收优惠、政府补助起到促进作用，
但该作用也仅作为辅助因素，公司自身的研发能力、研发取得的科技成果以及转化为现
实生产力的能力是取得上述税收优惠、财政补助的主要因素。
保荐机构经核查认为，苏高新、昌盛阜和辰融投资持有发行人股份与其他股东享有
的权利相同，与发行人之间未有其他任何协议(如对赌协议等)方面的安排，不存在对发
行人的实际控制权等其它权益的任何影响。
(二十一)请发行人律师、保荐机构对发行人目前拥有的核心技术是否侵害新加坡
Mitsubishi Chemical Infonics Pte Ltd (三菱信息电子公司)的相关知识产权的问题
进行核查。
【回复】
1、江苏省苏州市中级人民法院、苏州市虎丘区人民法院分别于2009 年12 月23 日
出具《证明》，证明：截至2009 年12 月23 日，其未受理以余荣清(现持有护照号为
G144689**的《中华人民共和国护照》)、苏州恒久光电科技有限公司(现为苏州恒久光
电科技股份有限公司)为被告人的关于专利权纠纷或专有技术纠纷的诉讼案件，亦未收
到任何单位及个人关于余荣清、苏州恒久光电科技有限公司(现为苏州恒久光电科技股
份有限公司)所使用或拥有的专利权或专有技术事宜的诉讼申请。
2、苏州市科学技术局、苏州市知识产权局分别于2009 年12 月23 日出具《证明》，
确认：苏州恒久光电科技有限公司(现为苏州恒久光电科技股份有限公司)拥有的有机光
导鼓(OPC)生产技术系余荣清(现持有护照号为G144689**的《中华人民共和国护照》)
作价出资投入到苏州恒久光电科技有限公司(现为苏州恒久光电科技股份有限公司)并在
国家、江苏省、苏州市多个科技攻关项目支持下逐步培育形成的，技术来源合法可靠，
迄今为止没有与任何单位和个人产生专利权纠纷或专有技术纠纷。
3、根据发行人提供的材料并经发行人律师、保荐机构核查，发行人目前拥有的核
心技术系由余荣清于2002 年3 月作价出资投入到苏州恒久光电科技有限公司（发行人
前身）并在国家、江苏省、苏州市多个科技攻关项目支持下逐步培育形成的。发行人于苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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2009 年12 月5 日出具了《情况说明》，确认：作为本公司核心技术的有机光导鼓生产技
术来源并形成于余荣清长期的学习研究和工作过程中。早在1988 年读大学本科期间，
余荣清的本科毕业论文的课题即开始涉足有机光电材料的合成与试制。1989-1992 年硕
士研究生学习阶段，余荣清也主要专注于有机光电材料的研制、性能及器件的研究。
1992-1995 年硕士研究生毕业留校任教期间，其继续开拓和深入研究有机半导体，特别
是有机光电导材料的超精细结构，如纳米有机功能材料的结构与光电性能等。1995-2002
年在新加坡国立大学攻读博士学位及工作期间，余荣清还是一直专注于纳米有机功能材
料，特别是纳米有机光电材料与器件及相关应用技术的研究、测试及创新开拓，如深入
探索光导体材料的改性与匹配、抗光疲劳特性等。其中在1998-2002 年间，余荣清还在
新加坡国立大学利用PART-TIME 研究者身份，继续深入进行光导体膜抗污染性能、器
件与工艺稳定性控制等方面的研究与试验，同时解决实际工作中遇到的技术难题，此期
间其在新加坡Mitsubishi Chemical Infonics Pte Ltd （三菱信息电子公司）工作，服务于
工程技术部和技术研发部，先后担任制程工程师和首席工程师，主要负责制程管理和研
发管理工作，专注于光电材料与信息电子产品制造领域。15 年的学习、研究与工作实践，
使余荣清掌握了有机光电材料领域的专门知识和技术。
4、余荣清于2009 年8 月7 日出具了《关于有机光导鼓(OPC)生产技术的声明》，确
认：有机光导鼓(OPC)生产技术系其本人通过长期学习研究积累形成的专有技术，本人
获得该项专有技术未构成任何侵犯第三方合法权利或利益之情形；本人在公司成立以前
对光导鼓技术拥有独立完整的专有技术权和完全的处置权利，该项专有技术权不存在担
保或其他权利受到限制的情形；本人以光导鼓技术作价出资设立公司不构成任何因该作
价出资行为而产生的违约或侵犯第三方合法权利或利益之情形。
5、根据余荣清于2009 年12 月24 日出具的《声明函》及其提供的相关资料，余荣
清自1998 年至2002 年期间在新加坡Mitsubishi Chemical Infonics Pte Ltd (三菱信息电子
公司)工作，进入公司时担任工程技术部的制程工程师，主要负责生产制造过程中工艺
制程及产品良率提升和分析产品缺陷产生的原因及改进对策等工作，因工作业绩突出，
一年半后被公司破格晋升为公司首席工程师，在负责工程技术部的制程管理工作外还负
责技术研发部的新产品开发工作，期间为公司北美和日本原装厂(OEM)客户定向开发成
功近10 种新产品。此外，余荣清在前述《声明函》中声明如下：本人从新加坡Mitsubishi
Chemical Infonics Pte Ltd (三菱信息电子公司)离职时与原单位之间没有竞业禁止的相关苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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约定，且本人于2002 年3 月作价出资投入到苏州恒久光电科技有限公司(发行人前身)
的有机光导鼓(OPC)生产技术之取得和使用未侵害新加坡Mitsubishi Chemical Infonics
Pte Ltd (三菱信息电子公司)的相关专利权或专有技术。
6、余荣清、发行人分别于2009 年12 月24 日出具《确认函》，确认：截至2009 年
12 月24 日其均未收到关于其使用或拥有的专利权或专有技术事宜的人民法院、外国法
院及仲裁机构有关诉讼或仲裁的任何文件，亦未接到任何单位及个人以侵犯其知识产权
为由向余荣清及发行人行使索赔权利的要求及有关文件。
7、余荣清于2009 年12 月24 日出具了《承诺函》，承诺如果将来因任何单位和个
人以发行人截至目前拥有的核心技术侵犯其专利权或专有技术为由对发行人提起诉讼
或以其他方式向发行人行使索赔权利致使发行人遭受直接或间接经济损失，余荣清本人
无条件承担发行人可能承担的全部直接或间接经济损失。
保荐机构经核查认为，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人目前拥有的核心
技术未侵害新加坡Mitsubishi Chemical Infonics Pte Ltd (三菱信息电子公司)的相关知识
产权，余荣清已书面承诺无条件承担发行人因任何单位和个人以发行人截至目前拥有的
核心技术侵犯其专利权或专有技术为由对发行人可能提起的诉讼或以其他方式向发行
人行使索赔权利而产生的一切经济损失。
(二十二) 请保荐机构对发行人股东是否存在信托持股、委托持股等情形以及对其
所持有股份作出其他潜在协议安排的情况进行核查。
【回复】
1、核查程序
(1)查阅发行人历次的工商登记资料，特别是新恒通退出发行人前身恒久有限以来的
有关工商登记文件，未发现发起人或股东所持有的发行人股份存在委托持股、信托持股
等情形，未发现发起人或股东存在对其所持有发行人股份作出其他潜在协议安排的情
形。
(2)查阅发行人股东的出资文件，包括增资协议、缴款凭证等，确认增资协议签署人
和增资款缴款人一致，未发现发起人或股东所持有的发行人股份存在委托持股、信托持
股等情形，未发现发起人或股东存在对其所持有发行人股份作出其他潜在协议安排的情苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-2-70
形。
(3)通过询问发行人的董事长、董事会秘书等高级管理人员，该等高级管理人员确认
发起人或股东所持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形，发起人或股东不
存在对其所持有发行人股份作出其他潜在协议安排的情形。
(4)2009 年7-8 月，根据发行人律师和保荐机构尽职调查的要求，本次发行前的所有
发行人股东(包括4 家企业法人股东和12 名自然人股东)书面确认，承诺本公司(人)“发起
人或股东所持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形，发起人或股东不存在
对其所持有发行人股份作出其他潜在协议安排的情形。”。
(5)发行人律师对该问题核查后认为，“发起人或股东所持有的发行人股份不存在委
托持股、信托持股等情形 ”、“除苏高新代表国家持有国有股外，其余发起人或股东均
全权持有发行人的股份，未代表任何第三方持有股份” (请参见天银律师事务所法律意见
书天银股字[2009]第061 号)；“发起人或股东所持有的发行人股份不存在委托持股、信
托持股等情形，发起人或股东不存在对其所持有发行人股份作出其他潜在协议安排的情
形。”(请参见天银律师事务所补充法律意见书(三))。
2、核查结论
经上述核查保荐机构认为：截至本发行保荐工作报告出具之日，发起人或股东所持
有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在对其所持有的发行人股份
作出其他潜在协议安排的情形。
五、其他需要说明的事项
本保荐机构无其他需要说明的事项。
特此呈报。
(以下无正文)苏州恒久光电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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(此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于苏州恒久光电科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》签字盖章)
