4-5-1
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
发行人苏州恒久光电科技股份有限公司(简称“苏州恒久”、“公司”)自设立以
来，先后经过了增资、股权转让、增资及整体变更为股份有限公司等股本变化过
程。
一、苏州恒久光电科技有限公司的设立及历次股权变更情况
(一)2002 年3 月27 日，恒久有限设立
1、恒久有限设立的主要过程
苏州恒久光电科技有限公司(以下简称“恒久有限”)系由江苏新恒通电缆集团
公司(简称“新恒通”)、余荣清、陆俊明、李荣林、徐志明等发起人共同出资设立。
2001 年9 月28 日，恒久有限(筹)召开第一次股东会，通过了《苏州恒久光
电科技有限公司章程》、审议并通过了各股东委派的董事人选、通过了监事人选
等决议。
2002 年2 月27 日，恒久有限取得江苏省苏州工商行政管理局核发的“(苏)
名称预核内字[2002]第0000176 号”《企业名称预先核准通知书》。
2002 年3 月11 日，上海立信长江会计师事务所有限公司为恒久有限出具了
“信长会师报字(2002)第20715 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2002 年
3 月11 日止，恒久有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币
12,500,000 元，各股东以货币出资10,000,000 元，无形资产出资2,500,000 元。
其中：江苏新恒通电缆集团公司货币出资6,375,000 元(占注册资本的51%)，余
荣清货币出资3,125,000 元、无形资产出资2,500,000 元(共计占注册资本的45%)，
陆俊明货币出资250,000 元(占注册资本的2%)，李荣林货币出资125,000 元(占注
册资本的1%)，徐志明货币出资125,000 元(占注册资本的1%)。发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
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2002 年3 月27 日，恒久有限取得了江苏省苏州工商行政管理局签发的注册
号为3205001191644 的《企业法人营业执照》，注册资本为12,500,000 元，法定
代表人为徐志才，公司注册地址为：苏州新区火炬路38 号。
恒久有限成立时营业范围为：有机光导鼓系列产品、墨粉、粉盒及相关衍生
品的生产、经营。
公司设立时各发起人股东的出资情况如下：
股东 股东类别 出资方式 出资金额
(万元) 出资比例(%)
江苏新恒通电缆集团公司 法人 货币 637.5 51
余荣清 自然人
货币 312.5
45
无形资产(技术) 250
陆俊明 自然人 货币 25 2
李荣林 自然人 货币 12.5 1
徐志明 自然人 货币 12.5 1
合计 － － 1250 100
公司在2002 年3 月27 日取得注册号为3205001191644《营业执照》，该注
册号在取得时为按照“首次登记机关为苏州市”统一编号，2003 年3 月21 日，苏
州市高新区(虎丘区)工商行政管理局又给公司核发了注册号按“首次登记机关为
高新区”统一编号的企业法人营业执照，注册号变更为3205121100579，原注册
号为3205001191644《营业执照》注销。
恒久有限设立时董事会、监事会、经理成员情况如下：
姓名 性别 职务 产生方式
徐志才 男 董事长 选举
余荣清 男 董事 委派
兰山英 女 董事 委派
周强 男 董事 委派
李荣林 男 董事 委派
沈志仁 男 监事 委派
史耐忠 男 监事 委派
李彩娥 女 监事 委派
余荣清 男 总经理 聘用
2、关于余荣清以“有机光导鼓(OPC)生产技术”经评估后作价250 万元出资发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
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的相关情况核查
(1)余荣清用以出资的“有机光导鼓(OPC)生产技术” 来源和形成过程
余荣清用于出资的有机光导鼓(OPC)生产技术来源并形成于其对长期学习
研究和工作经验的积累总结。早在1988 年读大学本科期间，其本科毕业论文的
课题即开始涉足有机光电材料的合成与试制。1989-1992 年硕士研究生学习阶段，
主要专注于有机光电材料的研制、性能及器件的研究。1992-1995 年硕士研究生
毕业留校任教期间，继续开拓和深入研究有机半导体，特别是有机光电导材料的
超精细结构，如纳米有机功能材料的结构与光电性能等。1995-2002 年在新加坡
国立大学攻读博士学位及工作期间，还是一直专注于纳米有机功能材料，特别是
纳米有机光电材料与器件及相关应用技术的研究、测试及创新开拓，如深入探索
光导体材料的改性与匹配、抗光疲劳特性等。其中1998-2002 年间，还在新加坡
国立大学利用PART-TIME 研究者身份，深入进行光导体膜抗污染性能、器件与
工艺稳定性控制等方面的研究与试验，同时解决实际工作中遇到的技术难题。余
荣清博士通过20 年的学习、研究与工作实践，逐渐掌握了有机光电材料领域的
专门知识和技术。
在2001 年9 月29 日、2009 年8 月7 日余荣清博士分别出具声明，声明该
技术不构成任何侵犯第三方合法权利或利益情形，并保证无第三方对该技术主张
任何权利，也不会因该等出资而产生的违约或侵犯第三方合法权利或利益的情
形。
(2)保荐机构、发行人律师对余荣清用以作价出资的有机光导鼓(OPC)生产技
术评估结果合理性的核查
①陕西华德诚有限责任会计师事务所出具“陕德诚评报字(2002)第(311)号”
《资产评估报告书》的评估手续齐备、程序合理
陕西华德诚有限责任会计师事务所接受新恒通的委托，对余荣清持有的无形
资产——有机光导鼓(OPC)生产技术进行评估。在评估过程中，新恒通作为评估
委托方向陕西华德诚有限责任会计师事务所提供了有机光导鼓(OPC)生产技术
的利润预测表、销售收入及销售税金预测表、折旧费用预测表和产品成本预测表，发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
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并就 “所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、有关重大事项揭示充分”
出具《委托方承诺函》进行承诺；陕西华德诚有限责任会计师事务所与新恒通、
余荣清三方签订了《关于有机光导鼓生产技术有关情况的声明》，根据该声明，
新恒通与余荣清等拟组建恒久有限，余荣清对拟用以出资的有机光导鼓(OPC)生
产技术拥有独立、完整的产权，陕西华德诚有限责任会计师事务所与新恒通对余
荣清拥有技术之产权事宜无异议。
根据《资产评估报告书-摘要》记载，在评估过程中，陕西华德诚有限责任
会计师事务所就委托的资产与新恒通、余荣清进行了深入的讨论，对新恒通提供
的上述相关资料进行了核对，取得了相关的技术资料，并进行了市场调查、交易
价格的比较等履行资产评估程序后，采用收益法对余荣清持有的有机光导鼓
(OPC)生产技术于2002 年2 月25 日出具的“陕德诚评报字(2002)第(311)号”《资
产评估报告书》。根据评估报告书，有机光导鼓(OPC)生产技术在评估基准日2002
年1 月1 日所表现的市场价值为人民币6,180,000 元。
②《苏州恒久光电科技有限公司章程》对余荣清以有机光导鼓(OPC)生产技
术作价出资的约定
根据恒久有限出资人新恒通、余荣清、陆俊明、李荣林、徐志明于2001 年
9 月28 日签署的《苏州恒久光电科技有限公司章程》，各出资方同意对余荣清先
生持有的无形资产——有机光导鼓(OPC)生产技术请陕西华德诚有限责任公司
会计师事务所进行评估，并对评估值商定为若评估值小于250 万元人民币，则余
荣清的无形资产按评估值作价入股；若评估值大于250 万元人民币，则余荣清的
无形资产按250 万元人民币作价入股。
上海立信长江会计师事务所有限公司于2002 年3 月11 日出具的“信长会师
报字(2002)第20715 号”《验资报告》，余荣清以“有机光导鼓(OPC)生产技术”作
价2,500,000 元向恒久有限出资。
据此，余荣清以有机光导鼓(OPC)生产技术作价出资低于该技术6,180,000
元的评估值。
③完全沿用“陕德诚评报字(2002)第(311)号”《资产评估报告书》的评估方法发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
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及参数对有机光导鼓(OPC)生产技术市场价值的验证
陕德诚评报字(2002)第(311)号《资产评估报告书》采用的评估方法为收益现
值法，其中，参照《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》，将行业平均利润
率定为6%；将有机光导鼓(OPC)生产技术对公司所获超额收益的贡献率确定为
21%，即技术分成率定位21%；在综合考虑无风险报酬率、市场、生产、技术、
人才、管理和资金等风险后将折现率确定为15%，然后对恒久有限2002 年至2007
年期间的收入、成本、费用和净利润进行预测而得到评估值。
截至2009 年9 月30 日，自有机光导鼓(OPC)生产技术作为无形资产出资投
入公司已经历了近8 个年度，在这近8 个年度中，公司的营业收入全部来源于核
心技术产品的销售。因此，沿用与原评估报告书中相同的评估方法、参数，并以
公司2002 年至2007 年公司实际经营数据对有机光导鼓(OPC)生产技术验算，其
在2002 年的市场价值为88.75 万元。该值小于原评估值618 万元及余荣清用其
作价出资的250 万元。
原评估值与验证结果产生差异的主要原因在于2004 年至2006 年三年期间，
原评估预测的恒久有限销售收入与实际经营结果差异较大，造成上述差异的原因
主要在于：
1)实际的生产产能和投产的时间比预计的时间相对滞后
陕西华德诚有限责任会计师事务所当时用以作为评估依据的恒久有限项目
投产情况为：分二期实施有机光导鼓(OPC)生产项目，一期于2002 年实施，2002
年8 月投产，投资规模500 万元，形成年产OPC 鼓15 万支的能力；二期于2003
年实施，2003 年底投产，投资规模3,000 万元，形成年产200 万支的生产能力。
然而，在恒久有限实际的投产、经营活动中， 由于有机光导鼓(OPC)生产线各
环节设备的装备工作并未能按评估报告书中的进度进行验收并投产，直至2003
年11 月生产线中的专用机器人自动化装备才建成并通过验收开始投产运营，
2004 年产能为30 万支，据此，与评估报告书的预测相比较，恒久有限实际的产
能、产量规模在2006 年才达到了评估报告书中预测的2003 年底 200 万支的产
能水平，实际的生产产能和投产的时间比预计的时间要相对滞后。
2) 产品销量与原评估预测量存在一定差距发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
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原评估报告书中采用产品销售数量时的预测：2002 年销售2 万支、2003 年
销售12 万支、2004 年销售80 万支、2005 年销售160 万支、2006 和2007 年销
售170 万支。由于公司初进入有机光导鼓市场，客户对公司产品质量、产品品牌
的认知度不高，且公司在市场推广等方面的营销经验不足，因此，公司在初创期
的最初几年里销售数量与原评估报告书中的预测存在一定的差距。有机光导鼓的
销售数量在2004 年、2005 年、2006 年、2007 年的实际销量分别为7.60 万支、
41.79 万支、147.55 万支和309.50 万支(2002 年、2003 年的实际销量更是远小于
原评估报告书中的销售数量预测值)，即公司从2007 年起的才实现了原评估报告
书中的销售数量预测值。
3)受益期内产品价格下降快于原评估预测
在评估时产品的单支售价预测值为：65(2002-2003 年)元、60 元(2004 年)、
55 元(2005 年)、50 元(2006-2007 年)，2004 年至2007 年来产品的单支售价为：
31.65 元、24.99 元、18.17 元、16.76，产品的单价大大低于预测值。
4)将原评估受益期至2007 年延长到2008 年的有机光导鼓(OPC)生产技术市
场价值的验证结果
根据恒久有限实际投产情况及产能、产量、销量的实现情况基本都比原评估
报告书所预测的推迟一至二年左右，因此，结合余荣清投入公司的有机光导鼓
(OPC)生产技术使公司受益的实际情况，特将评估方法中的受益期由“2002 年
—2007 年”修订为“2002 年—2008 年”进行评估结果的验证，评估验证值已经达到
了260.12 万元，高于余荣清以有机光导鼓(OPC)生产技术作价出资的250 万元。
综上，保荐机构认为，陕西华德诚有限责任会计师事务所受托对余荣清用以
出资的有机光导鼓(OPC)生产技术评估并出具“陕德诚评报字(2002)第(311)号”
《资产评估报告书》的评估手续齐备、程序合理。当采用“陕德诚评报字(2002)
第(311)号”《资产评估报告书》完全相同的评估方法、参数以恒久有限2002 年至
2007 年实际发生的经营业绩进行验证的结果是有机光导鼓(OPC)生产技术的在
2002 年的市场价值表现为88.75 万元，与原评估结果产生差异，其主要原因是恒
久有限的投产时间、产品价格下降导致的产生经济效益的年度比原评估报告书中
所预测的有所延迟。经过查阅发行人的专有技术资料并与相关的技术、管理人员发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
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访谈发现，发行人现有的专利技术、专有技术是在余荣清在公司初创时投入的有
机光导鼓(OPC)生产技术的基础上发展起来的，在公司发展的近8 年里，该技术
在为公司贡献效益的同时也已经过数次的改进升级，仍将在未来一段时间内为公
司带来价值。因此，在对该技术的评估结果进行验证时将原评估采用的截至2007
年的受益期延迟至2008 年来测算是合理的，验证测算的结果260.12 万元，高于
余荣清用以作价出资的250 万元，据此，余荣清以有机光导鼓(OPC)生产技术评
估价值中的250 万元作价投入公司是合理的，不存在出资不实或损害其他股东利
益的情形。
(3)余荣清已足额缴纳了恒久有限设立时的出资
2002 年3 月11 日，上海立信长江会计师事务所有限公司就恒久有限(筹)申
请设立登记的注册资本实收情况进行审验，出具了“信长会师报字(2002)第20715
号”《验资报告》。根据该报告，截至2002 年3 月11 日止，恒久有限(筹)已收到
全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,250 万元，各股东以货币出资1,000 万元，
无形资产出资250 万元。其中：新恒通货币出资6,375,000 元(占注册资本的51%)，
余荣清货币出资3,125,000 元、无形资产出资2,500,000 元(共计占注册资本的
45%)，陆俊明货币出资250,000 元(占注册资本的2%)，李荣林货币出资125,000
元(占注册资本的1%)，徐志明货币出资125,000 元(占注册资本的1%)。
据此，余荣清已足额缴纳了恒久有限设立时的出资。
(4)余荣清以“有机光导鼓(OPC)生产技术”作价出资不存在潜在的纠纷和风
险隐患
在2001 年9 月29 日余荣清与新恒通等其他投资方共同签署的《关于对有机
光导鼓生产技术有关情况的声明》中，余荣清即声明其对所出资的技术拥有独立、
完整的产权，拥有对其完全的处置权利，承诺保证无其他第三人可以对此技术主
张任何之权利，我提供的资料真实、完整、可靠、适用。
2009 年8 月7 日，余荣清再次出具了《关于有机光导鼓(OPC)生产技术的声
明》，确认：“光导鼓技术系其本人通过长期学习研究积累形成的专有技术，本人
获得该项专有技术未构成任何侵犯第三方合法权利或利益之情形；本人在公司成
立以前对光导鼓技术拥有独立完整的专有技术权和完全的处置权利，该项专有技发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
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术权不存在担保或其他权利受到限制的情形；本人以光导鼓技术作价出资设立公
司不构成任何因该作价出资行为而产生的违约或侵犯第三方合法权利或利益之
情形。”
余荣清将“有机光导鼓(OPC)生产技术” 作价出资投入恒久有限后，恒久有限
以该技术为基础先后取得了有机光导体管体(1)、(2)、(3)、(4)等4 项外观设计专
利、有机光导体等1 项实用新型专利。
经保荐机构、发行人律师核查，余荣清将“有机光导鼓(OPC)生产技术” 作价
出资投入恒久有限后，再未自己或许可他人使用该等专有技术，且自余荣清将其
作价出资投入恒久有限，恒久有限使用该等技术已经多年，从未曾因此而发生任
何权属纠纷。
综上，保荐机构认为余荣清以自有的“有机光导鼓(OPC)生产技术”作价出资
投入恒久有限，不存在潜在的纠纷和风险隐患。
发行人律师认为，余荣清以“有机光导鼓(OPC)生产技术”作价出资投入恒久
有限，不存在潜在的纠纷和风险隐患。
3、关于余荣清于2001 年赠与宋建华恒久有限2%出资权对应的分红权的相
关情况核查
(1)股份权益赠与协议的具体内容
余荣清与宋建华于2001 年签署《赠与协议》，约定：余荣清是苏州恒久光电
科技有限公司占首期投资股份的45%出资股东，赠与人(即余荣清)自愿将其自己
拥有的部分股份权益(苏州恒久光电科技有限公司首期注册资本的2%)赠送给宋
建华，由其享受相应数量(股份)的分红权，但赠与人继续保留此赠与股份的投票
权。
(2)余荣清相关股份权益的赠与发生在恒久有限设立之前
恒久有限成立于2002 年3 月27 日，由余荣清与新恒通、陆俊明、李荣林、
徐志明共同出资设立。鉴于宋建华在恒久有限成立过程中应用人脉资源推荐新恒
通对恒久有限的设立进行出资，余荣清决定在恒久有限成立后自愿将其拥有的恒
久有限部分股份的权益(恒久有限首期注册资本的2%)的分红权赠送给宋建华，发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
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但赠与人继续保留此赠与股份的投票权，因此，余荣清与宋建华于2001 年签署
上述《赠与协议》。
据此，余荣清相关股份权益的赠与发生在恒久有限设立之前。
(3)2001 年至2006 年期间余荣清与宋建华之间股份权益的实际享有情况
保荐机构、律师经核查恒久有限设立至今的股利分配情况发现，恒久有限自
2002 年3 月27 日成立后至2006 年12 月31 日期间，一直处于亏损(或弥补亏损)
状态，未曾向股东分配利润，余荣清与宋建华均未实际享有占恒久有限首期注册
资本2%的恒久有限股权的分红权益。
(4)目前纠纷解决的进展情况
2006 年12 月，宋建华签署《授权委托书》，聘请江苏苏州吴越律师事务所
律师胡雪南作为自己的非诉讼代理人，委托胡雪南为其参与与余荣清、恒久有限
股权纠纷一案非诉讼代理人。胡雪南已将上述《授权委托书》送达与余荣清先生。
2007 年1 月25 日，余荣清向宋建华发出《撤销赠与通知》，通知内容为：“依
照《中华人民共和国合同法》第一百八十六条第一款规定，本人撤销于2001 年
与你达成的、赠与你恒久有限部分股份权益的协议”，同日，余荣清分别将《撤
销赠与通知》以EMS(全球邮政特快专递)方式送达宋建华及及其委托律师胡雪
南。余荣清聘请法律顾问通过邮政系统查询确认，宋建华、胡雪南律师于2007
年1 月26 日分别收到《撤销赠与通知》，前者由张金生签收，后者由殷芹签收。
此后至2009 年1 月26 日，宋建华再未向余荣清及恒久有限主张过任何权利，也
未向人民法院提起诉讼。
据此，余荣清已于2007 年1 月依法撤销了其对宋建华的赠与行为，宋建华
丧失了获赠相关股权权益的实体权利，且该权利因超过法律规定的诉讼时效，人
民法院不再给予保护。
(5)余荣清相关股份权益的赠与及撤销赠与事宜对发行人本次发行不构成实
质性障碍
①余荣清相关股份权益的赠与及撤销赠与事宜不涉及控股股东所持发行人
的股权权属问题发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
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《赠与协议》签署当时有效的《公司法》第四条规定：“公司股东作为出资
者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”
2004 年修正和2005 年修订的《公司法》第十一条有类似的规定。根据该等规定，
资产收益权(即分红权)、重大决策和选择管理者等权利均系股东作为出资者而享
有公司股权的权能。资产收益权(即分红权)与股权是不同层次的两个概念，前者
仅仅是后者的权能之一。《赠与协议》约定“赠与人(即余荣清)自愿将其自己拥有
的部分股份权益(恒久有限首期注册资本的2%)赠送给宋建华，由其享受相应数
量(股份)的分红权，但赠与人继续保留此赠与股份的投票权。”据此，该《赠与
协议》约定的赠与标的为余荣清占恒久有限首期注册资本2%的恒久有限股权的
分红权，而不是余荣清占恒久有限首期注册资本2%的恒久有限股权。
《赠与协议》签署当时有效的《公司法》第三十三条规定：“股东按照出资
比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。” 2004 年修正和2005
年修订的《公司法》第十一条有类似的规定。根据该等规定，分红权乃公司股东
专享的权利，股东以外的其他任何人或组织不能享有分红权。恒久有限于2002
年3 月27 日成立，当时有效公司章程以及经过历次修改后的公司章程均未将宋
建华列为公司股东。因此，宋建华不能依据《公司法》享有获赠的占恒久有限首
期注册资本2%的恒久有限股权的分红权。
经保荐机构再次核查余荣清与宋建华签订的《赠与协议》、余荣清向宋建华
及其委托律师发出的《撤销赠与通知》，并参照签订时所适用《公司法》的相关
条款认为，余荣清在《赠与协议》中关于赠与标的的真实意思表示实质为其占恒
久有限注册资本2%出资比例所对应的分红收益。根据当时有效的《公司法》及
2001 年以来历次修订的《公司法》相关条款，分红权归恒久有限的股东所有，
在发生股利分配时由公司股东按出资比例享有，分红收益仅作为股东对公司出资
且期间公司实施股利分配而产生的衍生物。据此，此股权分红收益的赠与及后来
发生的撤销赠与事宜并不涉及占恒久有限首期注册资本2%的恒久有限出资权权
属问题。
根据余荣清书面确认，余荣清在《赠与协议》中关于赠与标的的真实意思表
示实质为其占恒久有限首期注册资本2%的恒久有限股权的分红收益。根据当时
有效的《公司法》及2001 年以来历次修订的《公司法》相关条款，分红权归恒发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
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久有限的股东所有，在发生股利分配时由公司股东按出资比例享有，分红收益仅
作为股东对公司出资且期间公司实施股利分配而产生的衍生物。余荣清与宋建华
通过《赠与协议》建立了占恒久有限首期注册资本2%的恒久有限股权的分红收
益的赠与关系，即余荣清依法行使占恒久有限首期注册资本2%的恒久有限股权
的分红权而获得该部分股权的分红收益后，负有义务将其获得的该部分股权的分
红收益赠与宋建华。发行人律师据此认为，上述股权分红收益的赠与及后来发生
的撤销赠与事宜并不涉及占恒久有限首期注册资本2%的恒久有限股权权属问
题。
②余荣清已依法撤销了上述赠与，宋建华凭《赠与协议》无法在实体上获得
相关股权的分红收益
《中华人民共和国合同法》第一百八十六条规定：“赠与人在赠与财产的权
利转移之前可以撤销赠与。具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合
同或者经过公证的赠与合同，不适用前款规定。”鉴于前述《赠与协议》不具有
救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质且未经过公证，同时，恒久有限自2002
年3 月27 日成立后至2006 年12 月31 日期间，一直处于亏损(或弥补亏损)状态，
未曾向股东分配利润，故未出现余荣清赠与宋建华的占恒久有限首期注册资本
2%的恒久有限股权的分红收益转移之情形，所以余荣清于2007 年1 月25 日向
宋建华发出《撤销赠与通知》并依法送达宋建华的撤销赠与行为合法有效，宋建
华丧失了收取其获赠的占恒久有限首期注册资本2%的恒久有限股权的分红收益
的实体权利。
③宋建华请求保护上述获取相关股权分红收益的权利已超过法律规定的诉
讼时效
《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护
民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”《最高人民法院关于
审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：“未约定履行期
限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，
诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间
从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一
次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
4-5-12
履行义务之日起计算。”结合《赠与协议》的实际情况，作为《赠与协议》债务
人的余荣清于2007 年1 月25 日向宋建华发出《撤销赠与通知》，明确表示不再
履行赠与义务，宋建华于次日暨2007 年1 月26 日收到该《撤销赠与通知》，如
其对《撤销赠与通知》有异议，诉讼时效依法自2007 年1 月27 日开始计算，并
于2009 年1 月26 日届满。经余荣清书面确认，截至2009 年1 月26 日，宋建华
未向余荣清主张过任何权利，也未向人民法院提起诉讼，因此，即使其今后提起
诉讼，也超过了法律规定的诉讼时效。
④上述《赠与协议》系余荣清和宋建华之间的个人行为，对恒久有限及发行
人没有约束力
《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有
法律约束力。”这是合同相对性原理在立法上的具体体现。根据该规定，依法成
立的合同仅在当事人之间产生约束力，但合同对当事人之外的第三人来说没有任
何约束力。鉴于《赠与协议》系由余荣清与宋建华之间签署，且余荣清先生声明
上述《赠与协议》的签署纯属其个人行为，所以该份协议对恒久有限及发行人没
有约束力，宋建华也无权凭此协议向恒久有限、发行人及发行人除余荣清以外的
其他股东主张任何权利。
⑤余荣清承诺上述股权的分红收益赠与及撤销赠与纯属其个人与宋建华之
间事宜，与恒久有限及发行人没有任何关系，如发生纷争，由余荣清本人承担一
切责任
余荣清于2009 年12 月5 日出具《承诺函》，承诺“上述股权的分红收益赠与
及撤销赠与纯属其个人与宋建华之间事宜，与恒久有限及发行人没有任何关系。
如因股权的分红收益赠与及撤销赠与事宜发生纷争，由余荣清本人承担一切责
任，即：若经国家司法机关生效判决确认，占恒久有限首期注册资本2%的恒久
有限股权的分红收益归宋建华所有，余荣清将无条件根据国家司法机关生效判决
向宋建华全额支付该部分股权的分红收益；若经国家司法机关生效判决确认，占
恒久有限首期注册资本2%的恒久有限股权归宋建华所有，余荣清将无条件根据
国家司法机关生效判决办理股权权属变更手续，将相应数额的发行人股份变更至
宋建华名下。”余荣清现持有发行人34,704,000 股股份，占发行人注册资本的
57.84%，处于绝对控股地位，即使出现《承诺函》所述余荣清执行国家司法机关发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
4-5-13
生效判决之情形，余荣清系发行人控股股东、实际控制人的地位以及发行人、其
他股东的权益不会受到实质性影响。
综上核查，保荐机构、发行人律师认为余荣清相关股份权益的赠与及撤销赠
与事宜对发行人本次发行不构成实质性障碍。
4、关于徐志才等自然人受让新恒通资产的具体情况
恒久有限设立时，公司控股股东新恒通的《企业法人营业执照》登记其“经
济性质”为集体企业，但其经济性质实际为民营企业。新恒通的前身吴江市恒通
通信电缆厂成立于1996 年7 月17 日，为一集体企业。1998 年6 月19 日，吴江
市七都镇人民政府出具《关于同意江苏新恒通电缆集团公司(即吴江市恒通通信
电缆厂)改制的批复》(七政发[1998]28 号)，同意对江苏新恒通电缆集团公司(即
吴江市恒通通信电缆厂)进行改制。
1999 年2 月26 日，吴江市七都镇农工商总公司与徐志才等自然人签署了《协
议书》，约定：吴江市七都镇农工商总公司将新恒通的资产全部转让给徐志才等
自然人，新恒通的资产经过详细清产核资后委托吴江市农村集体资产评估事务所
评估并出具了吴集评(1999)字第4 号《吴江市恒通通信电缆厂资产评估报告》。
根据该评估报告，评估师事务所人员经实地盘检核实后，分别对新恒通的总资产
和总负债进行评估，从而确定其净资产值，其中对房屋建筑物主要根据其结构确
定基准价，同时结合建筑物的层高、新旧及内部装潢等因素进行系数调节；对机
械设备和交通、通信工具主要采用账面价值评估，对存货主要按照市价进行评估，
对应收款项、应付款项等债权、债务项目，主要按照新恒通账面及其资产清理值
进行评估。经评估确认，新恒通评估前账面净资产1068.70 万元，评估值848.37
万元，评估减少净资产220.33 万元，减少20.62％。评估结果经双方认可，以截
至1998 年5 月31 日新恒通净资产评估值作为转让价格，即为848.37 万元，由
徐志才等自然人出资848.37 万元人民币购买，上述《协议书》签订后徐志才等
自然人首付转让价款400 万元，剩余转让价款于2000 年底付清。
2005 年6 月22 日，苏州信成会计师事务所有限公司出具了“信评咨报字[2005]
第002 号”《江苏新恒通电缆集团公司资产评估咨询报告书》，对新恒通原已改
制转让的整体资产的交易情况和实际交易价格提供评估咨询意见，根据该资产评发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
4-5-14
估咨询报告书，新恒通原已改制转让的整体资产的实际交易价格为848.37 万元。
吴江市七都镇农工商总公司分别于1999 年3 月1 日、2000 年12 月26 日收
到徐志才缴纳的新恒通资产转让款400 万元人民币、448.37 万元人民币，并分别
出具了收款收据。
2005 年6 月15 日，吴江市七都镇人民政府出具《关于同意江苏新恒通电缆
集团公司变更营业执照性质的批复》(七政发[2005]26 号)，确认吴江市七都镇农
工商总公司将江苏新恒通电缆集团公司的资产全部转让给徐志才等自然人情况
属实，自1998 年5 月31 日至2005 年6 月15 日的期限内，该公司所有收益及全
部资产与集体无关。据此表明，在恒久有限设立时，公司控股股东江苏新恒通公
司的经济性质为私营企业。
保荐机构、发行人律师经核查后认为，恒久有限成立及2004 年3 月新恒通
签署股权转让协议退出恒久有限时，新恒通的企业性质为民营企业，其出资入股
恒久有限及后来将其所持恒久有限股权转让给余荣清和兰山英，不涉及国有及集
体资产变化。
(二)2004 年3 月8 日，公司第一次、第二次股权转让
1、公司第一次、第二次股权转让的主要过程
2004 年3 月8 日，恒久有限股东会第三次会议通过了《关于股份转让的决
议》，同意新恒通、陆俊明、李荣林、徐志明等股东将所持有的恒久有限的全部
股权(合计55%)及与此相关的所有权益全部转让给余荣清、兰山英，并同意恒久
有限在上述股权转让后，吸收新股东。
同日，新恒通、陆俊明、李荣林、徐志明与余荣清、兰山英签署了《股份转
让协议》，协议约定余荣清、兰山英以人民币828 万元受让新恒通、陆俊明、李
荣林、徐志明合计所持有公司的55%的股权及与此相关的所有权益，其中余荣清
受让40%，兰山英受让15%。
2004 年3 月8 日，余荣清与陈雪明、余仲清、陆重豪、孙忠良、宋菊萍、
裘亦荷、张培兴签署股权转让协议，协议约定余荣清按下列股权比例和价格向前
述股东分别转让如下表所示的股权：发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
4-5-15
转让方 受让方 转让(受让)比例(%) 作价(万元)
余荣清
陈雪明 2.75 50
余仲清 2.2 40
陆重豪 1.65 30
孙忠良 1.375 25
宋菊萍 1.1 20
裘亦荷 1 18.18
张培兴 0.825 15
同日，恒久有限股东会第四次会议审议通过了此次股权转让协议。
2004 年7 月26 日，苏州工商行政管理局新区分局出具了“(0531)公司变更
[2004]第07260006 号”《公司变更核准通知书》，核准了上述两次股权转让的工
商变更登记事宜。
上述股权转让完成后，恒久有限的股东及持股情况如下：
姓名 股东类别 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
余荣清 自然人
货币 676.25
74.1
无形资产(技术) 250
兰山英 自然人 货币 187.5 15
陈雪明 自然人 货币 34.375 2.75
余仲清 自然人 货币 27.5 2.2
陆重豪 自然人 货币 20.625 1.65
孙忠良 自然人 货币 17.1875 1.375
宋菊萍 自然人 货币 13.75 1.1
裘亦荷 自然人 货币 12.5 1
张培兴 自然人 货币 10.3125 0.825
合计 - - 1250 100
2、公司第一次股权转让的定价情况
(1)具体定价
转让方
转让比
例(%) 受让方
受让比
例(%)
受让注册资本出
资额(万元)
作价
(万元)
单位出资额的转
让价格(元)
新恒通 51
余荣清 40
687.5 828 1.20
陆俊明 2
李荣林 1
兰山英 15
徐志明 1
(2)该次股权转让的定价依据及其合理性
经再次核查2004 年3 月18 日转让方新恒通、陆俊明、李荣林、徐志明和
受让方余荣清、兰山英签订的《苏州恒久光电科技有限公司股份转让协议》，转发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
4-5-16
让与受让双方是在充分协商的基础上达成股权转让比例、价格的共识并在协议中
约定共同遵守协议内容，此外该协议还对协议的履行、违约等解决方式进行了明
确。据此，该次股权转让的定价是以双方充分协商为依据。
根据2003 年12 月31 日恒久有限的财务报表，恒久有限截至2003 年12 月
31 日的净资产为1,290 万元，注册资本为1,250 万元，单位净资产为1.03 元。此
次股权转让的单位出资额价格为1.20 元，高于单位净资产，且此转让价格是经
转让及受让双方协商的结果，协议内容得到双方的共同履行，此次股权转让的工
商变更登记于2004 年7 月26 日被苏州工商行政管理局新区分局核准变更登记。
保荐机构经核查认为，该次股权转让的定价是在转让和受让双方充分协商为
基础，以高于当时最近一期单位净资产为定价依据，在该股权转让比例、价格明
确约定之下，双方履行了协议关于股权转让的必要义务和有关程序，是双方真实
意思的表达，2004 年7 月26 日，苏州工商行政管理局新区分局出具了“(0531)
公司变更[2004]第07260006 号”《公司变更核准通知书》，核准了股权转让的工
商变更登记事宜。因此，该转让价格合理、转让行为真实有效。
3、公司第二次股权转让的定价情况
(1)具体定价
转让方 受让方 受让比例
(%)
受让注册资本出资
额(万元) 作价(万元)
单位出资额的转
让价格(元)
余荣清
陈雪明 2.75 34.375 50
1.46
余仲清 2.2 27.5 40
陆重豪 1.65 20.625 30
孙忠良 1.375 17.1875 25
宋菊萍 1.1 13.75 20
裘亦荷 1 12.5 18.18
张培兴 0.825 10.3125 15
合计 10.9 136.25 198.18 1.46
(2)该次股权转让的定价依据及其合理性
该次股权转让与第一次股权转让于同日签署，根据2004 年3 月8 日恒久有
限第三次股东会关于股权转让的决议，新恒通、陆俊明、李荣林、徐志明将所持
恒久有限55%股权及其相关权益全部转让给余荣清、兰山英，股权转让完成后，发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
4-5-17
余荣清、兰山英持有恒久有限100%股权，公司根据发展需要拟吸收新股东，由
余荣清、兰山英与之另行签订转让协议，与新恒通、陆俊明、李荣林、徐志明的
股权出让无关。
根据股东会关于上述股权转让的决议，余荣清、兰山英在取得公司100%股
权后另行与陈雪明、余仲清、陆重豪、孙忠良、宋菊萍、裘亦荷、张培兴签订股
权转让协议，单位转让价格为1.46 元，是以第一次股权转让时的单位价格为基
准并结合公司在未来几年的快速发展及分红回报为预期进行的定价。
保荐机构经核查认为，余荣清、兰山英在公司股东会决议的授权下于取得
公司100%股权后另行与陈雪明、余仲清、陆重豪、孙忠良、宋菊萍、裘亦荷、
张培兴签订股权转让协议，转让股权的定价考虑了新进股东分享公司未来成长的
权益，因此该单位转让价格比此前的略高0.26 元属合理的行为表示。
(三)2005 年3 月18 日，公司第一次增资扩股及第三次股权转让
1、公司第一次增资扩股及第三次股权转让的主要过程
2005 年3 月18 日，恒久有限股东余荣清、兰山英、陈雪明、余仲清、陆重
豪、孙忠良、宋菊萍、裘亦荷、张培兴与江苏省苏高新风险投资股份有限公司(以
下简称“苏高新”)签订了《苏州恒久光电科技有限公司增资扩股协议》，协议约定
苏高新以现金方式出资人民币1,000 万元，取得恒久有限18.18%的股权。同日，
恒久有限第五次股东会通过了《苏州恒久光电科技有限公司增资扩股协议》的决
议，并决定将公司的注册资本变更为1527.7778 万元。
同日，恒久有限股东会第五次会议通过决议，同意股东兰山英将所持0.33%
的股权转让给沈玉将，其他股东放弃优先受让。同日，兰山英与沈玉将签订《股
权转让协议》，约定兰山英将其在公司的41,667 元出资转让给沈玉将，转让价格
为15 万元。
2005 年4 月12 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了“苏公
S[2005]B1021 号”《验资报告》，对恒久有限新增注册资本的实收情况发表了审验
意见。根据该验资报告，截至2005 年3 月31 日止，恒久有限已收到苏高新缴纳
的新增注册资本合计人民币2,777,778 元，出资方式为货币资金，股东兰山英已发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
4-5-18
将所持恒久有限0.33%的股权转让给沈玉将，变更后恒久有限累计注册资本实收
金额为人民币15,277,778.00 元。
2005 年4 月21 日，苏州工商行政管理局新区分局以“(0531)公司变更[2005]
第04180008 号”《公司变更核准通知书》，核准了公司上述股权变更登记事宜。
该次股权转让、增资扩股完成后，恒久有限股东和持股情况如下：
股东名称 股东类别 出资方式出资额(万元) 出资比例(%)
余荣清 自然人
货币 676.25
60.63
技术 250
江苏省苏高新风险投资
股份有限公司
企业法人 货币 277.7778 18.18
兰山英 自然人 货币 183.3333 12
陈雪明 自然人 货币 34.375 2.25
余仲清 自然人 货币 27.5 1.8
陆重豪 自然人 货币 20.625 1.35
孙忠良 自然人 货币 17.1875 1.125
宋菊萍 自然人 货币 13.75 0.9
裘亦荷 自然人 货币 12.5 0.82
张培兴 自然人 货币 10.3125 0.675
沈玉将 自然人 货币 4.1667 0.27
合计 - 1527.7778 100
2、苏高新与恒久有限自然人股东签署的《增资扩股协议》具体内容
2005 年3 月18 日，苏高新与恒久有限自然人股东余荣清、兰山英、陈雪明、
余仲清、陆重豪、孙忠良、宋菊萍、裘亦荷、张培兴签署《增资扩股协议》，协
议中对增资方式及股权设置、董事会、监事会、股东声明承诺和保证、管理安排、
股东权益、关联交易、保密义务等方面内容进行了具体的约定，主要内容如下：
“第二条：增资方式及股权设置
1、苏高新以现金方式出资人民币壹仟万元整，取得公司18.18%的股权。
2、此次增资后，公司的总股份数公司的注册资本变更为15,277,788.00 元人
民币……
第六条：股东权益
……
再融资发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
4-5-19
3、公司在以后融资时，所有股东增资的价格不得低于苏高新此次增资的价
格和届时公司净资产价值两者之间的高值。
股权转让
5、苏高新向第三方转让股权时，同等价格下公司其他股东有优先购买权。
6、如公司其他股东向第三方转让其所持股份，苏高新可按股权比例以同等
价格转让其所持股份。
7、如公司主要自然人股东(持股超过5%)在苏高新投资后的三年内出售超过
其各自持有的股份总数的15%的股份时，需征得苏高新同意(公司上市后除外)。
股权退出
8、苏高新承诺投资后(即从协议签订之日起计算)3-5 年内，将所持有的公司
9.09%股份比例转让给公司现有自然人股东，转让价格等同于苏高新初始投资价
格。如公司有部分股东放弃收购权，其他股东按所持公司股份比例享有优先收购
权。
同时公司自然人股东承诺，如在苏高新投资期满(即从协议签订之日起计算5
年后)未能实现上述9.09%股权转让行为，苏高新有权要求公司自然人股东按照
苏高新初始投资金额收购苏高新所持有的这部分公司股份，或通过公司回购苏高
新的股份直至公司减资的方式实现苏高新投资的退出。
9、公司，苏高新投资期满后，苏高新在没有其他退出渠道的情况下有权要
求以公司大股东收购、公司回购直至公司减资的方式实现苏高新所持有的公司另
外9.09%股份的退出，该部分股份退出价格不得低于苏高新初始投资价格或当时
公司净资产价格(以两者之间的高值为准)。”
3、公司第一次增资扩股的定价情况
(1)具体定价
增资方
出资额(万元)：1,000
占注册资本出
资比例(%)
单位出资额的
增资价格(元) 计入资本公积的出资
(万元)
计入注册资本的出资
(万元)
苏高新 722.2222 277.7778 18.18 3.60发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
4-5-20
(2)该次增资的定价依据及其合理性
苏高新系风险投资性质的投资公司，其在选择项目的专业判断下认为公司
在充足资金的支持下将能扩大生产规模、增强市场竞争力，因此，苏高新与恒久
有限在签订《增资扩股协议》。苏高新作为专业的风险投资机构，在出资前对发
行人进行了详尽的尽职调查并形成项目投资价值分析报告，根据报告记载苏高新
是在预测恒久有限2005 年至2007 年经营业绩的基础上，以2005、2006 及2007
年的平均净利润为计算基数、以3 倍左右市盈率进行溢价给出了增资价格的区间
范围。因此，该次增资的价格是苏高新根据市盈率法进行初步测算并经与恒久有
限经一致平等协商同意最终敲定的，该价格的确定同时考虑了苏高新作为风险投
资机构的部分股权退出安排及为公司提供专业策划、咨询服务并收取财务顾问费
等相关因素。
保荐机构经核查认为，恒久有限为借助苏高新的专业资本运作经验及平台
加强、拓展公司的资产管理、融资活动，苏高新从自身的经营性质选择恒久有限
进行风险投资，双方合作的意愿真实明确，进行增资的单位价格是以单位净资产
为基础向上浮动，是双方经一致协商的结果，其定价依据合理。
4、公司第三次股权转让的定价情况
(1)具体定价
转让方 受让方
受让注册资本出资
额(万元)
作价(万元) 单位出资额的转让价格
(元)
兰山英 沈玉将 4.1667 15 3.60
(2)该次股权转让的定价依据及其合理性
鉴于苏高新按照风险投资的惯例及对所投资项目管理的要求，恒久有限第
五次股东会会议通过了原股东兰山英将所持0.33%股权转让给沈玉将(负责苏高
新增资恒久有限投资事宜的投资经理)的决议，其他股东放弃优先受让的权利，
苏高新增资的单位价格作为该次股权转让的定价依据。
保荐机构经核查认为，该次股权转让系苏高新按照风险投资的管理需要而
为，股权转让价格与苏高新增资价格一致，其定价依据合理有效。
5、苏高新担任恒久有限财务顾问期间的具体履职情况发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
4-5-21
2005 年3 月18 日，苏高新与恒久有限及其自然人股东签订《财务顾问协议
书》，根据协议，苏高新作为财务顾问的时间自2005 年3 月18 日起至苏高新所
持有的恒久有限9.09%的股权退出时止。2009 年1 月18 日，苏高新与余荣清签
订《股权转让协议书》，协议约定苏高新将其所持有的恒久有限18.18%股权的一
半(即9.09%)转让给余荣清。据此，苏高新担任恒久有限财务顾问期间为2005
年3 月18 日至2009 年1 月18 日。苏高新担任财务顾问期间具体履行职责情况
如下：
(1) 向公司选派董事参与公司经营决策及监督管理
2005 年3 月18 日，苏高新提名其负责投资恒久有限项目的投资经理沈玉将
为恒久有限董事，并获得股东会通过。在作为苏高新派出人员担任公司董事期间，
沈玉将参与制定了公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；
批准公司的基本管理制度；听取总经理的工作报告并作出决议；制订公司年度财
务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本、
分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案等职能。
(2)向公司推荐财务总监人选
除担任董事外，作为苏高新的派出人员，沈玉将还兼任恒久有限的财务总
监。在担任财务总监期间，沈玉将组织制定公司财务管理制度，负责组织编制财
务预算计划，协调各项经济计划、业务计划、组织并监控日常的财务、会计活动；
协助拟定年度银行融资方案、申请政府项目资金资助及争取政府其他优惠政策
等。
(3)其他职责
除选派董事、推荐财务总监外，苏高新还利用其在苏州市的资源网络为公
司物色营销总监；协助公司根据业绩指标做好市场预测和营销战略，根据市场需
求及时调整营销策略等。
综上，在2005 年3 月18 日至2009 年1 月18 日履行上述财务顾问职责期
间，苏高新每年从恒久有限获取50 万元的财务顾问费，截至苏高新将其所持
18.18%中的9.09%转让给余荣清，共从恒久有限获取了150 万元的财务顾问费。发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
4-5-22
6、苏高新与发行人签署《财务顾问协议书》、《增资扩股协议》的目的和必
要性
(1)签署上述协议的目的
苏高新系风险投资性质的投资公司，虽然其股东均为国有性质，但在实际
投资中主要按照风险投资的惯例进行。在2005 年对公司进行投资时，苏高新沿
用以往的投资惯例，在投资时双方即约定退出方式，即在《增资扩股协议》中协
议双方约定了投资后(即从协议签订之日起计算)3-5 年内，将所持有的公司9.09%
股份比例转让给公司自然人股东的条款。此外，在对公司提供资金的同时，出于
把握公司发展的需要，苏高新欲将其管理、营销等理念注入到公司当中并利用其
优势协助公司制定筹资计划如银行融资、获取政府补贴等，据此，苏高新与公司
另行签订《财务顾问协议书》。
(2)签署上述协议的必要性
2004 年，规模较小、资金短缺等因素限制了公司的盈利能力及快速发展，
根据经江苏公证会计师事务所有限公司出具的恒久有限2004 年度审计报告，截
至2004 年12 月31 日，恒久有限净利润为-259.31 万元，现金及现金等价物净增
加额为-185.75 万元，且在筹资方面恒久有限已通过公司董事长余荣清将其自有
房产抵押给担保公司作为反担保的方式向银行取得了100 万元的抵押的贷款，在
当时的市场环境中，已很难取得更多的银行贷款，而单纯依靠自身的经营积累提
供发展所需资金必定难以形成规模优势和市场竞争力。据此，公司股东会决议出
让18.18%的股权引进实力雄厚的风险投资机构苏高新，并签订上述《增资扩股
协议》，苏高新的出资有效缓解公司资金短缺的难题，公司将所获取资金主要用
于第二条年产300 万支OPC 鼓的生产线的建设及新品研发，为公司后期的快速
发展奠定了基础。
在苏高新出资至转让部分股权期间，苏高新从其国有风险投资的性质出发，
为了国有资产的保值、增值，苏高新选派人员参与公司的管理并与公司签订《财
务顾问协议书》，充分发挥了其在领域内的优势帮助公司在苏州高新区争取优惠
政策、申报各种基金资助、战略研究、引进人才、资产重组及改制上市等事宜中
提供专业的策划及咨询服务，苏高新的管理介入有效推动了公司的发展。发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
4-5-23
保荐机构和发行人律师经再次查阅苏高新与恒久有限签订的上述协议、询
问时任苏高新恒久有限项目的投资经理沈玉将签署上述协议时的相关情况等，认
为苏高新与发行人签署《财务顾问协议书》、《增资扩股协议》的目的及必要性合
理。
(四)2005 年4 月28 日，公司第二次增资(资本公积转增注册资本)
2005 年4 月28 日，恒久有限股东会通过了资本公积转增注册资本的决议，
决定将股东苏高新2005 年4 月增资时记入资本公积的722.2222 万元，按出资比
例转增出资额，各股东原出资比例不变，将公司注册资本增加到2,250 万元。
2005 年4 月30 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了“苏公
S[2005]B1025 号”《验资报告》，对公司新增注册资本的实收情况发表了审验意见。
根据该验资报告，截至2005 年4 月29 日止，恒久有限已将资本公积7,222,222.00
元转增实收资本，变更后恒久有限的注册资本实收金额为2,250 万元。
2005 年5 月11 日，苏州工商行政管理局新区分局(0531)公司以变更[2005]
第05110010 号《公司变更核准通知书》，核准了上述资本公积转增股本的公司变
更登记事宜。
资本公积转增注册资本完成后，恒久有限的股东和持股比例情况如下表：
股东名称 股东类别 出资额(万元) 出资比例(%)
余荣清 自然人 1364.175 60.63
江苏省苏高新风险投资股份有限公司 企业法人 409.05 18.18
兰山英 自然人 270 12
陈雪明 自然人 50.625 2.25
余仲清 自然人 40.5 1.8
陆重豪 自然人 30.375 1.35
孙忠良 自然人 25.3125 1.125
宋菊萍 自然人 20.25 0.9
裘亦荷 自然人 18.45 0.82
张培兴 自然人 15.1875 0.675
沈玉将 自然人 6.075 0.27
合计 - 2250 100
经该次资本公积转增注册资本，恒久有限原股东按出资比例转增出资额，
原出资比例不变。发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
4-5-24
保荐机构经核查认为，该次用以转增注册资本的资本公积来源于公司股东
出资的溢价款，应公司生产经营实际情况所需将其转增注册资本，符合《公司法》
的相关规定。该次转增后，公司股东按持股比例转增对注册资本的出资额，各自
的出资额比例不变，其转增行为合理。
(五)2009 年1 月18 日，公司第四次股权转让
1、公司第四次股权转让的主要过程
根据2005 年3 月18 日苏高新与恒久有限自然人股东余荣清、兰山英、陈雪
明、余仲清、陆重豪、孙忠良、宋菊萍、裘亦荷、张培兴等签署的《增资扩股协
议》第六条的有关规定(该条规定约定：苏高新在投资后(即从《增资扩股协议》
签订之日起计算)3-5 年内，应将所持有的恒久有限9.09%的股权按比例转让给上
述自然人股东)，苏高新与余荣清于2009 年1 月18 日签订股权转让协议，协议
约定苏高新将其所持有恒久有限9.09%的股权转让给余荣清。其他股东放弃了优
先认股权。
为履行股权转让协议的义务，苏高新聘请具有证券期货从业资格的北京中和
谊资产评估有限公司就苏高新转让恒久有限的股权事宜对恒久有限进行资产评
估，为股权转让提供作价依据。
2008 年11 月8 日，北京中和谊资产评估有限公司出具了“中和谊评报字(2008)
第11020 号”《资产评估报告书》。根据该评估报告，在资产评估基准日(2008 年
9 月30 日)，恒久有限的账面净资产值为4933.93 万元，评估后的净资产值为
5471.60 元，评估增值率为7.78%。9.09%的股权对应的股东权益(评估后净资产
值)为497.37 万元。
2009 年1 月5 日，该评估报告在苏州高新区财政局办理了备案手续。
2009 年1 月18 日，苏高新与余荣清签署《股权转让协议书》、约定苏高新
以500 万元的价格将其持有的恒久有限9.09%的股权转让给余荣清。
2009 年8 月6 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于
确认江苏省苏高新风险投资股份有限公司协议转让所持苏州恒久光电科技有限
公司股权的函》(苏国资函[2009]39 号)，确认了此次股权转让。发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
4-5-25
2009 年1 月18 日，陆重豪与余荣清签署《股权转让协议书》，协议约定陆
重豪将其持有的恒久有限1.35%的股权转让给余荣清，转让价格为30 万元；
同日，余荣清与苏州恒久荣盛科技投资有限公司(以下简称“恒久荣盛”)签署
《股权转让协议》，协议约定余荣清将其持有的恒久有限6%的股权转让给恒久荣
盛，转让价格为83.4 万元。
同日，恒久有限召开股东会，审议通过了上述股权转让。
2009 年1 月23 日，苏州市高新区(虎丘)工商行政管理局以(05120029)公司变
更[2009]第01230003 号《公司准予变更登记通知书》核准了上述股权变更事宜。
股权转让完成后，恒久有限股东出资及持股情况如下表：
股东名称 股东类别 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
余荣清 自然人
现金 1214.075
65.07
技术 250
江苏省苏高新风险
投资股份有限公司 法人 现金
204.525 9.09
兰山英 自然人 现金 270 12
苏州恒久荣盛科技
投资有限公司
法人 现金
135 6
陈雪明 自然人 现金 50.625 2.25
余仲清 自然人 现金 40.5 1.8
孙忠良 自然人 现金 25.3125 1.125
宋菊萍 自然人 现金 20.25 0.9
裘亦荷 自然人 现金 18.45 0.82
张培兴 自然人 现金 15.1875 0.675
沈玉将 自然人 现金 6.075 0.27
合计 - - 2250 100
2、公司第四次股权转让的具体定价情况
(1)该次股权转让的具体定价
转让方 受让方
转让(受让)比例
(%)
受让注册资本
出资额(万元) 作价(万元) 单位出资额的
转让价格(元)
苏高新
余荣清
9.09 204.525 500 2.44
陆重豪 1.35 30.375 30 0.99
余荣清 恒久荣盛6 135 83.4 0.62
(2)苏高新转让股权给余荣清的定价依据及其合理性
根据2005 年增资时《增资协议》的约定，苏高新为履行股权转让协议的义发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
4-5-26
务，聘请了具有证券期货从业资格的北京中和谊资产评估有限公司就苏高新转让
恒久有限的股权事宜对恒久有限进行资产评估，为股权转让提供作价依据。
2008 年11 月8 日，北京中和谊资产评估有限公司出具了“中和谊评报字
(2008)第11020 号”《资产评估报告书》。根据该评估报告，在资产评估基准日(2008
年9 月30 日)，恒久有限的账面净资产值为4,933.93 万元，评估后的净资产值为
5,471.60 元，评估增值率为7.78%。9.09%的股权对应的股东权益(评估后净资产
值)为497.37 万元；2009 年1 月5 日，该评估报告在苏州高新区财政局办理了备
案手续。
2009 年1 月18 日，苏高新与余荣清签署《股权转让协议书》、约定苏高新
以500 万元的价格将其持有的恒久有限9.09%的股权转让给余荣清，高于评估后
净资产值。
2009 年8 月6 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以“苏国资函
[2009]39 号”《关于确认江苏省苏高新风险投资股份有限公司协议转让所持苏州
恒久光电科技有限公司股权的函》确认了此次股权转让。
(3)陆重豪转让股权给余荣清的定价依据及其合理性
陆重豪于2004 年3 月8 日受让余荣清的股权成为恒久有限的股东，同时进
入公司市场管理部担任区域销售经理职务，在其任职期间勤勉尽职，为公司的发
展贡献了应尽的力量。2008 年，由于个人职业规划的原因，陆重豪向公司提出
离职申请并按其受让该股权时与余荣清的口头约定，将其所持有公司股权按入股
时的原价转让予余荣清。2009 年1 月18 日，公司召开股东会通过了陆重豪将其
所持公司股权按2004 年受让公司股权时的30 万元出资额全部转让给余荣清的决
议，公司其他股东放弃受让权。
保荐机构经再次核查陆重豪与余荣清签订的《股权转让协议》及陆重豪于
2009 年12 月6 日就上述股权转让出具的《情况说明》、恒久有限关于该次股权
转让的股东会决议后认为，公司原自然人股东间股权转让行为属双方协商的结
果，其他股东在同等价格享有优先认购权的情况放弃认购，该股权转让行为真实，
定价依据合理。发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
4-5-27
(4)余荣清转让股权给恒久荣盛的定价依据及其合理性
恒久荣盛系余荣清及配偶兰山英于2008 年11 月18 日共同出资设立的有限
公司，经营范围为对科学技术领域进行投资与管理；实业投资；投资策划、投资
咨询等。在受让余荣清所转让股权前，恒久荣盛尚未开展经营业务，为逐步使恒
久荣盛开展经营活动，转让及受让双方协商确定了之间的股权转让定价。余荣清
将其持有的恒久有限的股权转让给自己和配偶全资拥有的恒久荣盛，属于其对自
己所持股权结构的调整，不涉及第三方利益。
保荐机构经再次核查余荣清与恒久荣盛签订的《股权转让协议》、恒久有限
关于该次股权转让的股东会决议后认为，余荣清及其配偶兰山英共同持有恒久荣
盛100%股权，其中余荣清持有88%股权。余荣清虽将其所持恒久有限6%股权
转让给恒久荣盛，但仍通过对恒久荣盛的实际控制享有该次所转让6%恒久有限
股权的控制权、收益权，因此在双方之间股权转让价格经协商后确定且其他股东
放弃优先受让权的情况下，该次股权转让的定价依据合理。
(六)2009 年1 月18 日，公司第三次增资
1、公司第三次增资的主要过程
2009 年1 月18 日，恒久有限股东会一致同意：江苏省苏高新风险投资股份
有限公司、江苏昌盛阜创业投资有限公司(以下简称“昌盛阜”)、苏州工业园区辰
融投资有限公司(以下简称“辰融投资”)、闫挺、赵夕明、顾文明对恒久有限进行
增资，恒久有限注册资本由人民币2,250 万元增至人民币2531.25 万元，恒久有
限的其他股东放弃对上述增资的优先认购权。
同日，恒久有限与苏高新、昌盛阜、辰融投资、闫挺、赵夕明、顾文明分别
签订了《增资协议》，本次增资具体情况如下：
序号 新增股东
姓名/名称
股东类别 出资
方式
投资额
(万元)
认缴新增注册
资本(万元)
计入资本公积金
额(万元)
1 昌盛阜 社会法人 货币1000 112.5 887.5
2 辰融投资 社会法人 货币500 56.25 443.75
3 苏高新 国有法人 货币250 28.125 221.875
4 赵夕明 自然人 货币300 33.75 266.25
5 顾文明 自然人 货币250 28.125 221.875
6 闫挺 自然人 货币200 22.5 177.5发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
4-5-28
合计 2500 281.25 2218.75
2009 年1 月23 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了“苏公
S[2009]B1002 号”《验资报告》，对公司新增注册资本的实收情况发表了审验意见。
根据验资报告，截至2009 年1 月22 日止，恒久有限已收到上述股东缴纳的投资
款，其中新增注册资本(实收资本)为人民币2,812,500.00 元，各股东均以货币出
资；同时，股东之间的股权转让业已完成。变更后恒久有限的注册资本为人民币
25,312,500.00 元，累计实收资本金额为人民币25,312,500.00 元。
2009 年1 月23 日，苏州市高新区(虎丘)工商行政管理局以(05120029)公司变
更[2009]第01230003 号《公司准予变更登记通知书》核准了上述事宜。增资完
成后，恒久有限股东的和持股情况如下表所示：
2、公司第三次增资的具体定价情况
(1)该次增资的具体定价
增资方
增资情况 增资占注册资本
出资比例(%)
单位出资额
出资总额 计入资本公积计入注册资本的增资价格
股东名称 股东类别 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
余荣清 自然人
现金 1214.075
57.84
技术 250
兰山英 自然人 现金 270 10.67
江苏省苏高新风险
投资股份有限公司 法人 现金 232.65 9.19
苏州恒久荣盛科技
投资有限公司
法人 现金 135 5.33
江苏昌盛阜创业投
资有限公司 法人 现金 112.5 4.45
苏州工业区辰融投
资有限公司
法人 现金 56.25 2.22
陈雪明 自然人 现金 50.625 2
余仲清 自然人 现金 40.5 1.6
赵夕明 自然人 现金 33.75 1.33
顾文明 自然人 现金 28.125 1.11
孙忠良 自然人 现金 25.3125 1
闫挺 自然人 现金 22.5 0.89
宋菊萍 自然人 现金 20.25 0.8
裘亦荷 自然人 现金 18.45 0.73
张培兴 自然人 现金 15.1875 0.6
沈玉将 自然人 现金 6.075 0.24
合计 - - 2531.25 100.00发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
4-5-29
(万元) 的出资(万元) 的出资(万元) (元)
昌盛阜 1000 887.5 112.5 4.45
8.89
辰融投资 500 443.75 56.25 2.22
赵夕明 300 266.25 33.75 1.33
苏高新 250 221.875 28.125 1.11
顾文明 250 221.875 28.125 1.11
闫挺 200 177.5 22.5 0.89
(2)该次增资的定价依据及其合理性
经过7 年的发展历程，凭借技术、成本等方面的优势，公司的经营规模及
利润水平均得到了高速增长，2006 年至2008 年期间，公司年度营业收入的同比
增长率分别达到93.53%和52.44%；归属母公司股东的净利润同比分别增长了
147.38%和168.54%，同比的增长率都超过了30%，鉴于良好的经营业绩成长性
和公司长期发展的需要，恒久有限拟启动整体变更并在创业板上市的计划。
为了在创业板发行并上市前进一步优化公司的股权结构，改善治理水平，
公司拟引进投资者昌盛阜、辰融投资、赵夕明、顾文明和闫挺。双方协商按照
Pre-IPO 市盈率的定价方法确定增资的价格。
苏高新考虑到恒久有限良好的经营业绩及拟申请在创业板发行并上市的发
展契机，为保证其按照2005 年增资时《增资协议》的约定转让部分股权后所持
有恒久有限股权不被稀释，决定按照相同价格对公司增资。
保荐机构经再次核查苏高新、昌盛阜、辰融投资、赵夕明、顾文明、闫挺
和恒久有限的增资扩股协议，恒久有限关于此次增资的股东会决议等资料后认
为，恒久有限此次各增资方的增资意愿明确，其增资价格在Pre-IPO 市盈率的基
础上考虑了公司若成功在创业板发行并上市后获取的投资收益，其定价依据合
理；苏高新、昌盛阜和辰融投资作为发行人股东，以其认购的股份为限对公司承
担责任，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，与其他股东享
有的权利相同，不存在苏高新有别于其他股东而享有特殊权益的情况。
二、股份公司设立
1、2009 年2 月8 日，恒久有限股东会审议通过了将恒久有限整体变更为股
份有限公司的议案，同意拟设立的股份公司中文名称：苏州恒久光电科技股份有发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
4-5-30
限公司，英文名称：Suzhou Goldengreen Technologies Ltd，授权公司董事会指定
专人报工商部门预先核准；同意聘请具有证券业务资格的相关审计和评估机构就
整体变更设立股份公司事宜对恒久有限的资产进行审计、评估。
2、2009 年2 月10 日，江苏省苏州工商行政管理局核发“(05000052)名称变
更预留[2009]第02090001 号”《企业名称变更预留通知书》，核准拟设立的股份
公司名称为：苏州恒久光电科技股份有限公司。
3、2009 年2 月13 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司就恒久有限整
体变更设立股份公司事宜，出具了“苏公S[2009]E3003 号”《审计报告》，根据该
审计报告，恒久有限截至2009 年1 月31 日(审计基准日)的净资产值为人民币
77,260,681.54 元；
4、2009 年2 月15 日，江苏中天资产评估事务所有限公司就恒久有限整体
变更设立股份公司事宜出具了“苏中资评报字(2009)第2055 号”《资产评估报告》，
根据该报告，恒久有限截至2009 年1 月31 日(评估基准日)的净资产为人民币
77,260,681.54 元，评估值为9,811.92 万元。资产评估报告已经省国资委备案(苏
国资评备[2009]21 号)。
5、2009 年2 月18 日，恒久有限股东会审议通过了恒久有限整体变更为股
份有限公司的具体折股方案等相关事宜，并审议通过了拟设立的股份公司《公司
章程(草案)》和《发起人协议书》。
6、2009 年2 月18 日，股份公司全体发起人签订了《发起人协议书》，协议
约定：各方自愿以其各自拥有的恒久有限截至2009 年1 月31 日的帐面净资产作
为出资共同发起设立股份公司；截至2009 年1 月31 日，恒久有限经审计的净资
产值为人民币77,260,681.54 元，按照1:0.7766 的比例折股后确定股份公司的实
收股本总额为人民币6,000 万元，股份总额为6,000 万股；折股后，超出股本总
额的净资产17,260,681.54 元列为股份公司的资本公积。
7、2009 年2 月20 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司就苏州恒久光
电科技股份有限公司的注册资本实收情况进行审验， 并出具了“ 苏公
S[2009]B1009 号”《验资报告》，根据该报告，截至2009 年2 月20 日，股份公司
(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币60,000,000 元，各发起人股东均发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
4-5-31
以净资产折股投入。
8、2009 年3 月8 日，股份公司召开第一次股东大会(创立大会)，选举余荣
清、兰山英、张培兴、赵同双、沈玉将、闵建国、方世南、黄维、王开田为公司
第一届董事会成员，选举余仲清、秦志军为公司监事与2009 年2 月20 日召开的
职工代表大会选举的职工代表监事谢锦楼组成股份公司第一届监事会。
9、2009 年3 月28 日，江苏省工商行政管理局以“(05000052)公司变更［2009］
第03260004 号”《公司准予变更登记通知书》，核准股份公司的名称变更为苏州
恒久光电科技股份有限公司。同日，公司取得注册号为320512000036061 的《企
业法人营业执照》。
股份公司设立完成后，各发起人股东及持股情况如下表：
发起人名称 股份类别 出资方式 持股数(股) 持股比例(%)
余荣清 自然人 净资产折股34,704,000 57.84
兰山英 自然人 净资产折股6,400,000 10.67
江苏省苏高新风险投资股份有限公司 法人 净资产折股5,514,667 9.19
苏州恒久荣盛科技投资有限公司 法人 净资产折股3,200,000 5.33
江苏昌盛阜创业投资有限公司 法人 净资产折股2,666,667 4.45
苏州工业区辰融投资有限公司 法人 净资产折股1,333,333 2.22
陈雪明 自然人 净资产折股1,200,000 2.00
余仲清 自然人 净资产折股960,000 1.60
赵夕明 自然人 净资产折股800,000 1.33
顾文明 自然人 净资产折股666,667 1.11
孙忠良 自然人 净资产折股600,000 1.00
闫挺 自然人 净资产折股533,333 0.89
宋菊萍 自然人 净资产折股480,000 0.80
裘亦荷 自然人 净资产折股437,333 0.73
张培兴 自然人 净资产折股360,000 0.60
沈玉将 自然人 净资产折股144,000 0.24
合计 60,000,000 100
10、2009 年8 月7 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关
于苏州恒久光电科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(苏国资复
[2009]59 号)，原则同意在苏州恒久6,000 万股本总额中，江苏省苏高新风险投资
股份有限公司(SS)持有551.4667 万股，占苏州恒久9.19%的股份。发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
4-5-32
11、2009 年11 月20 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司就苏州恒久
光电科技股份有限公司的净资产折股情况进行专项鉴证 ，并出具了“苏公
W[2009]E117 号”《专项鉴证报告》，根据该报告，由于对最近三年及一期原始财
务报表中研发费用资本化调整为当期费用化等原因，导致发行人以2009 年1 月
31 日为审计基准日进行整体变更时的公司净资产值产生差异。截至2009 年1 月
31 日，公司的净资产为82,957,729.51 元，较整体变更时经审计的净资产值增加
5,697,047.97 元，股本数量仍为6,000 万股，折股后超出股本总额的净资产
22,957,729.51 元列为股份公司的资本公积。
12、发行人于2009 年11 月20 日召开董事会、并于2009 年12 月5 日召开
股东大会，确认发行人为本次发行进行的专项审计所做的对原始财务报表账务处
理的调整没有对公司整体变更时的注册资本造成影响，即截至2009 年1 月31
日公司的注册资本不变，仍为6,000 万元,股本数量仍为6,000 万股。发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见
4-5-33
发行人全体董事、监事、高级管理人员
关于公司设立以来股本演变情况的确认意见
本公司全体董事、监事与高级管理人员承诺以上关于公司设立以来股本演变
情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人全体董事签字：
余荣清
兰山英
张培兴
赵同双
沈玉将
闵建国
方世南
黄维
王开田
发行人全体监事签字：
秦志军
赵夕明
谢锦楼
发行人全体高级管理人员签字：
余荣清
顾昌明
高永红
王喜阳
苏州恒久光电科技股份有限公司
年 月 日
