上海金茂凯德律师事务所


                    关于


上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
        注销部分股票期权相关事宜


                        之




     法 律 意 见 书




             金茂凯德律师事务所

  上海 淮海中路 300 号 香港新世界大厦 13 层

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                    金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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                         上海金茂凯德律师事务所

           关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

                     注销部分股票期权相关事宜之

                                  法律意见书


致：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司


敬启者：


    上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康耐特旗计智能科
技集团股份有限公司（以下简称“康旗股份”或“公司”）的委托，指派崔源律
师、欧龙律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司注销公
司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部分第二个行
权期已授予但未行权的104,325份股票期权之相关事宜（以下简称“本次注销”）
出具本法律意见书。


    本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海康耐特光学股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的
规定而出具。
    根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次注
销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人
民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发
生并存在的事实发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师对与本次注销有关的事实进行了调查，查阅
了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关
事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：


一、本次注销的程序


（一）公司董事会已取得实施本次注销的授权


    根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董
事会办理激励计划相关事宜，公司董事会就决定实施本次注销事宜已取得公司股
东大会合法授权。


（二）公司本次注销已履行的程序


    2018年10月28日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》，决定注销激励计划预留部分第二个行权期已授予
但未行权的104,325份股票期权。


    2018年10月28日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》，监事会对本次注销事宜进行核查后认为：公司本
次注销部分股票期权符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及
公司激励计划等相关规定，程序合法合规。


    2018年10月28日，公司独立董事就本次注销相关事宜发表了同意的独立意
见。


    基于上述，本所认为，公司本次注销已依法履行程序，符合《管理办法》、
《激励计划》的规定。


二、本次注销的数量、价格和金额


    根据《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司关于注销部分股票期权的
公告》及《激励计划》的规定，本次注销的部分股票期权情况如下：


    公司激励计划预留股票期权第二个行权期为2017年10月30日—2018年10
月26日，可行权的股票期权数量为134,400份（2017年年权益分派实施后，调整
为174,720份），截至2018年10月26日，尚未行权的股票期权数量为104,325份。
根据《激励计划》的有关规定，未在行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
公司将依据相关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上
述股票期权注销事宜。


    基于上述，本所认为，公司本次注销的部分股票期权的情况，符合《激励计
划》的规定。


三、结论性意见


    综上所述，本所认为，公司本次注销的行为，符合《公司法》、《管理办法》、
《激励计划》的规定，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，
亦不会对公司的依法有效存续造成影响。


    本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海康耐特旗计智能科技集团
股份有限公司注销部分股票期权相关事宜之法律意见书》之签署页）




  上海金茂凯德律师事务所                     负责人


                                             李昌道




                                             经办律师


                                             崔   源


                                             欧   龙


                                                  年    月     日