证券代码：300061           证券简称：康旗股份            公告编号：2018-128



           上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
             第四届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2018 年
11 月 9 日在公司会议室以现场和通讯的方式召开了第四届董事会第二十六次会
议。公司于 2018 年 11 月 3 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事。
会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了本次
会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公
司董事长费铮翔主持，以投票表决方式，形成决议如下：

    一、审议通过《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》；
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了公司《2018
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事对公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要发表
了同意的独立意见。
    此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    此项议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
    内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《上海康耐特旗
计智能科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    二、审议通过《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》；
    为保证公司 2018 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经

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营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，并结合公司实际情况，特制定了《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公
司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    此项议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
    内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《上海康耐特旗
计智能科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》；
    为了保证公司股票期权激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事
会办理股票期权激励计划的有关事宜：
    （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的
行权数量和行权价格进行调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜；
    （4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
    （7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的限售事宜；
    （8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对
象的行权资格、对激励对象尚未行权的股票期权进行注销、办理已死亡的激励对
象尚未行权的股票期权的继承事宜；
    （9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批

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准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；以及做出其认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为；
    （11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    （12）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    （13）向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    此项议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
    四、审议通过《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。
    公司定于 2018 年 11 月 28 日（星期三）下午 13:30 在上海市浦东新区川宏
路 528 号宏图大楼 6 楼会议室召开公司 2018 年第四次临时股东大会。
    此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于召开
2018 年第四次临时股东大会的通知》。




    特此公告。


                               上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
                                                董   事   会
                                             2018 年 11 月 9 日




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