上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
           独立董事关于第四届董事会第二十六次会议
                     相关事项的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定及上海康耐特旗计智能科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的
规定，作为公司独立董事，对第四届董事会第二十六次会议相关事项发表如下独
立意见：
     一、关于《公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的独立意
见
     1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和《公司章程》规定的主体资格；所确定的激励对象均为公司（含控股子公
司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包
括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女）。且不存在被证券交易所、中国证监会或相关法律法规认定
为不适合人选的情形。
     3、公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授
予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行
权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     5、公司实施本次股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高
激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
     我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次股票期权激励计划有利
于公司的持续发展，有利于对优秀人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合
法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权对象的条件。因此，我们同意公司
实施本次股票期权激励计划。
       二、关于公司 2018 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见
       公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面
绩效考核。
       公司层面业绩指标为净利润，净利润指标用以衡量公司盈利能力的成长性，
是衡量一个公司经营效益的重要指标。在综合考虑了行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次业绩考核指标。考
核指标的设定有利于调动激励对象的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
       除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
       综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（此页无正文，为上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司独立董事关于第四
届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见之签字页）




全体独立董事签名：




    郑   琦                   罗党论                  金    幸




                                                      2018 年 11 月 9 日