上海金茂凯德律师事务所


                    关于



上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司


          股票期权首次授予事项


                        之




     法 律 意 见 书

             金茂凯德律师事务所

中国 上海 淮海中路 300 号 香港新世界大厦 13 层

电话：(8621) 63872000        传真：(8621) 63353272

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                          Jin      Mao       Partners
                    金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
 13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
           中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021



                         上海金茂凯德律师事务所

           关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

                         股票期权首次授予事项之

                                  法律意见书


致：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
敬启者：


    上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康耐特旗计智能科技
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派崔源律师、欧龙律师（以下
简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司股票期权首次授予事项（以下
简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。


    本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定而出具的。


    根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次授
予的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露及对公司以及其全体股东利益的影
响进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简
称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实发
表法律意见。




                                         1
    为出具本法律意见书，本所律师对与本次授予有关的事实进行了调查，查阅
了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不
限于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，并就有关事项向公司相关人
员做了询问并进行了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。为此目的，本所同意公司将本法律意见书作为本次授予申报材料的组成部分
公开披露，并对本法律意见书内容承担相应法律责任。


    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：




                                   2
    一、关于本次授予的批准和授权


    1、2018年11月9日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事
会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就
相关事项发表了同意的独立意见。


    2、2018年11月10日至2018年11月20日，公司对激励计划首次授予激励对象
的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对激励对象
提出的异议。2018年11月21日，公司监事会发布《关于2018年股票期权激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。


    3、2018年11月28日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
并授权董事会办理实施股票期权激励计划的相关事宜。公司于2018年11月29日发
布《关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖
股票情况自查报告》。


    4、2018年11月28日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事
会第二十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
监事会对首次授予股票期权激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了
同意的独立意见。


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予事项
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》及《2018年股票
期权激励计划（草案）》的相关规定。




                                     3
    二、关于股票期权的授予日、授予对象和授予数量


    根据《管理办法》、《2018年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，同时
满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：


    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。


    根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股票期
权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》、 证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。




                                    4
       三、结论性意见


    综上所述，本所认为，公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本
次授予的授予日确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予股票期权符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义
务。


       本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。


       （以下无正文）




                                     5
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海康耐特旗计智能科技集团
股份有限公司股票期权首次授予事项之法律意见书》之签署页）




上海金茂凯德律师事务所                      负责人


                                            李昌道




                                            经办律师


                                            崔   源


                                            欧   龙




                                            2018 年    月    日