国泰君安证券股份有限公司

         关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

         增加部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海康耐特
旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“康旗股份”、“上市公司”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对康旗股份增加部分闲置
募集资金补充流动资金涉及相关事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金投资项目的基本情况

    2016 年 9 月 18 日，中国证监会核发《关于核准上海康耐特光学股份有限公
司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016]2122 号），核准康旗股份向樟树市和顺投资管理中心
（有限合伙）等合计发行 149,233,178 股股份购买上海旗计智能科技有限公司（以
下简称“旗计智能”）相关资产，同时核准康旗股份非公开发行不超过 125,766,869
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

    本次募集配套资金的用途如下：

  序号                  募集配套资金用途                   金额（万元）

   1                   支付本次重组现金对价                       88,049.95

   2                预计中介费用及其他发行费用                     3,000.00

   3           上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目                6,000.00

   4                 旗计智能运营中心建设项目                     14,000.00

   5                   补充上市公司流动资金                       11,950.05

                         合计                                    123,000.00




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     二、募集资金使用情况

     截至 2018 年 10 月 31 日，募投项目投入情况如下：

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                                          募集资金承诺          已投入金额
             募集资金用途                                                     投资进度
                                            投资总额          （不含利息）
防蓝光树脂镜片生产线建设项目                       6,000.00        6,000.00         100%
旗计智能运营中心建设项目                          14,000.00            -               -
支付购买旗计智能现金对价                          88,049.95       88,049.95         100%
支付中介费用及其他发行费用，补充上
                                                  12,798.45       12,798.45         100%
市公司流动资金
                   合计                          120,848.40      106,848.40                -
注：支付中介费用及其他发行费用，补充上市公司流动资金项目承诺投资总额系扣除承销费及相关税金后
的募集资金净额。


     公司于 2018 年 3 月 7 日召开的第四届董事会第十三次会议和 2018 年 3 月
28 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资
金投资项目的议案》：公司经谨慎研究，同意由于市场环境的变化，终止实施募
集资金投资项目“旗计智能运营中心建设项目”。

     截至 2018 年 10 月 31 日，公司募集资金账户余额为 61,485,978.37 元（含利
息收入）。

     三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

     公司于 2018 年 9 月 26 日召开的第四届董事会第二十四次会议通过了《关于
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 8,000.00 万
元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。

     截至本核查意见出具之日，上述暂时补流的闲置募集资金尚未到期。公司不
存在到期未归还募集资金的情况。

     四、本次增加闲置募集资金暂时补充流动资金情况

     结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，减少财务费
用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金
的需求，在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，本着全体股东
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利益最大化原则，公司拟增加闲置募集资金人民币 6,000.00 万元暂时补充流动资
金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相
应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司
将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保
项目进展。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于投资股
票及其衍生品种、可转换公司债券等。本次部分闲置募集资金的使用没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，
可为公司减少利息负担约 261 万元。

    五、履行的审批程序

    （一）董事会审议情况

    公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司旗计智能增加闲置募集资金6,000
万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将
归还至募集资金专户。

    （二）监事会审议情况

    公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，监事会认为：本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法
规的规定。未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有助于提高公
司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，
同意本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
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    （三）独立董事意见

    本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监
管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司《募集资金管理办法》等有关规定，
履行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影
响募集资金投资计划的正常进行。本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上，我们同意本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不
超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

    六、独立财务顾问核查意见

   经核查，独立财务顾问认为：

   康旗股份本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司第四
届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董
事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法
规的要求。

    综上，本独立财务顾问同意康旗股份全资子公司旗计智能实施增加部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的事项。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特旗计智能科技集
团股份有限公司增加部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    项目主办人：
              施继军        任永刚




    项目协办人：
              马致远




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                       2018年11月28日




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