证券代码：300061           证券简称：康旗股份          公告编号：2019-026



         上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
     关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、基本情况
    上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为支持控股
子公司上海旗沃信息技术有限公司（以下简称“旗沃信息”）的业务发展，在不影
响公司及全资子公司上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）正常经
营的前提下，公司和旗计智能拟以自有资金向旗沃信息提供合计不超过人民币
13,400 万元的财务资助，利率 5.22%，期限一年。旗沃信息的其他股东刘涛、霍
尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“旗融投资”）为上述
财务资助事项提供连带责任担保，并向公司出具了《承诺书》。
    2、审批情况
    刘涛先生为公司副董事长兼总经理，旗融投资为刘涛先生控制的企业，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘涛先生、旗融投资为本次财
务资助提供担保构成关联交易。
    2019 年 3 月 25 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于向控
股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董
事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日，公司、旗计智能、旗沃信
息、刘涛、旗融投资签署了《借款协议》。
    本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃在股东大会上对该议案的投票权；本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、接受财务资助公司基本情况
    1、基本情况
                                   1/6
    公司名称：上海旗沃信息技术有限公司
    注册资本：3470 万元人民币
    法定代表人：刘涛
    成立日期：2017 年 5 月 27 日
    注册地址：上海市金山区卫昌路 293 号 2 幢 10998 室
    公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    统一社会信用代码：91310116MA1J9J787C
    经营范围：从事计算机信息、网络、通讯科技专业领域内技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，以服务外包方式从事企业运营管理和商业流程管理，
商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，翻译服务，财务
咨询，计算机软件开发及维护，数据处理服务，数据分析服务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2、主营业务
    旗沃信息是业内首家针对银行等金融机构沉默资产进行价值挖掘的大数据
金融科技公司，通过输出智能获客、智能营销、智能风控综合解决方案，助力银
行等金融机构实现信用卡及零售信贷分期资产类业务的增值裂变。主要服务于银
行、消金、保险等金融机构，为其零售资产类业务产能提升提供综合解决方案，
包括不限于被拒客户价值挖掘，长尾客户激活、异业客户联动、营销获客、用户
画像、金融产品研发及设计、全生命周期量化风险管理、系统及数据安全等各项
专业能力输出，专注为消费信贷类业务价值提升进行赋能。
    3、股权结构

                   股东名称                      出资金额(万元)   出资比例

     上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司         1,470.00      42.36%

            上海旗计智能科技有限公司                 300.00        8.65%

  霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（有限合伙）       500.00       14.41%

                     刘涛                           1200.00       34.58%

                     合计                           3,470.00      100.00%



    4、财务数据情况：

                                       2/6
                                                                            单位：元

              项目                 2018 年 8 月 31 日         2017 年 12 月 31 日

          资产总额                           16,454,274.69             22,103,575.95

          负债总额                           20,082,688.76             16,441,445.59

           净资产                             -3,628,414.07             5,662,130.36

              项目                  2018 年 1-8 月                2017 年度

          营业收入                            1,947,421.83                 99,996.46

          营业利润                           -17,797,932.32            -5,837,870.28

           净利润                            -17,790,544.43            -5,837,869.64
    注：上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2018】第
4-00364 号审计报告审计。



    三、关联方基本情况
    1、刘涛
    刘涛，男，中国国籍，身份证号为：2301041973********，住所：上海市浦
东新区康桥镇秀沿路 1028 弄 2 支弄********。为公司副董事长兼总经理、旗计
智能董事兼总经理，为公司关联自然人。
    2、霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（有限合伙）
    住所：新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路 28 号国际商贸中心 2003 号
    企业性质：有限合伙企业
    执行事务合伙人：刘涛
    注册资本：人民币 200 万元
    成立日期：2017 年 2 月 28 日
    统一社会信用代码：91654004MA77A81A0K
    经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市
公司提供直接融资的相关服务。
    股权结构：
          合伙人姓名                  出资额（万元）                出资比例
               刘涛                          150.00                  75.00%
              姜书娜                          50.00                  25.00%
               合计                          200.00                  100.00%


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    主要股东和实际控制人：刘涛
    旗融投资为刘涛先生控制的企业，为公司关联方。


       四、借款协议主要内容
    1、协议各方
    甲方：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司、上海旗计智能科技有限
公司
    乙方：上海旗沃信息技术有限公司
    丙方：刘涛、霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（有限合伙）
    2、借款金额、用途、利率、期限如下：

    （1）金额：人民币 13,400 万元整

    （2）用途：乙方日常经营及业务发展

    （3）利率：5.22%年利率

    （4）期限：1 年

    3、违约责任

    （1）乙方违约时，乙方除应当向甲方支付本金和利息外，还应当向甲方支
付每天万分之五的违约金，给甲方造成经济损失的，还应当赔偿经济损失。

    （2）若乙方违约，乙方应当承担甲方为保护其权利而支出的诉讼费、财产
保全费，执行费、律师费、拍卖费等全部费用。

    4、担保人的义务

    （1）丙方就乙方在本协议项下的债务承担担保责任。保证担保的范围包括
主债权及利息、逾期支付违约金和实现债权的费用等全部费用。

    （2）乙方不按时履行还款义务时，丙方应在收到甲方要求还款的书面通知
后，按照通知列明的日期、金额等履行还款责任。

       五、公司累计提供对外资助的金额

    截至目前，除本次财务资助外，公司未对外提供财务资助，亦不存在逾期未

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收回财务资助金额的情形。
    六、交易的目的和对公司的影响
    1、该项借款用于旗沃信息日常经营，支持其业务发展，有助于提升其经营
业绩。
    2、旗沃信息为公司控股子公司，公司在向其提供财务资助期间，能够对其
实施有效的业务、资金管理和风险控制，同时刘涛、旗融投资对该项借款承担相
应的担保责任。因此上述财务资助的风险处于可控范围，不会对公司的日常经营
产生重大影响。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    公司 2019 年一次临时股东大会审议通过了《关于对子公司的参股公司增资
暨关联交易的议案》，同意对公司全资子公司旗计智能的参股公司旗沃信息增资
1,470 万元，全部认缴旗沃信息的注册资本；旗计智能、刘涛和旗融投资放弃本
次增资事项的优先认购权。增资完成后，旗沃信息的注册资本将从 2,000 万元增
至 3,470 万元；公司将直接持有旗沃信息 42.36%的股权，通过旗计智能间接持有
旗沃信息 8.65%的股权，合计将持有旗沃信息 51.01%的股权。2019 年 1 月 28 日，
旗沃信息完成工商变更登记，成为公司控股子公司。
    除上述交易和本次交易外，当年年初至披露日，公司与刘涛、旗融投资累计
发生的各类关联交易金额为 0 元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    公司及全资子公司向控股子公司旗沃信息提供财务资助，关联方刘涛、旗融
投资为其提供担保事项符合相关法律法规的有关规定。本次关联交易遵循自愿、
公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利
益的情形，不影响公司的独立性。
    因此，我们一致同意将该关联交易提交董事会审议。
    2、独立意见
    公司及全资子公司向控股子公司旗沃信息提供财务资助有助于保障其日常
经营及业务发展资金需求，支持其抓住市场机遇实现良性发展，提高经营业绩；
同时，公司能够对旗沃信息实施有效管理和风险控制，旗沃信息其他股东刘涛、


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旗融投资对该项财务资助承担相应的担保责任，确保资金安全和风险可控。本次
提供财务资助暨关联交易事项决策程序合法合规，资金使用费定价公允，关联交
易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
    因此，我们一致同意本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项，并同
意将该事项提交股东大会审议。
       九、其他事项
    1、公司不属于以下期间：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；将超募资金永久性
用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
    2、公司承诺：在提供本次财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供
财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
       十、备查文件目录
    1、第四届董事会第三十次会议决议；
    2、第四届监事会第二十四次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的事先认可意见和独
立意见；
    4、《借款协议》；
    5、《承诺书》。




    特此公告。




                               上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
                                             董    事   会
                                           2019 年 3 月 25 日




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