旗天科技:上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书2021-02-06
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上海金茂凯德律师事务所
关于旗天科技集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
致:旗天科技集团股份有限公司
旗天科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年第一次临时股东
大会(以下简称“本次股东大会”)于 2021 年 2 月 5 日下午在上海市浦东新区
川宏路 528 号宏图大楼 6 楼会议室召开。上海金茂凯德律师事务所(以下简称
“本所”)经公司聘请委派张承宜律师、张博文律师(以下简称“本所律师”)
出席会议,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格及股东大会表决程序等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其他
文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述
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或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书,本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件
的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股
东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性
以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2021 年 1 月 21 日在中国证监会指定信息披露网站刊登了
《旗天科技集团股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
会议通知包括召开会议基本情况(召集人、会议召开的合法性、合规性、会议
时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议地点)、会议审
议议案、提案编码、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其他
事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司现场会议
按照会议通知内容召开,公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
向公司股东提供了网络投票平台,网络投票的时间和方式与本次股东大会的会
议通知内容一致。
经审核,本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开十五日前发布,公
司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事长刘涛先生主持。本次股东大
会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会现场会议出席人员的资格
1、出席现场会议的股东(指“股东及/或股东代表”,以下同)
经查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 3 人,代表股份
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155,771,427 股,占公司总股本的 23.5680%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委
托书等文件,出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格,符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、列席会议的人员
经审核,除股东出席本次股东大会现场会议外,列席会议的人员还包括公
司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等,该等人员均具备出席本次
股东大会的合法资格。
综上,本所认为,出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格,
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核,出席本次股东大会现场会议的股东审议了议案,以现场投票的方
式进行了表决,并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监
票,当场公布表决结果。
本所认为,本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件,公司股东除可以
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选择现场投票的方式表决外,还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大
会会议上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在
上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票平台
行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一
表决权出现重复投票的,以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会于 2021 年 1 月 21 日在中国证监会指定信息披露网站刊登了
《旗天科技集团股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》,
会议通知对网络投票事项进行了详细公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入本次股
东大会的表决权总数。
经审核,参加网络投票的股东共 4 人,代表股份 47,893,388 股,占公司总
股份的 7.2462%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所交易系
统进行认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投
票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前
提下,本所认为,本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定,网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合
法有效。
六、本次股东大会表决结果
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本次股东大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决 结 果 。 参 加 公 司 本 次 股 东 大 会 的股 东 及 股 东 代 表 共 7 人 ,代 表 股 份
203,664,815 股,占公司总股本的 30.8142%。其中,参加投票的中小投资者及其
代表共 4 人,代表股份 399,500 股,占公司总股本的 0.0604%。本次股东大会经
合并统计后的表决结果如下:
是否为 是否对中
序 是否 是否涉及关
议案名称 特别决 经合并统计后的表决结果 小投资者
号 通过 联股东回避
议议案 单独计票
同意占比
99.8791
(%)
《关于补选公司独
1 是 否 否 同意(股) 203,418,515 是
立董事的议案》
反对(股) 246,300
弃权(股) 0
七、结论
本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格合法有效。本次股东大会未
有股东提出临时提案,会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。
本法律意见书正本三份,无副本。
(以下无正文,为签署页)
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(本页无正文,为《上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
张承宜
张博文
2021 年 2 月 5 日