上海金茂凯德律师事务所


                  关于


      旗天科技集团股份有限公司
      部分股东解除一致行动关系
                    之




   法 律 意 见 书




         上海金茂凯德律师事务所

上海 淮海中路 300 号 香港新世界大厦 13 层

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                    金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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                         上海金茂凯德律师事务所

                    关于旗天科技集团股份有限公司

                      部分股东解除一致行动关系之

                                   法律意见书


致：旗天科技集团股份有限公司


敬启者：


    上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受旗天科技集团股份有限
公司（以下简称“旗天科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件，就公司股东费铮
翔、上海铮翔企业管理中心（有限合伙）（原名：樟树市铮翔投资管理中心（有
限合伙））之一致行动关系解除事宜（以下简称“本次一致行动关系解除”），
出具本法律意见书。


    根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次一
致行动关系解除所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了
解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具
之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。




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    为出具本法律意见书，本所律师对与本次一致行动关系解除有关的事实进行
了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文
件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：




一、费铮翔与上海铮翔企业管理中心（有限合伙）一致行动关系之形成


    根据费铮翔、上海铮翔企业管理中心（有限合伙）于2015年11月5日出具的
《简式权益变动报告书》载明，费铮翔与上海铮翔企业管理中心（有限合伙）为
一致行动关系。


    经确认，认定费铮翔与上海铮翔企业管理中心（有限合伙）为一致行动关系
的原因如下，自上海铮翔企业管理中心（有限合伙）设立之日（2015年11月3日）
至2021年2月9日，费铮翔为上海铮翔企业管理中心（有限合伙）之执行事务合伙
人、普通合伙人。

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二、费铮翔与上海铮翔企业管理中心（有限合伙）一致行动关系之解除


    2021年2月7日，上海铮翔企业管理中心（有限合伙）召开合伙人会议，审议
通过费铮翔退伙相关事宜，费铮翔退伙后不再为上海铮翔企业管理中心（有限合
伙）执行事务合伙人、普通合伙人，亦不再持有合伙份额。


    2021年2月10日，上海市崇明区市场监督管理局向上海铮翔企业管理中心（有
限合伙）核发《营业执照》，核准上海铮翔企业管理中心（有限合伙）的上述变
更。


    根据上述《营业执照》及相关材料载明，费铮翔退伙后，上海铮翔企业管理
中心（有限合伙）的执行事务合伙人、普通合伙人变更为袁巍，袁巍出资11985.63
万元（占59.97%）。


    根据费铮翔、袁巍出具的《关于无一致行动关系的声明》，费铮翔与袁巍无
一致行动关系。


    基于上述，自2021年2月10日上海市崇明区市场监督管理局核准上海铮翔企
业管理中心（有限合伙）变更事项之日起，原认定费铮翔与上海铮翔企业管理中
心（有限合伙）为一致行动人之事实条件已变更。另经本所核查，截至本法律意
见书出具之日，费铮翔与上海铮翔企业管理中心（有限合伙）亦不存在《上市公
司收购管理办法》中关于构成一致行动人的情形。




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三、结论


    综上，本所认为，自2021年2月10日上海市崇明区市场监督管理局核准上海
铮翔企业管理中心（有限合伙）变更事项之日起，公司股东费铮翔与上海铮翔企
业管理中心（有限合伙）的一致行动关系解除。


    本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。


    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司部
分股东解除一致行动关系之法律意见书》之签署页）




  上海金茂凯德律师事务所                     负责人




                                             李昌道




                                             经办律师




                                             张承宜




                                             张博文




                                             2021 年    月    日