上海金茂凯德律师事务所




                    关于


       旗天科技集团股份有限公司
       控股股东、实际控制人变更


                        之




    法 律 意 见 书




          上海金茂凯德律师事务所

 上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层

电话：(8621) 63872000        传真：(8621) 63353272
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                    金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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           中国   上海   淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼   邮编：200021




                         上海金茂凯德律师事务所
                   关于旗天科技集团股份有限公司
                    控股股东、实际控制人变更之
                                   法律意见书


致：旗天科技集团股份有限公司


敬启者：


    上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受旗天科技集团股份有限
公司（以下简称“旗天科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，就公司控股
股东、实际控制人变更事宜（以下简称“本次变更”）所涉及的相关法律问题出
具本法律意见书。


    本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称
“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定而出具的。


    为出具本法律意见书，本所律师对与本次变更相关的事实进行了调查，查阅
了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书书所需查阅的文件，并就有
关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。



                                           2
    在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。


    本法律意见书仅就法律事项出具，并不对涉及财务、审计、评估等有关专业
事项和数据的真实性、准确性发表意见。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    基于以上前提，本所现发表法律意见如下：




    一、本次变更涉及的股份变动


    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
控股股东、实际控制人为费铮翔先生，其持有公司132,951,681股股份，占公司总
股本比例为20.12%（剔除回购专用账户中的股份后的比例为20.17%）。


    根据公司提供的资料并经本所律师核查，2021年3月4日，费铮翔先生签署《股
份转让协议》拟通过协议转让的方式减持公司股份20,037,588股（以下简称“本
次减持”），占公司总股本比例为3.03%（剔除回购专用账户中的股份后为3.04%），
减持后其持有公司112,914,093股股份，占公司总股本比例降低为17.08%（剔除回
购专用账户中的股份后的比例为17.13%）。




                                    3
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
减持的过户登记手续尚在办理过程中。




    二、公司控股股东、实际控制人的变更


    1、公司控股股东、实际控制人的认定依据


    （1）《公司法》第二百一十六条
    控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持
有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
    实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。


    （2）《收购管理办法》第八十四条
    有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股 50%
以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；③投资
者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④
投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。


    （3）《创业板上市规则》第 13.1 条
    控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
    实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。


                                     4
             控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活
         动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①为上市公司持股
         50%以上的控股股东；②可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；③通过实
         际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④依其可实
         际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国
         证监会或者本所认定的其他情形。


             2、公司控股股东、实际控制人的认定


             根据公司提供的资料并经本所律师核查，自办理完成本次减持的过户登记手
         续之日起，费铮翔先生不再为公司控股股东、实际控制人，公司控股股东变更为
         刘涛先生及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（由刘涛先生
         控制，为刘涛先生的一致行动人，以下简称“上海圳远”），公司实际控制人变
         更为刘涛先生。


             将刘涛先生及其一致行动人上海圳远认定为公司控股股东、刘涛先生认定为
         公司实际控制人的理由如下：


             （1）刘涛先生及其一致行动人上海圳远依其持有的股份所享有的表决权已
         足以对股东大会的决议产生重大影响；刘涛先生依其可实际支配的上市公司股
         份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响


             根据公司提供的资料并经本所律师核查，费铮翔先生本次减持公司股份前后，
         公司主要股东的表决权变动情况如下：


              费铮翔先生本次减持公司股份前               费铮翔先生本次减持公司股份后
 股东    持股数量     持股     持股                 持股数量     持股     持股
                                          表决权                                   表决权
          （股）      比例     比例*                 （股）      比例     比例*
费铮翔   132,951,68   20.12%   20.17%      20.17%   112,914,09   17.08%   17.13%     17.13%


                                              5
                 1                                          3

         132,951,68                                 112,914,09
 合计                 20.12%    20.17%    20.17%                 17.08% 17.13%        17.13%
                 1                                          3
 刘涛    22,808,946     3.37%    3.46%      3.46%   22,808,946    3.37%   3.46%        3.46%

上海圳
         93,195,588   14.10%    14.14%     14.14%   93,195,588   14.10%   14.14%      14.14%
  远

         116,004,53                                 116,004,53
 合计                 17.55%    17.60%    17.60%                 17.55% 17.60%        17.60%
                 4                                          4
*剔除回购专用账户中的股份后


             自办理完成本次减持的过户登记手续之日起，上海圳远直接享有公司 14.14%
         的表决权，刘涛先生及其一致行动人上海圳远合计享有公司 17.60%的表决权，
         刘涛先生及其一致行动人上海圳远为实际支配公司表决权最多的股东。


             基于上述，本所认为，自办理完成本次减持的过户登记手续之日起，刘涛先
         生及其一致行动人上海圳远所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
         影响；刘涛先生能够通过上海圳远及其本人所享有的表决权对公司股东大会决议
         产生重大影响。


             （2）刘涛先生通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
         以上成员选任


             根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市
         公司董事会共 7 名董事，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。在 4 名非独立董
         事中，除刘涛先生本人外，涂传希、王晓岗的遴选工作系由刘涛先生主持，张莉
         由公司持股 5%以上股东南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）提名。在 3 名
         独立董事中，王焰、李源、罗党论共 3 人的遴选工作系由刘涛先生主持。


             基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，刘涛先生已能够决定公


                                             6
司董事会半数以上成员选任。




                             7
    三、结论意见


    综上所述，本所认为，自办理完成本次减持的过户登记手续之日起，费铮翔
先生不再为公司控股股东、实际控制人，公司控股股东变更为刘涛先生及其一致
行动人上海圳远，公司实际控制人变更为刘涛先生。


    （以下无正文）




                                  8
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司控
股股东、实际控制人变更之法律意见书》之签署页）




上海金茂凯德律师事务所                  负责人



                                        李昌道




                                        经办律师



                                        张承宜



                                        张博文




                                        2021 年    月    日