旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
旗天科技集团股份有限公司
2021 年年度报告
2022-046
2022 年 04 月
1
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人李天松、主管会计工作负责人涂传希及会计机构负责人(会计主
管人员)季婷声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
业绩亏损的具体原因
报告期内，银行卡增值营销板块和航旅信息服务板块受市场变化和监管政
策影响较大，公司进行了及时调整，收入和利润同比下降；另外，相关业务由
于市场和政策变化未达到预期，计提了大额商誉减值所致。
公司银行卡增值营销板块业绩同比下降。主要原因是市场不良竞争上升，
监管机构进一步加强对银行第三方合作机构销售管理，公司积极应对行业变化，
响应监管要求，进行产品和营销策略调整。航旅信息服务板块业绩同比下降，
主要原因是国内局部疫情反复，延缓了航空需求复苏，航旅分发业务恢复缓慢。
同时，受数据行业相关监管政策影响，公司对上下游合作伙伴进行评估并提高
准入标准，导致该板块业绩下降。
鉴于上述因素，预期对公司相关业务影响将会持续，且报告期内银行卡增
值营销业务、航旅信息服务等业务的经营业绩低于预期，公司根据《企业会计
准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关要求，
2
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
对收购旗计智能及敬众科技等公司时形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减
值准备金额 34,141.62 万元。
本报告中涉及的公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质
承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、
预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意本报告第三节之“十
一、公司未来发展的展望”中（三）“公司可能面临的风险”。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 658,993,677 为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 0 股。
3
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ..................................................................... 错误！未定义书签。
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 7
第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 11
第四节 公司治理.............................................................................................................................. 26
第五节 环境和社会责任 ................................................................................................................. 48
第六节 重要事项.............................................................................................................................. 49
第七节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 88
第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 96
第九节 债券相关情况 ..................................................................................................................... 97
第十节 财务报告.............................................................................................................................. 98
4
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）在其他证券市场公布的年度报告。
（五）以上备查文件的备置地点：公司证券部。
5
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
本公司、公司、旗天科技、上市公司 指 旗天科技集团股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
旗计智能 指 上海旗计智能科技有限公司
欧飞、江苏欧飞 指 江苏小旗欧飞科技有限公司
旗沃信息 指 上海旗沃信息技术有限公司
小旗敬众 指 上海小旗敬众数字科技有限公司
敬众科技 指 上海敬众科技股份有限公司
上海圳远 指 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）
SaaS 指 Software-as-a-Service
兴路基金 指 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
厦门盈捷企业管理合伙企业（有限合伙），原名为南平盈捷企业管理
厦门盈捷 指
合伙企业（有限合伙）
城南大数据基金 指 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
6
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 旗天科技 股票代码 300061
公司的中文名称 旗天科技集团股份有限公司
公司的中文简称 旗天科技
公司的外文名称（如有） QITIAN Technology Group Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）QITIAN Technology
公司的法定代表人 李天松（注 1）
注册地址 上海市金山区山阳镇亭卫公路 1000 号 2 幢 203 室（注 1）
注册地址的邮政编码 201508
公司注册地址历史变更情况 无
办公地址 上海市长宁区延安西路 1319 号上海利星行广场 23 层
办公地址的邮政编码 200050
公司国际互联网网址 www.qt300061.com
电子信箱 investor@qt300061.com
注 1：2022 年 2 月 16 日，公司召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更注册地址和注册资本并修订<公司
章程>的议案》，同意变更公司注册地址和注册资本并对《公司章程》相关条款进行修订，变更后的注册地址为：上海市金
山区山阳镇亭卫公路 1000 号 2 幢 203 室（最终以工商行政管理机关核准的内容为准）；公司召开的第五届董事会第十九次会
议审议通过了《关于选举公司董事长和副董事长的议案》，选举李天松先生为公司董事长，公司董事长为公司法定代表人。
截至目前，上述变更注册地址、法定代表人的工商事宜正在办理中。
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 杨昊悦 李彩霞
上海市长宁区延安西路 1319 号上海利星 上海市长宁区延安西路 1319 号上海利星
联系地址
行广场 23 层 行广场 23 层
电话 021-60975620 021-60975620
传真 021-60975620 021-60975620
电子信箱 investor@qt300061.com investor@qt300061.com
三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 中国证券报、证券时报、证券日报
7
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司披露年度报告的媒体名称及网址 巨潮资讯网
公司年度报告备置地点 证券部
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
签字会计师姓名 高飞、孙丹
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计差错更正
本年比上年增
2020 年 2019 年
2021 年 减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
1,054,373,936. 1,465,204,977. 1,465,204,977. 1,233,452,879. 1,233,452,879.
营业收入（元） -28.04%
48 83 83 49 49
归属于上市公司股东的净利 -365,968,279.6 -758,220,083.0 -749,516,100.5
51.17% 52,237,434.15 65,347,877.45
润（元） 0 7 3
归属于上市公司股东的扣除 -373,469,476.8 -781,564,271.6 -772,860,289.1
51.68% 12,026,529.05 25,136,972.35
非经常性损益的净利润（元） 4 4 0
经营活动产生的现金流量净
271,872.80 -12,427,179.36 -12,427,179.36 102.19% 134,954,576.63 134,954,576.63
额（元）
基本每股收益（元/股） -0.55 -1.21 -1.11 50.45% 0.08 0.1
稀释每股收益（元/股） -0.55 -1.21 -1.11 50.45% 0.08 0.1
加权平均净资产收益率 -26.71% -44.49% -38.82% 12.11% 2.28% 2.85%
本年末比上年
2020 年末 2019 年末
2021 年末 末增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
1,731,626,769. 2,149,607,734. 2,405,856,337. 3,579,925,067. 3,836,173,669.
资产总额（元） -28.02%
79 64 49 14 99
8
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
归属于上市公司股东的净资 1,184,030,673. 1,299,463,217. 1,555,711,820. 2,290,112,280. 2,303,222,723.
-23.89%
产（元） 00 37 22 29 59
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2022 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十二次审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，
因收购江苏欧飞 100%股权时商誉的确认和计量存在差错，为能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果，
提高公司财务信息质量，同意公司根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对上述前期会计差错进行更正，对 2019 年度
和 2020 年度、2020 年和 2021 年第一季度、2020 年和 2021 年半年度、2020 年和 2021 年第三季度财务报表进行追溯重述。
本次前期会计差错更正不会导致公司相关年度盈亏性质改变，不存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形，不存在
损害公司及股东利益的情形。
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确
定性
□ 是 √ 否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
√ 是 □ 否
项目 2021 年 2020 年 备注
营业收入（元） 1,054,373,936.48 1,465,204,977.83 无
营业收入扣除金额（元） 1,149,572.98 2,516,933.38 与主营业务无关
营业收入扣除后金额（元） 1,053,224,363.50 1,462,688,044.45 无
六、分季度主要财务指标
单位：元单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 248,152,863.07 285,707,881.40 232,074,660.29 288,438,531.72
归属于上市公司股东的净利润 -16,150,042.95 1,577,492.28 -7,002,361.66 -344,393,367.27
归属于上市公司股东的扣除非经
-19,174,831.65 -1,836,318.32 -7,058,593.90 -345,399,732.97
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -45,667,969.38 -47,015,674.87 62,344,863.16 30,610,653.89
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
9
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2021 年金额 2020 年金额 2019 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-1,640,459.19 -7,220,046.63 -55,804.20
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
10,075,563.87 22,169,366.58 19,523,659.46
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
11,398,659.54
占用费
委托他人投资或管理资产的损益 177,400.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 597.23 -24,637,151.58 3,546,776.27
处置交易性金融资产交易性金融负债和可
供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
5,864,004.52
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,042,008.62 38,600,017.26 11,110,196.60
减：所得税影响额 1,379,727.62 5,230,188.15 3,902,011.00
少数股东权益影响额（税后） -623,227.05 515,208.91 1,410,571.57
合计 7,501,197.24 23,344,188.57 40,210,905.10 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□ 适用 √ 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目
的情况说明
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
进项税加计抵减 15,524,535.33 属于国家层面对产业的扶持政策
10
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
（一）公司所处行业情况
近年来，以数字科技为核心驱动力的数字经济快速发展，大力促进产业数字化变革和数字产业化发展，数字经济已成为
全国经济高质量发展的重要引擎。据中国信通院数据，2020年我国数字经济规模达到39万亿元，占GDP比重达38.6%，同比
增长2.4个百分点，对经济的贡献进一步增强。根据零壹智库发布的《中国数字发展指数报告（2021）》，数据显示，从2012
年到2020年，中国数字发展指数呈现逐年上升趋势。以2012年为基期进行标准化处理（2012年基期为1000），2020年数字发
展指数增长至2810.75，年复合增长率为13.79%；同期GDP年复合增长率为8%，全国数字发展指数的年复合增长率远超GDP。
报告认为，全国数字发展指数持续上升有政策驱动、宏观经济整体向好、创新水平持续提高等原因。因此，公司目前核心业
务数字生活营销板块所处的行业整体趋势向好。
2022年4月19日，习近平总书记主持召开中央全面深化改革委员会第二十五次会议，审议通过了《关于加强数字政府建
设的指导意见》，强调全面贯彻网络强国战略，把数字技术广泛应用于政府管理服务，推动政府数字化、智能化运行。数字
政务相关领域将迎来新的发展机遇。
（二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响
随着数字经济越来越受到国家层面的重视，数字经济相关的政策持续出台。2021年3月，“十四五”规划经十三届全国人
大四次会议表决通过后正式发布，根据《“十四五”数字经济发展规划》的部署，到2025年，我国数字经济将迈向全面扩展期，
数字经济核心产业增加值占GDP比重将达到10%，数字化创新将引领发展能力大幅提升，智能化水平将有明显增强，数字技
术与实体经济融合将取得显著成效，数字经济治理体系将更加完善。随着我国经济在疫情后期的持续稳定恢复，我们预计数
字经济仍会持续向好发展，数字化将会向更大范围、更深层次渗透，根据相关研究报告，预计到2025年，数字经济占GDP
比重将进一步扩大至五成左右，因此数字经济仍有较大发展空间。
二、报告期内公司从事的主要业务
在数字经济快速发展的背景下，公司围绕数字科技战略定位，以数字营销科技服务为主营业务，以数字生活营销为核心
板块，以平台化科技能力为支撑，持续巩固和提升服务优势，成为细分市场上专业、领先的数字科技服务提供商。报告期内，
公司主要服务银行等金融机构、头部互联网公司以及政府机构，数字化营销服务能力优势正在形成。
数字生活营销板块
以一站式数字生活营销解决方案为核心产品，围绕数字化产业上下游资源，打造数字化营销服务中台，通过专业级的数
字商品分发引擎和营销活动引擎，构建海量数字商品+营销活动+平台代运营+精准营销的SAAS化数字营销生态体系，产品
服务覆盖用户全生命周期，实现个人客户价值的深度挖掘和持续增长。公司累计合作伙伴超万家，涵盖金融、证券、保险，
能源、运营商、互联网电商、传统零售等多个行业，公司与中国银联、中国工商银行、平安银行等多家大型金融机构达成战
略合作，同时也是腾讯车生活、微信支付、浦发银行、工行工银e生活的优质服务商，在泛金融领域长期居于头部服务商地
位，并且保持强劲的业务增长势头。
图一：数字生活营销业务基本模式
11
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
银行卡增值营销板块
主要为银行卡持卡人提供全生命周期增值营销服务，提供产品定制、用户促活、精准营销等解决方案，累计合作银行数
十家。报告期内，公司除了持续夯实传统业务资源和市场外，对于业务创新也进行了深入探索，在产品端将实物商品品类进
一步扩充的同时，将产品范围延伸至高端权益等数字商品领域，既满足银行卡用户的多元化、差异化产品服务需求，同时培
育业务发展的新动能。
航旅信息服务板块
基于自主研发的数据聚合云服务平台，在确保数据安全性、算法隐私性、计算正确性的情况下，通过联邦学习平台，为
客户提供专业的算力服务和数据治理服务等解决方案。报告期内，公司加快航旅信息服务生态圈的建设步伐，在稳固现有核
心业务基础上，重点加强同航空信息管理机构、政府大数据交易平台等官方机构的战略合作，积极探索智慧出行、政务大数
据等领域的合作机遇，目前已经取得一定进展，并积极推进落地中。
三、核心竞争力分析
1、市场综合拓展能力
一是数字商品整合能力，公司与国内头部的运营商、能源商、互联网公司等形成长期稳定的战略合作关系，为腾讯、爱
奇艺、阿里、京东、美团、百盛、奈雪等合作伙伴的多年优势渠道商。得益于上游合作伙伴的稳固合作，公司产品资源覆盖
运营商、能源、生活、互娱、公共事业缴费等产品线，可以随时根据客户多样化需求组织提供定制化、多元化的场景营销服
务，在市场中有较强的综合竞争力。
二是市场拓展能力，公司累计合作银行机构超100家，且仍在持续增长中，涵盖国有银行、股份制银行、城商行以及农
商行，除此之外，与保险、证券、信托等金融机构客户，头部互联网公司、政府机构客户均有较好的合作关系，无论是合作
数量还是服务质量在细分行业中均处于领先水平。
三是科技和系统能力，公司具有专业资深的科技系统开发团队、前端支持团队以及SaaS产品团队，自研业务中台、数据
中台、SaaS应用等核心平台，以专业的系统开发能力、技术服务能力和系统安全保障能力，助力公司合作客户规模持续增长。
四是运营能力和一站式服务能力，公司多年深耕细分市场积累了丰富的项目运营经验、持续进化迭代的客户服务经验，
沉淀了专业的运营和服务团队，形成了行业领先的项目运营能力和一站式服务能力，为客户提供用户全生命周期管理一站式
解决方案。公司秉承 “客户的KPI就是我们的KPI”这一服务宗旨，专业提供标准化和定制化服务，得到合作伙伴的高度认可。
2、集团化业务协同优势
公司的主营业务为数字营销科技服务业务，虽然由于具体产品、服务方式等方面存在差异，而细分为不同业务板块，但
主要服务对象均为持牌金融机构、头部互联网公司等大中型客户，服务内容均围绕获客、促活、唤醒、复购等核心业务需求，
发展方向均为用户提供全生命周期运营管理，在市场、产品、科技等多维度存在较大的协同空间，大幅增强公司业务的市场
拓展效率、产品议价能力和综合实力，是公司核心竞争力之一。
12
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
3、数字化平台服务能力
公司参与数字营销领域的完整产业链，具备强大的资源整合能力、数字科技支持和平台运营能力，并积累了成熟的用户
运营体系和数字化营销科技体系，构建形成数字营销开放平台，包括数字语音平台和数字商品营销平台，其中数字语音平台
最可支持高数千名坐席同时开展营销服务，数字商品营销平台可支持每秒钟超过10万次访问量，日均处理请求近1000万次，
全球1000+CDN加速节点，提供多达5万个数字商品和实物商品SKU，同数万家商户开展合作，打通线上线下壁垒，实现上
下游的全链路高效运营。
此外，数字营销开放平台所沉淀的海量营销活动设计样本，以及大量的成熟案例，形成了专业的数字营销SaaS服务产品，
通过实现SaaS化服务，既降低客户进行数字化转型的成本，又满足客户自主对接、快速部署的需求，进一步加深公司行业头
部企业的护城河，打开未来发展想象空间。
四、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司主营业务是数字营销科技服务，主要包含数字生活营销、银行卡增值营销、航旅信息服务三个板块，专
业为银行等金融机构、互联网客户和政府机构提供一站式数字化营销解决方案，帮助合作伙伴进行数字化转型，精细化开展
用户全生命周期运营管理。
2021年，公司围绕上述主营业务开展经营管理工作，实现营业收入10.54亿元，同比下降28.04%；归属于上市公司股东
的净利润-36,596.83万元。报告期内，公司核心的数字生活营销板块实现稳定持续增长，继续发挥“压舱石”作用，同时已成
为公司战略发展的重要引擎，银行卡增值营销板块和航旅信息服务板块受外部环境影响较大，报告期内进行了稳健调整，业
绩有所下滑。具体情况如下：
1、各板块经营情况
数字生活营销板块：公司积极把握数字经济发展机遇，围绕资源整合优势，升级产品形态，丰富应用场景，进一步提
升数字商品综合服务能力，深挖各行业数字化转型需求，提供各类场景下的用户全生命周期运营服务。报告期内，数字生活
营销作为公司的核心战略板块，实现了业务规模的持续增长，报告期内，实现营业收入62,760.37万元，同比增长49.84%。
一方面，继续巩固和深耕银行等金融机构客户，提供更加多元化的数字商品和实物商品，更丰富的营销活动模板和更显著的
营销效果，充分满足银行、证券、信托、基金等泛金融行业客户获客和活客需求。另一方面，公司大力拓展政府机构客户，
切入数字政务领域，服务政府机构的数字化转型。报告期内，公司与盐城市启动“我的盐城”APP合作，迈出数字政务服务领
域的坚实一步。此外，公司紧抓数字人民币、SaaS等创新领域发展机遇，积极同银行开展数字人民币场景营销服务业务合作，
已构建完善的数字人民币营销推广方案和专业服务能力并落地实施。同时，公司稳步推进SaaS业务建设，商户自助注册、服
务场景的拖拉拽等功能在大型企业集团成功上线应用，标志着SaaS业务取得重要突破。
银行卡增值营销板块：报告期内，市场监管机构进一步加强对银行第三方合作机构销售管理，公司积极应对行业变化，
响应监管要求，进行产品和营销策略调整，主动发起行业自律倡议，并进行产品和营销策略调整，优化低效项目，调整各地
职场，缩减低效能人员，提升业务效能。报告期内，受业务调整影响，实现营业收入36,686.08万元，同比下降60.96%。同
时公司积极开发创新产品线，目前高端酒类产品、高端权益类产品的产能均已达到预期水平，并持续开发其他产品，为银行
提供多元化产品营销服务。
航旅信息服务板块：由于国内局部疫情反复，延缓了航空需求复苏，航旅分发业务恢复缓慢。同时，受数据行业相关监
管政策收紧影响，公司对上下游合作伙伴进行评估并提高准入标准，对公司客户拓展和销售进度带来一定影响，实现营业收
入5,107.46万元，同比下降42.00%。公司正积极加强上游其他资源的合作，并顺应政策，进行业务调整和创新，拓展政务、
保险、互联网等行业客户，优化客户结构。
2、集团成本管控
报告期内，公司加强成本费用管控、降本增效，提升经营效率。公司根据集团总部和各事业部的职责定位，对集团总部
各职能部门、分（子）公司进行组织诊断和人员评估，合理压缩人力成本，同时严格管控费用预算，费用开支同比大幅下降，
实现轻装上阵；积极寻找源头供应商和引入同等品牌竞争，降低采购价格，实现成本最优化；注销小河征信等子公司，降低
13
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
运营成本，提高管理效率。在行业发展变革的背景下，持续强化风险控制，并贯穿于日常管理中；修订完善并执行绩效、内
部控制制度和流程，提高公司管理效能。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
2021 年 2020 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 1,054,373,936.48 100% 1,465,204,977.83 100% -28.04%
分行业
数字生活营销行业 626,359,007.29 59.41% 418,766,987.59 28.58% 49.57%
电话销售行业 360,596,841.76 34.20% 928,544,661.87 63.37% -61.17%
数据销售和存储服
44,862,814.41 4.26% 84,833,086.47 5.79% -47.12%
务
保险经纪行业 5,599,021.23 0.53% 4,736,656.76 0.32% 18.21%
信息科技服务行业 3,052,097.27 0.29% 6,291,491.57 0.43% -51.49%
眼镜行业 6,544,944.75 0.45% -100.00%
其他 13,904,154.52 1.32% 15,487,148.82 1.06% -10.22%
分产品
数字生活营销业务 625,647,673.33 59.34% 417,688,685.70 28.51% 49.79%
商品邮购分期 283,591,691.79 26.90% 825,302,050.96 56.33% -65.64%
信用卡账单分期 77,005,149.97 7.30% 101,909,713.46 6.96% -24.44%
航旅信息服务业务 44,862,814.41 4.25% 84,833,086.47 5.79% -47.12%
保险经纪业务 5,599,021.23 0.53% 4,736,656.76 0.32% 18.21%
金融科创服务产品 3,052,097.27 0.29% 6,291,491.57 0.43% -51.49%
软件即服务 Saas 业
711,333.96 0.07% 1,078,301.89 0.07% -34.03%
务
其他眼镜产品 6,544,944.75 0.45% -100.00%
服务权益分期 1,332,897.45 0.09% -100.00%
其他 13,904,154.52 1.32% 15,487,148.82 1.06% -10.22%
分地区
国内 1,054,373,936.48 100.00% 1,465,204,977.83 100.00% -28.04%
分销售模式
电话销售 360,596,841.76 34.20% 928,544,661.87 63.37% -61.17%
14
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
线上销售 693,777,094.72 65.80% 530,115,371.21 36.18% 30.87%
实体销售 6,544,944.75 0.45%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
数字生活营销行
626,359,007.29 466,763,867.40 25.48% 49.57% 71.36% 14.62%
业
电话销售行业 360,596,841.76 142,717,485.49 60.42% -61.17% -66.02% 5.66%
分产品
数字生活营销业
625,647,673.33 350,985,350.60 43.90% 49.79% 28.86% 9.11%
务
商品邮购分期 283,591,691.79 84,608,134.24 70.17% -65.64% -75.32% 11.71%
分地区
国内 1,054,373,936.48 647,164,725.66 38.62% -28.04% -14.40% -9.78%
分销售模式
线上销售 626,359,007.29 466,763,867.40 25.48% 49.57% 71.36% 14.62%
电话销售 360,596,841.76 142,717,485.49 60.42% -61.17% -66.02% 5.66%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业分类
单位：元
2021 年 2020 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
15
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
数字生活营销行
采购成本 465,757,892.10 71.97% 272,366,814.85 35.35% 36.62%
业
电话销售行业 采购成本 83,927,966.50 12.97% 342,854,982.24 44.49% -75.52%
电话销售行业 人工成本 58,789,518.99 9.08% 76,350,634.22 9.91% -23.00%
说明
报告期，公司银行卡增值营销业务受内外部环境影响进行稳健调整，并进行组织诊断和人员评估，合理压缩人力成本，
成本情况发生变化。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
1）报告期，公司注销了深圳数联融金融服务有限公司、深圳旗智奥信网络科技有限公司、余江毅信贸易有限公司、陕
西旗安创融信息科技有限公司、上海小河征信服务有限公司、上海速涵网络科技有限公司和上海瑟飞电子商务有限公司7家
公司；解散了敬众国际有限公司。
2）报告期，设立了全资孙公司江苏旗数科技有限公司。
3）报告期，转让了全资孙公司江苏村口科技有限公司100%股权。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 563,254,237.40
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 53.42%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
0.00%
例
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 229,177,563.55 21.74%
2 第二名 176,011,544.82 16.69%
3 第三名 68,228,123.40 6.47%
4 第四名 56,505,377.73 5.36%
5 第五名 33,331,627.90 3.16%
合计 -- 563,254,237.40 53.42%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
16
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
前五名供应商合计采购金额（元） 155,903,052.16
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 17.47%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
0.00%
比例
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 第一名 54,171,683.67 6.07%
2 第二名 42,709,813.30 4.79%
3 第三名 22,638,201.69 2.54%
4 第四名 19,117,907.50 2.14%
5 第五名 17,265,446.00 1.93%
合计 -- 155,903,052.16 17.47%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2021 年 2020 年 同比增减 重大变动说明
报告期子公司旗计智能业务规模下
销售费用 230,940,544.85 376,269,860.89 -38.62% 降，支付给银行的手续服务费和销售
人员的工资同比下降
报告期对集团总部各职能部门、分
（子）公司进行精细化管理，合理压
管理费用 149,526,100.51 220,455,198.07 -32.17%
缩人力成本，同时严格管控费用预
算，费用开支同比大幅下降
财务费用 19,292,807.52 21,890,798.44 -11.87%
报告期子公司旗计智能业务规模下
研发费用 33,276,264.69 47,946,860.96 -30.60%
降，合理压缩成本所致
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
主要研发项目名 预计对公司未来发展的影
项目目的 项目进展 拟达到的目标
称 响
截止报告期末，本 以创新“聚合+服务”模式，
构建一个完整、安全、 直接的为 SaaS 用户数字生
SAAS 数字生活 项目已完成关键 向平台参与者提供“一站
便捷的 SAAS 数字生 活提供了安全保障，为行
服务平台系统 技术的研发及产 式”的虚拟商品相关服务
活服务平台系统 业提供通用架构标准。
品优化调试，投入 及增值服务，以用户运营
17
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
市场。本项目的关 SaaS 业务为基础，帮助企
键技术已获得 7 项 业 “盘活”存量用户，实现
软件著作权 流量变现、降本增效。
公司业务发展对于数据安
2022 年 2 月份完
数据安全管理系 全有较高的要求及标准，
强化数据安全管理 成并结转无形资 强化数据安全管理
统 其将提高客户及供应商对
产
公司的数据安全信心
公司研发人员情况
2021 年 2020 年 变动比例
研发人员数量（人） 96 165 -41.82%
研发人员数量占比 9.31% 6.47% 2.84%
研发人员学历
本科 89 111 -19.82%
硕士 6 13 -53.85%
大专 1 41 -97.56%
研发人员年龄构成
30 岁以下 54 105 -48.57%
30 ~40 岁 42 56 -25.00%
40 岁以上 4 -100.00%
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2021 年 2020 年 2019 年
研发投入金额（元） 41,631,595.12 53,863,962.51 57,004,375.78
研发投入占营业收入比例 3.95% 3.68% 4.62%
研发支出资本化的金额（元） 8,355,330.43 5,917,101.55 4,595,536.90
资本化研发支出占研发投入
20.07% 10.99% 8.06%
的比例
资本化研发支出占当期净利
2.23% 0.77% 18.23%
润的比重
√ 适用 □ 不适用
报告期，公司银行卡增值营销业务和航旅信息服务业务进行稳健调整，并进行组织诊断和人员评估，合理压缩人力成本，
研发人员构成发生变化。
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2021 年 2020 年 同比增减
18
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
经营活动现金流入小计 11,607,381,802.39 16,843,540,607.45 -31.09%
经营活动现金流出小计 11,607,109,929.59 16,855,967,786.81 -31.14%
经营活动产生的现金流量净
271,872.80 -12,427,179.36 102.19%
额
投资活动现金流入小计 1,573,386.25 70,075,398.69 -97.75%
投资活动现金流出小计 10,588,911.28 531,472,466.75 -98.01%
投资活动产生的现金流量净
-9,015,525.03 -461,397,068.06 98.05%
额
筹资活动现金流入小计 525,807,983.33 535,981,195.00 -1.90%
筹资活动现金流出小计 739,485,573.25 634,305,249.10 16.58%
筹资活动产生的现金流量净
-213,677,589.92 -98,324,054.10 -117.32%
额
现金及现金等价物净增加额 -222,421,242.15 -572,148,301.52 61.13%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 102.19%，主要是本期子公司支付给员工的支出和支付的各项税费减
少所致。
2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 98.05%，主要是上期支付了收购欧飞股权的二期现金价款所致。
3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 117.32%，主要是本期偿还到期借款大于上期所致。
4）现金及现金等价物净增加额比上年同期增加 61.13%，主要是上期支付了收购欧飞股权二期现金价款所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、非主营业务情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
处置子公司江苏村口投资
投资收益 404,100.28 -0.11% 不具有可持续性
收益
主要是计提的商誉及固定
资产减值 -351,208,870.79 98.49% 不具有可持续性
资产、无形资产减值准备
营业外收入 1,581,645.94 -0.44% 不具有可持续性
营业外支出 7,623,654.56 -2.14% 主要是诉讼判决执行款 不具有可持续性
政府补助及进项税加计抵
其他收益 25,977,352.54 -7.28% 不具有可持续性
减
19
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2021 年末 2021 年初
占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
例 例
主要是归还银行借款，以及子公司年
121,464,670.7
货币资金 7.01% 415,165,965.74 17.15% -10.14% 底备货增加预付供应商采购货款所
7
致
426,856,042.2 子公司欧飞应收账款随收入增长相
应收账款 24.65% 350,141,885.29 14.47% 10.18%
5 应增加
存货 13,938,485.52 0.80% 30,764,358.11 1.27% -0.47%
主要是子公司自有房产改变用途，转
投资性房地产 22,525,281.68 1.30% 1.30%
入此科目核算
主要是子公司自有房产改变用途，转
固定资产 10,297,411.16 0.59% 42,653,741.40 1.76% -1.17%
出至投资性房地产科目核算
使用权资产 11,132,813.81 0.64% 17,439,053.40 0.72% -0.08% 主要是执行新租赁准则所致
318,794,375.3
短期借款 18.41% 400,711,800.62 16.55% 1.86%
2
119,606,711.6
合同负债 6.91% 135,890,553.49 5.61% 1.30%
8
长期借款 5,781,195.00 0.33% 76,063,806.21 3.14% -2.81% 本期归还长期借款
租赁负债 5,409,339.07 0.31% 4,495,967.77 0.19% 0.12% 执行新租赁准则
203,895,704.1
其他流动资产 11.77% 259,061,281.13 10.70% 1.07%
5
其他权益工具投
80,000,000.00 4.62% 80,000,000.00 3.31% 1.31%
资
601,748,352.0
商誉 34.75% 943,164,592.99 38.97% -4.22% 本期计提大额商誉减值所致
6
境外资产占比较高
□ 适用 √ 不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 期初数 本期公允价 计入权益的累 本期计提 本期购买金额 本期出售金 其他变动 期末数
20
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
值变动损益 计公允价值变 的减值 额
动
金融资产
4.其他权益 80,000,000.0
80,000,000.00
工具投资 0
80,000,000.0
上述合计 80,000,000.00
0
金融负债 0.00 0.00
3、截至报告期末的资产权利受限情况
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 12,727,411.84 合作项目保证金以及其他受限资金
投资性房地产 22,525,281.68 借款抵押担保
合计 35,252,693.52 --
七、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
0.00 459,000,000.00 -100%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
21
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
九、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
上海旗计智
银行卡增值 150,000,000. 828,778,876. 639,262,177. 415,899,820. -137,790,475 -145,849,896
能科技有限 子公司
营销业务 00 42 37 13 .06 .32
公司
江苏小旗欧
数字生活营 11,111,111.1 916,570,898. 551,304,327. 627,603,673. 89,760,654.5 77,798,473.7
飞科技有限 子公司
销业务 1 88 00 98 7 9
公司
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
江苏村口科技有限公司 股权转让 处置的投资收益为 403,274.86 元
主要控股参股公司情况说明
十、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
十一、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
2022年4月19日，习近平总书记主持召开中央全面深化改革委员会第二十五次会议，审议通过了《关于加强数字政府建
设的指导意见》，强调全面贯彻网络强国战略，把数字技术广泛应用于政府管理服务，推动政府数字化、智能化运行。数字
政务领域将迎来新的发展机遇。
公司主营的数字营销科技服务业务，经过多年深耕发展，在市场拓展、集团协同、数字化平台等方面积累了较大优势，
成长为细分行业内的头部企业。同时，2022年2月16日起，公司进入国资控股的、高度市场化的、混合所有制经营的全新时
期。综合存量业务发展情况、新时期公司的使命愿景以及行业发展趋势，经过深入研究，公司明确未来的主要战略为“一体
22
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
两翼，双擎驱动”，一方面稳固存量业务，另一方面，公司将依托盐城国资合作，大力发展数字政务业务，积极赋能数字政
府建设，助力数字经济高质量发展。
1、一体两翼，双擎驱动
公司将继续围绕数字科技服务提供商的战略定位，采取“一体两翼、双擎驱动”的战略路线方针。即：在业务布局上“一
体双翼”，以数字科技服务为核心，以“数字营销”和“数字政务”为双翼；在战略发展上“双擎驱动”，即业务和资本，通过业
务自身的持续经营提升实现内生式增长，同时在适当时机采取资本并购方式，外延式增长与内生式增长相结合，共同驱动公
司高质量持续稳定发展。
2、持续稳固数字营销存量业务
公司主营的数字营销科技服务业务以及其细分板块，均有多年行业深耕经验，尤其是数字生活营销板块，持续保持增长
态势，公司的存量盘基本稳固。未来，公司将继续夯实公司战略发展的存量业务基础，横向发展，拓展非银金融机构、政府
机构和企业客户，纵向深挖，发掘产品和服务内容上的更多合作机遇，持续巩固行业地位。
3、大力发展数字政务创新业务
随着公司进入国资控股的新时期，大力发展以数字政务为代表的TO G业务已成为公司明确的重要发展方向。公司将以
盐城总部为TO G业务根据地，深挖盐城本地G端市场资源，将公司打造为盐城市大数据产业的亮丽名片。通过持续开发更多
地域市场，推出更多数字化解决方案，应用到更多的G端场景，全力将TO G业务打造公司未来的第二增长曲线。
4、加大科技投入，精细化运营管理
公司认为，科技平台能力是公司实现中长期战略目标的重要支撑，未来，公司将大幅增加科技资源和研发经费投入，提
升产品及服务资源及整合定制能力、科技平台基础及科技研发联结能力，并由此构建数字营销业务平台和数字政务业务平台，
打造自有生态闭环。此外，公司将聚焦客户项目的精细化运营管理，深度参与客户需求落地和优化，提供最优解决方案，从
客户单一项目服务升级为一站式运营管理服务，挖掘更多业务价值。同时，强化公司内部的精细化运营管理。
未来3-5年，公司有信心实现上下游合作机构数量持续翻番、平台交易规模持续领先，实现规模、质量双提升。通过持
续的平台化建设，打造平台级效应，实现平台式发展，为客户、员工、股东持续创造价值！
（二）2022年经营计划
2022年是国资控股的首年，也是开启新时期高质量、稳步持续发展的关键一年，公司将围绕上述战略规划，在发展核心
主业、稳固存量业务的同时，大力拓展增量业务，孵化创新业务，全面提升企业经营管理水平。市场合作方面，继续稳固金
融机构主阵地，持续填补空白领域，维持头部地位，同时将业务延伸到更多的政府机构、头部互联网企业以及中小企业。能
力建设方面，持续保持市场洞察、科技支撑、产品开发和精细化运营等核心能力的提升。业务拓展方面，深挖业务增量价值，
有机拓展延伸到更多领域。公司管理方面，围绕国资合作后的新管理体系，继续深化集团-事业部的公司管理架构，重点建
设人事、内控、资本等核心能力，打造优秀人才团队，搭建高潜人才梯队，为集团战略推进落地提供坚实保障。
1、市场合作方面
存量业务。深耕存量合作伙伴。公司在金融领域具有较高的品牌知名度，存量客户的合作关系较为稳固。随着行业数字
化转型的持续推进，预计对获客和活客的营销需求将持续增加，公司将继续深挖存量合作伙伴的新需求，同时将合作伙伴扩
展到更多行业领域。
TO G业务。大力开发政府客户。公司将依托盐城政府战略合作关系，发挥本地化优势，推进同盐城政府客户的深度合
作，并延展到周边地市的政务相关领域。未来，公司将专项投入人力和物力资源，持续开发政府客户资源，赋能数字政府建
设，全力打造市民办事高效、生活便捷、消费丰富的美好生活圈。
产业发展。随着各类产业数字化转型的逐步深化，汽车、能源、零售等行业都存在较大的数字化营销服务需求，包括会
员体系搭建、私域流量运营、拉新获客、促活复购等。同时公司也在积极助力数字产业化发展，挖掘数据应用价值和市场合
作商机。
2、能力建设方面
市场洞察能力。加强对公司所处细分行业以及新兴行业的研究分析，持续开展同业对标分析、合作交流等工作，通过前
沿的行业洞察能力，动态评估和优化公司的发展战略和细分业务运营策略，确保公司的路线方向正确，保障公司战略的科学
23
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
性，同时及时、敏锐的把握市场机遇，实现跨越式发展。
科技支撑能力。继续打造科技硬核能力，夯实公司中长期发展基础。一方面围绕集团业务发展需求，整合集团科技资源，
形成从信息层+科技中台+数字化应用产品的科技核心架构。另一方面，升级数字营销开放平台，实现SaaS服务产品标准化+
定制化双轨能力输出，通过科技引领，实现核心业务的商业模式升级。线下定制产品服务主要覆盖银行等大型金融机构，同
时通过线上标准化产品服务触达到中小企业客户，大幅提升公司SaaS用户数量和销售规模，开启科技驱动业务发展的新通道。
产品研发能力。一是围绕数字生活营销主战场，继续扩大数字商品品类，大幅提高数字产品数量和质量，提升产品设计、
研发和多渠道销售能力。二是将进一步打通集团产品渠道资源，优化产品成本，实现同一产品在不同业务板块的交叉销售，
实现业务渠道的加成扩增效应。
精细化运营能力。2022年，公司全面实施精细化运营管理，一方面聚焦业务项目的精细化运营，深度参与客户需求落地
和优化，提供一站式解决方案，挖掘更多业务价值。另一方面固化精细化运营管理机制，全面加强对公司经营层面的全链路
精细化管理，形成运营管理闭环，实现效能提升。
3、业务拓展方面
2022年，公司将继续深耕存量主营业务，围绕“横向发展，纵向深挖”的策略，大力横向开发更多的行业客户和市场资源，
尤其是大力拓展非银金融机构、政府机构和企业客户，使得公司的存量核心业务覆盖到更多行业， 助力产业数字化转型。
纵向大力发掘存量客户的新产品、新业务的合作，单一客户提升合作粘性，扩大合作规模，深化合作成果，全面提升业务产
出效能。
4、公司管理方面
完成国资合作后的组织管理体系焕新。一是加强团队综合能力，打造优秀管理团队，营造良好的人才环境，建立与目标
挂钩的考核激励机制，逐步搭建高潜人才梯队。二是加强职业化、规范化、专业化建设，提高用人标准，加强费用管控，保
障业务发展。
2022年，公司将在新的董事会和经营管理团队的带领下，动员和带领全体员工团结奋斗，再接再厉，实现公司持续、稳
定、健康发展。
（三）公司可能面临的风险
1、监管政策变化风险
近年来，金融行业和数字科技行业相关上下游的监管政策、法律法规正逐渐完善，监管部门可能会对未明确领域等继续
出台相关政策法规。若公司在经营过程中未能适应上述政策法律变化，可能会对公司经营和业务发展产生不利影响。
公司将进一步加强对行业监管政策的密切关注和追踪，结合国资合作契机，积极落实主动合规意识、建立健全合规管理
机制，不断加强信息系统安全管理，保障公司合规风险管控能力与业务发展相适应。
2、市场竞争加剧风险
数字营销行业具有轻资产、重服务等特点，随着数字经济的快速发展和各地数字经济的相关政策利好的出台，可能吸引
更多新的竞争者进入本行业。此外，根据公开资料，行业内的头部企业或正在寻求上市或已经实现上市，上市后企业在品牌
知名度、资金、人才吸引等方面得到明显增强，如通过低价等策略抢占市场规模，将导致行业利润空间下降，行业竞争存在
进一步加剧的风险。
公司将紧密跟进行业发展趋势，持续加大研发投入，加强产品和服务创新，完善营销服务生态体系，优化业务盈利结构
和商业模式，进一步提升行业竞争力。
3、新冠疫情不确定性风险
2022年，新冠疫情多点爆发，形势不容乐观，公司所处地区不同程度受到新冠疫情影响，主要体现在对上下游合作伙伴
带来的连锁反应，如合作伙伴停工或居家隔离将影响公司部分业务的正常开展。疫情的持续肆虐还可能导致客户预算减少，
社会消费能力下降，削弱公司市场拓展和销售能力。此外，疫情交通管制将影响供应链正常运作，影响航旅出行复苏，综合
以上，可能对公司当期经营造成不利影响。
公司将积极应对新冠疫情，配合政府机关防疫管理要求，制定线上化办公等应急处理预案，保护员工健康安全的同时，
将新冠疫情影响降至最低水平。
24
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
4、商誉减值风险
公司通过并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，在公司并购后，产生了一定规模的商誉，如果被并购公司未
来的经营情况未达预期，将存在商誉减值风险。
经减值测试，报告期公司计提商誉减值34,141.62万元，计提后，公司商誉净值为60,174.84万元，如果未来自身业务下降
或者其他因素导致等并购公司经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在继续商誉减值的风险，从而对公司当期的损益造成
不利影响。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
谈论的主要内
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 容及提供的资 调研的基本情况索引
料
全景网，2020 年年度
2021 年 05 月 07 2020 年年度网 网上业绩说明会；互动
全景网 其他 其他 经营业务情况
日 上业绩说明会 易，投资者关系活动记
录表
全景网，2021 年上海
2021 年上海辖
辖区上市公司集体接
2021 年 09 月 17 区上市公司集
全景网 其他 其他 经营业务情况 待日暨中报业绩说明
日 体接待日暨中
会；互动易，投资者关
报业绩说明会
系活动记录表
25
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律法规要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促
进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
公司结合自身实际情况，规范组织架构，进一步制定和完善公司基本管理制度。报告期内修订并披露了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，公司管理水平得以进一步提升。
1、关于股东和股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范
地召集、召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，以现场会议与网络投票相结合方式召开会议，平等对待所有股东，并尽
可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
2、公司与控股股东
截至2021年3月25日，公司控股股东为自然人费铮翔先生；自2021年3月25日至2022年2月16日，刘涛先生及其一致行动
人上海圳远为公司控股股东。费铮翔先生目前在公司担任监事职务，截至报告期末，刘涛先生担任公司董事长兼首席执行官。
公司控股股东严格规范自己行为，没有超越股东大会直接或间接进行公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业
务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构和财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开7次董事会。公司董
事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，各位董事能够依据《董事
会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，按时出席7次董事会和3次股东大会，认真阅读
相关文件，积极参与议案讨论，发表合理意见，并表决董事会提交的各项议案，对公司董事会各项议案在经过情况质询后均
投赞成票，无反对票和弃权票。同时，积极参加有关培训，加强学习。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会。其中，战略委员会由董
事长担任主任委员，其他委员会中独立董事占2名并由独立董事担任主任委员，为董事会审慎、科学决策和公司规范运作发
挥重要作用。
4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开4次监事会。公司监
事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，出席4次监事会，认真履行自己的职责，对公司财务状况、经营风险情况以及董事、高管人员履行职责的合法合规
性进行监督。
5、关于绩效评价与激励的约束机制
公司已逐步、系统地建立了绩效考核管理体系，并根据实际情况细化和完善。公司已建立了《高级管理人员绩效考核
实施办法》和《高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，公司高级管理人员实行基本年薪和绩效年薪相结合的薪酬制度。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完
整地披露有关信息；并指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、供应商、客户、员工等各方利益的协调平衡，
26
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
共同推动公司和行业持续、健康的发展。
8、公司内部控制建立健全情况
公司严格按照相关法律法规、规范性文件及监管部门的要求，并结合公司实际情况，不断完善内部控制制度及相关流
程，提高公司规范运作水平。报告期，公司根据实际经营需要，及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等多项内
控制度，并相应完善相关流程。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的
独立情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、
财务等方面均与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务独立性：公司拥有独立完整的业务运营体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖控股股
东进行生产经营活动的情况。公司与控股股东之间无同业竞争，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营
活动的行为，未损害公司及其他股东的利益。
2、人员独立性：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公
司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行。公司高级管理人员专职在公司工作，未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务且未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、资产独立性：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的经营场所，拥有独立的研发、采购、销售系统及配套设施、
商标使用权等资产，不存在控股股东占有公司资金、资产或其它资源的情况。
4、机构独立性：公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，根据公司章程的规定聘任了经理层，同时根据公司业务
发展的需要设置了职能部门，独立行使经营管理职权。公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于控股股东。
5、财务独立性：公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理
制度，能够独立作出财务决策。公司开设了独立的银行账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东共
用银行账户或混合纳税的情况。公司不存在货币资金或其他资产被控股股东占用的情况，也不存在为控股股东提供担保的情
况。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
投资者参与
会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 会议决议
比例
2021 年第一次临时 审议通过了《关于补选公
临时股东大会 30.81% 2021 年 02 月 05 日 2021 年 02 月 06 日
股东大会 司独立董事的议案》
2020 年年度股东大 年度股东大会 17.55% 2021 年 06 月 09 日 2021 年 06 月 10 日 审议通过了《2020 年度董
27
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
会 事会工作报告》、《2020 年
度监事会工作报告》、
《2020 年度财务决算报
告》、《2020 年年度报告》
及其摘要、《2020 年度利
润分配预案》、《关于使用
闲置自有资金进行现金管
理的议案》、《关于 2021
年申请综合授信额度的议
案》、 关于 2021 年对外担
保额度预计的议案》
审议通过《关于变更会计
师事务所的议案》、《关于
修订<公司章程>的议
2021 年第二次临时 案》、关于修订<股东大会
临时股东大会 16.88% 2021 年 12 月 29 日 2021 年 12 月 30 日
股东大会 议事规则>的议案》、关于
修订<董事会议事规则>
的议案》、关于修订<监事
会议事规则>的议案》。
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、公司具有表决权差异安排
□ 适用 √ 不适用
六、红筹架构公司治理情况
□ 适用 √ 不适用
七、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
本期增 本期减
期初持 其他增 期末持 股份增
任职状 任期起 任期终 持股份 持股份
姓名 职务 性别 年龄 股数 减变动 股数 减变动
态 始日期 止日期 数量 数量
（股） （股） （股） 的原因
（股） （股）
2019 年 2022 年
22,808,9 22,808,9
刘涛 董事长 现任 男 48 11 月 06 02 月 16
46 46
日 日
28
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
2019 年 2022 年
首席执
刘涛 现任 男 48 04 月 11 02 月 16
行官
日 日
2020 年 2023 年
张莉 董事 现任 女 47 10 月 12 05 月 15
日 日
2020 年 2022 年
1,300,00 -1,300,0
涂传希 董事 现任 男 37 09 月 18 01 月 27 0 详见注 1
0 00
日 日
副总裁、 2019 年 2023 年
涂传希 财务总 现任 男 37 01 月 18 05 月 15
监 日 日
2017 年 2022 年
王晓岗 董事 现任 男 57 01 月 18 01 月 27
日 日
2017 年 2022 年
独立董
罗党论 现任 男 42 01 月 18 02 月 16
事
日 日
2019 年 2022 年
独立董
李源 现任 男 47 11 月 29 02 月 16
事
日 日
2021 年 2022 年
独立董
王焰 现任 女 60 02 月 05 02 月 16
事
日 日
2019 年 2022 年
监事会
姜丹丹 现任 女 43 11 月 29 01 月 27
主席
日 日
2017 年 2023 年
姜丹丹 监事 现任 女 43 05 月 16 05 月 15
日 日
2020 年 2023 年
132,951, 33,203,7 99,791,3
费铮翔 监事 现任 男 61 06 月 01 05 月 15 43,475 详见注 2
681 70 86
日 日
2020 年 2022 年
张文珞 监事 现任 女 42 06 月 01 02 月 16
日 日
2019 年 2022 年
陈明骏 副总裁 现任 男 50 11 月 29 02 月 16
日 日
钱炯 副总裁 现任 男 41 2019 年 2022 年 650,000 -650,000 0 详见注 1
29
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
01 月 18 03 月 16
日 日
2021 年 2023 年
石爱萍 副总裁 现任 女 46 03 月 01 05 月 15
日 日
2021 年 2023 年
朱平 副总裁 现任 男 43 03 月 01 05 月 15 650,000 -650,000 0 详见注 1
日 日
2020 年 2023 年
杨昊悦 副总裁 现任 女 38 08 月 26 05 月 15
日 日
2021 年 2023 年
董事会
杨昊悦 现任 女 38 03 月 25 05 月 15
秘书
日 日
2020 年 2021 年
独立董
许闲 离任 男 40 05 月 15 02 月 05
事
日 日
副总裁、 2020 年 2021 年
戴勇斌 董事会 离任 男 47 03 月 09 03 月 17
秘书 日 日
2020 年 2021 年
程鹏俊 副总裁 离任 男 37 10 月 14 10 月 28 800,000 -800,000 0 详见注 1
日 日
2019 年 2021 年
魏巍 监事 离任 女 38 11 月 29 12 月 29
日 日
2019 年 2021 年
张颖 监事 离任 女 38 11 月 29 12 月 29
日 日
159,160, 33,203,7 -3,356,5 122,600,
合计 -- -- -- -- -- -- 0 --
627 70 25 332
注：1、经公司第五届董事会第十次会议和 2021 年第六次临时大会审议通过，公司终止实施 2019 年限制性股票激励计
划，并于报告期回购注销了激励对象已获授尚未解锁的限制性股票。
2、报告期，为归还股票质押融资贷款、降低股票质押比例，以及个人资金需求，费铮翔通过协议转让、集中竞价交易
和大宗交易方式减持公司 33,203,770 股股份；因公司股东上海翔乐企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海翔乐”）
解散清算，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券非交易过户手续，将其持有的公司首次公开发行前发行
股份及其孳生股份过户至上海翔乐股东名下。费铮翔先生作为上海翔乐的有限合伙人，通过上述非交易过户获得公司 43,475
股股份。
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
√ 是 □ 否
30
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
1、报告期，公司独立董事许闲先生因工作原因申请辞去公司独立董事及董事会各专门委员会职务，其辞职申请于2021
年2月5日召开的2021年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事正式生效。
2、报告期，戴勇斌先生因个人原因申请辞去副总裁、董事会秘书职务，其辞职申请于2021年3月17日送达董事会生效。
3、报告期，程鹏俊先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务，其辞职申请于2021年10月28日送达董事会生效。
4、报告期，魏巍女士和张颖女士因工作安排原因申请辞去公司监事职务，其辞职申请于2021年12月29日送达监事会生
效。
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
许闲 独立董事 离任 2021 年 02 月 05 日 因工作原因申请离职
副总裁、董事会
戴勇斌 解聘 2021 年 03 月 17 日 因个人原因申请离职
秘书
程鹏俊 副总裁 解聘 2021 年 10 月 28 日 因个人原因申请离职
魏巍 监事 离任 2021 年 12 月 29 日 因工作安排原因申请离职
张颖 监事 离任 2021 年 12 月 29 日 因工作安排原因申请离职
王焰 独立董事 被选举 2021 年 02 月 05 日 选举
石爱萍 副总裁 聘任 2021 年 03 月 01 日 根据公司经营需要
朱平 副总裁 聘任 2021 年 03 月 01 日 根据公司经营需要
杨昊悦 董事会秘书 聘任 2021 年 03 月 25 日 根据公司经营需要
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、公司现任董事
刘涛，男，中国国籍，无境外永久居留权。1973年生，研究生学历，清华五道口金融EMBA。2019年4月至2022年2月任
公司首席执行官，2019年11月至2022年2月任公司董事长，2022年2月起任公司副董事长。2015年10月起任上海圳远执行事务
合伙人。曾就职于中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行，中国银联旗下上海银商资讯有限公司；曾任上海旗计智能科技
有限公司执行董事兼总经理、董事长兼总经理；公司副董事长、总经理。
张莉，女，中国香港籍。1974年生，研究生学历。现任公司董事，厦门盈捷股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人，江苏小旗欧飞科技有限公司董事长，99 Technology Ltd非执行董事。2022年2月起任公司首席执行官。曾任香港电信
管培生，携程香港区总经理，上海瀚银信息技术有限公司董事长、总裁、创始人之一，99 Technology Ltd执行董事。
涂传希，男，中国国籍，无境外永久居留权。1984年生，本科学历。2019年1月起任公司副总裁、财务总监，2020年9
月至2022年1月任公司董事。曾任德勤华永会计师事务所审计经理、上海复星创业投资有限公司投资总监、绿地金融投资控
股集团有限公司风控总监、上海诺亚金融服务有限公司产品总监、上海旗计智能科技有限公司助理总裁兼财务总监。
王晓岗，男，中国香港籍。1964年生，研究生学历。2017年1月至2022年1月任公司董事。现任深圳互动世界投资管理有
限公司监事。曾先后担任英特利公司系统工程师、福特汽车工程师、摩根斯坦利亚洲有限公司私人投资部经理、施罗德投资
（亚洲）有限公司投资银行部经理、美商网（Meetchina.com）首席财务官、北京科升通讯首席财务官、京泰证券（香港）
投资银行部总监、联想集团有限公司投资者关系总监、超大现代农业（控股）有限公司首席财务官兼执行副总裁，橡果国际
公司首席财务官。2010年4月至今，历任深圳互动世界投资管理有限公司执行合伙人。
罗党论，男，中国国籍，无境外永久居留权。1979年生，博士，教授。2017年1月至2022年2月任公司独立董事。现任中
31
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
山大学岭南学院会计专业教授，福建青松股份有限公司独立董事，广州金逸影视传媒股份有限公司，粤开证券股份有限公司
独立董事，广州中山大学出版社有限公司董事。历任中山大学岭南学院会计专业讲师、副教授、教授。
李源，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年生，研究生学历。2019年11月至2022年2月任公司独立董事。现任德
恒上海律师事务所合伙人，上海阿拉丁生化科技股份有限公司独立董事，山东信通电子股份有限公司独立董事，广东晶科电
子股份有限公司独立董事。曾任国药集团一致药业股份有限公司区域总监，上海市汇业律师事务所高级合伙人。
王焰，女，中国国籍，无境外永久居留权。1961年生，研究生学历，资产评估师。2021年2月至2022年2月任公司独立董
事，上海东洲资产评估有限公司副总裁。曾任职于郑州拖拉机厂，中原桑巴投资有限公司，中原国际经济贸易公司，河南中
原置业有限公司，上海名信资产评估有限公司，上海东洲资产评估有限公司项目经理、部门经理、副总裁，其中2014年任中
国证监会会计部评估顾问助理。
2、公司现任监事
姜丹丹，女，中国国籍，无境外永久居留权。1978年生，本科学历。2019年11月至2022年1月任公司监事会主席，现任
公司监事，助理总裁。曾就职于上海橡果网络技术发展有限公司，上海旗计智能科技有限公司。
费铮翔，男，中国国籍，拥有美国永久居留权。1960年生，研究生学历。1982年毕业于杭州大学化学系（现为浙江大学），
后在中国科学院有机化学研究所获得博士学位，1987年荣获“全国十大青年化学家”荣誉称号。1987年至1989年在浙江大学任
教。1989年赴美国Emory大学做博士后。现任公司监事，上海康耐特光学科技集团股份有限公司董事长兼总经理，浦东新区
政协常委、上海市侨商会副会长、浦东新区侨联副主席。1996年回国在上海市浦东新区川沙镇投资成立了上海康耐特光学有
限公司，担任董事长兼总经理。曾任公司董事长、总经理、董事。
张文珞，女，中国国籍，无境外永久居留权。1979年生，本科学历。2020年6月至2022年2月任公司监事。曾任于上海领
步实业有限公司；2012年9月至今任职于上海旗计智能科技有限公司。
3、公司现任高级管理人员
刘涛，首席执行官。简历详见上文董事的介绍。
陈明骏，男，中国国籍，无境外永久居留权。1971年生，研究生学历，注册会计师。2019年11月至2022年2月任公司副
总裁，2022年2月起任公司总裁。曾担任中国银行扬州分行员工，广东科龙电器股份有限公司助理首席财务官，新加坡丰隆
亚洲（中国）有限公司策略业务副总裁，上海锦江国际集团投资副经理、金融事业部总经理助理、投资总监，扬州现代金融
投资集团副总经理。
涂传希，副总裁、财务总监。简历详见上文董事的介绍。
钱炯，男，中国国籍，无境外永久居留权。1980年生，硕士研究生学历。2019年1月至2022年3月任公司副总裁。曾就职
于青年报社，历任记者、编辑、报社团委书记、社会新闻部主任、互动新闻部主任；曾任上海上城实业集团有限公司总裁办
主任，新东苑国际投资集团有限公司总裁办主任，上海旗计智能科技有限公司行政总监。
石爱萍，女，中国国籍，无境外永久居留权。1975年生，本科学历。现任公司副总裁，江苏小旗欧飞科技有限公司总经
理，南京市雨花台区政协委员，南京市雨花台区工商联执委。曾任壳牌（南京）财务负责人、百安居（江苏城市）财务负责
人。
朱平，男，中国国籍，无境外永久居留权。1978年生，本科学历。现任公司副总裁。曾担任九五资讯产业有限公司客服
主管，上海盛大网络发展有限公司培训主管，三普药业股份有限公司电子商务部部门经理，通联支付网络服务有限公司电子
商务部运营经理，上海旗计智能科技有限公司助理总裁，公司副总经理。
杨昊悦，女，中国国籍，无境外永久居留权。1983年生，硕士研究生学历。助理经济师，具有董事会秘书资格、证券从
业资格、会计从业资格。现任公司副总裁、董事会秘书。曾任山鹰国际控股股份公司董事会秘书兼证券部部长。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在股东单位 在股东单位是否
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 领取报酬津贴
32
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
执行事务合 2015 年 10 月
刘涛 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） 否
伙人 27 日
执行事务合 2019 年 09 月
张莉 厦门盈捷企业管理合伙企业（有限合伙） 否
伙人 03 日
在股东单位任
无
职情况的说明
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位 任期终止 在其他单位是否领
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期
担任的职务 日期 取报酬津贴
霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（有 执行事务合
刘涛 2017 年 02 月 08 日 否
限合伙） 伙人
张莉 99 Loyalty Ltd（原名 99 Technology Ltd） 执行董事 否
执行事务合
张莉 南平中益企业管理合伙企业（有限合伙） 否
伙人
董事长、总经
费铮翔 上海康耐特光学科技集团股份有限公司 2018 年 06 月 20 日 否
理
执行董事，总
费铮翔 上海康耐特光学有限公司 是
经理
执行董事，总
费铮翔 江苏康耐特光学有限公司 否
经理
费铮翔 江苏康耐特光学眼镜有限公司 董事长 否
费铮翔 江苏朝日光学有限公司 执行董事 否
王晓岗 深圳互动世界投资管理有限公司 监事 是
王晓岗 苏州威智维尔机器人软件有限公司 董事 否
会计专业教
罗党论 中山大学岭南学院 是
授
罗党论 福建青松股份有限公司 独立董事 是
罗党论 粤开证券股份有限公司 独立董事 是
2022 年 01
罗党论 深圳康泰生物制品股份有限公司 独立董事 2015 年 04 月 20 日 是
月 12 日
罗党论 广州金逸影视传媒股份有限公司 独立董事 是
罗党论 广州中山大学出版社有限公司 董事 否
罗党论 广州开发区投资集团有限公司 董事
罗党论 广东开平农村商业银行股份有限公司 独立董事 否
2021 年 10
罗党论 广东新三板信息科技有限公司 董事长 2018 年 04 月 28 日
月 14 日
33
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
李源 德恒上海律师事务所 合伙人 是
李源 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 独立董事 是
2021 年 09
李源 山东信通电子股份有限公司 独立董事 2019 年 06 月 13 日 是
月 26 日
李源 广东晶科电子股份有限公司 独立董事 是
王焰 上海东洲资产评估有限公司 副总裁 是
在其他单位任
无。
职情况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
经公司股东大会审议通过，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际
情况并参照行业薪酬水平，未在公司担任职务的非独立董事和监事，不从公司领取任何津贴；在公司任职的董事、监事，依
据其在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，不再额外领取董事、监事津贴；独立董事的津贴为人民币8万/年（税
前），按月发放。公司高级管理人员根据《公司高级管理人员薪酬管理制度》和《高级管理人员绩效考核实施办法》，根据
其任职岗位领取相应的报酬，薪酬水平与其绩效考核和公司经营业绩挂钩，由董事会薪酬与考核委员会组织考核及董事会审
议确定。公司高级管理人员实行基本年薪和绩效年薪相结合的薪酬制度。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
董事长、首席执
刘涛 男 48 现任 133.33 否
行官
张莉 董事 女 47 现任 0是
董事、副总裁、
涂传希 男 37 现任 258.61 否
财务总监
王晓岗 董事 男 57 现任 0是
罗党论 独立董事 男 42 现任 8否
李源 独立董事 男 47 现任 8否
王焰 独立董事 女 60 现任 6.67 否
姜丹丹 监事会主席 女 43 现任 126.54 否
费铮翔 监事 男 61 现任 0是
张文珞 监事 女 42 现任 29.6 否
陈明骏 副总裁 男 50 现任 99.96 否
钱炯 副总裁 男 41 现任 94.08 否
34
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
石爱萍 副总裁 女 46 现任 76.29 否
朱平 副总裁 男 43 现任 106.6 否
杨昊悦 副总裁 女 37 现任 94.08 否
许闲 独立董事 男 40 离任 1.33 否
副总裁、董事会
戴勇斌 男 47 离任 21.8 否
秘书
程鹏俊 副总裁 男 37 离任 81.96 否
魏巍 监事 女 38 离任 47.66 否
张颖 监事 女 38 离任 40.53 否
合计 -- -- -- -- 1,235.04 --
八、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
审议通过《关于补选公司独立
董事的议案》和《关于召开
第五届董事会第十一次会议 2021 年 01 月 20 日 2021 年 01 月 21 日
2021 年第一次临时股东大会
的议案》。
审议通过《关于聘任高级管理
人员的议案》和《关于调整第
第五届董事会第十二次会议 2021 年 03 月 01 日 2021 年 03 月 02 日
五届董事会专门委员会人员
构成的议案》。
审议通过《关于聘任公司董事
第五届董事会第十三次会议 2021 年 03 月 25 日 2021 年 03 月 26 日
会秘书的议案》。
审议通过《2020 年年度报告》
及其摘要、《2020 年度首席执
行官工作报告》、《2020 年度董
事会工作报告》、《2020 年度财
务决算报告》、《2020 年度利润
分配预案》、《2020 年度募集资
金存放和使用情况专项报
第五届董事会第十四次会议 2021 年 04 月 22 日 2021 年 04 月 24 日
告》、《2020 年度内部控制自我
评价报告》、《关于 2021 年度
高级管理人员薪酬的议案》、
《关于使用闲置自有资金进
行现金管理的议案》、《关于
2021 年申请综合授信额度的
议案》、《关于 2021 年对外担
35
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
保额度预计的议案》、《关于注
销部分股票期权的议案》、《关
于 2020 年度计提减值准备及
资产核销的议案》、《2021 年第
一季度报告全文》和《关于召
开 2020 年年度股东大会的议
案》。
审议通过《公司 2021 年半年
第五届董事会第十五次会议 2021 年 08 月 26 日
度报告》及摘要
审议通过《公司 2021 年第三
第五届董事会第十六次会议 2021 年 10 月 27 日
季度报告》。
审议通过《关于变更会计师事
务所的议案》、《关于修订<公
司章程>的议案》、《关于修订<
股东大会议事规则>的议案》、
第五届董事会第十七次会议 2021 年 12 月 13 日 2021 年 12 月 14 日
《关于修订<董事会议事规
则>的议案》和《关于召开 2021
年第二次临时股东大会的议
案》。
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两次
本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会
董事姓名 未亲自参加董
加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 次数
事会会议
刘涛 7 7 0 0 0 否 3
张莉 7 0 7 0 0 否 3
涂传希 7 7 0 0 0 否 3
王晓岗 7 0 7 0 0 否 3
罗党论 7 0 7 0 0 否 3
李源 7 0 7 0 0 否 3
王焰 6 0 6 0 0 否 2
许闲 1 0 1 0 0 否 1
连续两次未亲自出席董事会的说明
无。
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
36
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
□ 是 √ 否
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期，公司董事认真履行职责，本着诚信勤勉义务，认真阅读相关文件，积极参与议案讨论，对公司经营管理、规范
运作发表合理建议并均被得以采纳。其中独立董事利用各自专业上的优势对公司定期报告、经营状况、聘任高管、补选董事
和独立董事、对外担保等重要事项作出独立、客观、公正的判断，发表了独立意见，为公司未来的健康发展出谋划策，切实
维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
提出的重要意 其他履行职责 异议事项具体
委员会名称 成员情况 召开会议次数 召开日期 会议内容
见和建议 的情况 情况（如有）
听取了 2020 年 涉及预计商誉
业绩预告情 减值等重大事 详细询问商誉
2021 年 01 月
况，年审审计 项，建议审计 预计减值情况
28 日
计划和审计进 更加谨慎、严 和经营情况
度等的汇报 格
审议通过：1、
2020 年年度报
告及其摘要；
2、2020 年度财
务决算报告；
3、2020 年度内
审核 2020 年度 部控制自我评
董事会审计委 罗党论、刘涛、 报告和 2021 年 价报告；4、
5
员会 李源 第一季度报告 2020 年度募集
2021 年 04 月
等相关事项， 资金存放和使
22 日
听取了年度审 用情况专项报
计结果等的汇 告；5、2021
报 年第一季度报
告全文；6、董
事会审计委员
会 2020 年度工
作报告；7、内
控部 2020 年度
工作总结
2021 年 08 月 审核 2021 年半 审议通过：1、
26 日 年度报告相关 2021 年半年度
37
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
事项 报告及其摘
要；2、内控部
2021 年半年度
工作总结
审议通过：
2021 年 10 月 审核 2021 年第
2021 年第三季
27 日 三季度报告
度报告
对立信会计师
事务所（特殊
普通合伙）（以
下简称"立信"）
的执业情况进
行了充分的了
解，并查阅了
立信有关资格
证照、相关信
息，一致认为
2021 年 12 月 审核变更会计 立信具备审计
13 日 师事务所事项 的专业能力和
资质，能够满
足公司年度审
计要求，同意
本次变更事宜
并聘请立信作
为公司 2021 年
度审计机构，
并将此议案提
交公司董事会
审议。
公司 2021 年经
营计划充分考
虑了公司当前
和未来所面临
的机遇和风
险，公司内部
听取管理层对 了解公司运营
董事会战略委 刘涛、张莉、 2021 年 04 月 的优势和劣
1 公司 2021 年经 情况，实地考
员会 王焰 22 日 势，符合公司
营计划的汇报 察公司基本面
目前发展现状
和公司整体发
展规划，能够
指导公司稳健
地向前发展，
提升公司的整
38
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
体实力。
公司高级管理
人员实行基本
年薪和绩效年
薪相结合的薪
酬制度。基本
薪酬由高级管
理人员所担任
的职务确定；
绩效薪酬由首
席执行官公司
审核 2021 年度
董事会薪酬与 李源、刘涛、 2021 年 04 月 根据公司全年
1 高级管理人员
考核委员会 罗党论 22 日 经营业绩情况
薪酬
和个人工作绩
效情况研究决
定并报董事会
薪酬与考核委
员会批准。同
意 2021 年度高
级管理人员薪
酬，并同意将
本议案提交董
事会审议。
认真阅读了独
立董事候选人
的简历等相关
资料，经审核，
未发现有《深
圳证券交易所
创业板上市公
司规范运作指
引》第 3.2.4 规
审核关于补选 定之情形以及
董事会提名委 许闲、刘涛、 2021 年 01 月
1 公司独立董事 其他规范性文
员会 李源 20 日
的议案 件或《公司章
程》等规定的
不得担任上市
公司董事之情
形，没有发现
其有中国证监
会《关于在上
市公司建立独
立董事制度的
指导意见》及
39
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
有关规定中所
要求不具备独
立性的情况，
具备担任独立
董事的资格。
同意将本议案
提交董事会审
议。
经审核认为，
提名的公司高
级管理人员任
职资格符合
《公司法》和
《公司章程》
所规定的高级
管理人员的条
件，能够符合
胜任所任岗位
审核关于聘任 职责的要求，
董事会提名委 2021 年 03 月
刘涛、李源 1 高级管理人员 未受过中国证
员会 01 日
的议案 监会及其他有
关部门的处罚
和证券交易所
惩戒，符合《公
司法》及其他
法律法规关于
担任公司高级
管理人员的相
关规定。同意
将本议案提交
董事会审议。
本次聘任是在
充分了解被聘
任人的教育背
景、工作经历
等情况的基础
审核关于聘任 上进行的，并
董事会提名委 王焰、刘涛、 2021 年 03 月
1 公司董事会秘 已征得被聘任
员会 李源 25 日
书的议案 人本人的同
意。我们认为
其具备履行相
应职责所必需
的资格和能
力，已取得证
40
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
券交易所颁发
的董事会秘书
资格证书，符
合《公司法》
等相关法律法
规及《公司章
程》等公司规
章制度中有关
董事会秘书任
职资格的相应
规定。同意将
本议案提交董
事会审议。
十、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
十一、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
报告期末母公司在职员工的数量（人） 53
报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 978
报告期末在职员工的数量合计（人） 1,031
当期领取薪酬员工总人数（人） 1,031
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 0
销售人员 517
技术人员 96
财务人员 35
行政人员 11
管理人员 29
其他 343
合计 1,031
41
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士 29
本科 259
大专 446
大专以下 297
合计 1,031
2、薪酬政策
公司薪酬制定和实施主要遵循公平、效率与合法原则，通过职级体系建立明确的职业发展通道，匹配相应的薪酬宽带，
通过绩效考核和绩效反馈，使薪酬和员工岗位价值、员工绩效和公司效益紧密结合，充分发挥薪酬的的作用，指导员工职业
发展，鼓励其在企业长期发展，共同成长。公司薪酬包括固定工资（基本工资、岗位工资和补贴）、绩效工资、奖金、福利。
报告期，公司不断完善职级体系、薪酬体系，根据公司业务实际情况，调整和优化绩效考核体系，扩大考核体系的覆盖
面，提升员工工作积极性和工作效率。
3、培训计划
公司培训计划主要由公司级培训计划和部门级培训计划组成，公司级培训由人事部负责组织实施，部门级培训由各部门
负责组织实施。公司培训主要分为企业内部培训、企业外部课程、新进员工培训。
报告期，公司克服不定期突发的疫情对培训的不利影响，积极组织实施线上职业技能及综合素养培训，线下组织人才盘
点、新员工新干部入职培训、机要岗位保密培训、市场赋能培训等5类25门培训课程；各部门积极组织开展专业知识或技能、
跨领域交流分享、文件或制度学习、通用素质&能力类、共创会各类培训共109场；推动了公司战略及文化在各领域的落地
与实践应用，提升了全员职业化、规范化、专业化的能力与技能。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√ 是 □ 否 □ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 0.00
每 10 股转增数（股） 0
42
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
分配预案的股本基数（股） 658,993,677
现金分红金额（元）（含税） 0.00
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00
现金分红总额（含其他方式）（元） 0
可分配利润（元） -1,351,679,911.86
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额
0.00%
的比例
本次现金分红情况
其他
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
鉴于公司截至 2021 年度末累计可供分配利润为负数，结合公司当前经营情况和未来战略规划，2021 年度利润分配预案为：
2021 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
1、股权激励
（1）公司2019年限制性股票激励计划实施情况
公司于2020年11月20日召开的第五届董事会第九次会议和2020年12月8日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已授予但尚未解除限售20万股限制性股票。
公司于2020年12月11日召开的第五届董事会第十次会议和2020年12月29日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过
了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司董事会审慎决定拟终止实施激励计
划，并拟回购注销29名激励对象已获授尚未解锁的872.6万股限制性股票。
2021年2月1日，公司办理完成上述892.6万股限制性股票回购注销手续。
（2）公司2018年股票期权激励计划实施情况
2021年4月22日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于注销部分股票
期权的议案》，决定注销2018年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期授予的646万份股票期权。监事会就相关事项
进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2021年5月12日，上述646万份股票期权注销事宜办理完成。
董事、高级管理人员获得的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
高级管理人员的考评机制及激励情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责研究和审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案。公司已建立了《高级管理人员绩效考核实施办法》和《高级管理人员薪酬管理制度》
等相关制度，公司高级管理人员实行基本年薪和绩效年薪相结合的薪酬制度。
43
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
2、员工持股计划的实施情况
□ 适用 √ 不适用
3、其他员工激励措施
□ 适用 √ 不适用
十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对内部控制体系进行适时的更新和完善，建立了
一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系，并由审计委员会、内控部共同组成公司的风险内控管理体系，对公司
的内部控制管理进行监督与评价。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；纳入评价范围的单
位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；公司内部控制设计健全、合理，内部控
制执行有效，不存在重大遗漏。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控
制目标的实现。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况
整合中遇到的问 已采取的解决措
公司名称 整合计划 整合进展 解决进展 后续解决计划
题 施
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
1、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2022 年 04 月 27 日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
100.00%
财务报表营业总收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）公司 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业
44
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； 务流程有效性的影响程度、发生的可能
（2）公司更正已公布的财务报告；（3）注 性作判定。如果缺陷发生的可能性较
册会计师发现的却未被公司内部控制识别 小，会降低工作效率或效果、或加大效
的当期财务报告中的重大错报；（4）审计 果的不确定性、或使之偏离预期目标为
委员会和审计部门对公司的对外财务报告 一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较
和财务报告内部控制监督无效。财务报告 高，会显著降低工作效率或效果、或显
重要缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会 著加大效果的不确定性、或使之显著偏
计准则选择和应用会计政策；（2）未建立 离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生
反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规 的可能性高，会严重降低工作效率或效
或特殊交易的账务处理没有建立相应的控 果、或严重加大效果的不确定性、或使
制机制或没有实施且没有相应的补偿性控 之严重偏离预期目标为重大缺陷。
制；（4）对于期末财务报告过程的控制存
在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
财务报表达到真实、完整的目标。 一般缺
陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的
其他控制缺陷。
重大缺陷判断标准：（1）失控金额≥资
产总额的 1%；（2）失控金额≥主营业务
收入总额的 1.5%；（3）失控金额≥净利
润总额的 10%；（4）受到国家政府部门
重大缺陷判断标准：（1）失控金额≥资产总
处罚，且已正式对外披露并对本公司定
额的 1%；（2）失控金额≥主营业务收入总
期报告披露造成负面影响。重要缺陷判
额的 1.5%；（3）失控金额≥净利润总额的
断标准：（1）资产总额的 0.5%≤失控金
10%。重要缺陷判断标准：（1）资产总额
额＜资产总额的 1%；（2）主营业务收
的 0.5%≤失控金额＜资产总额的 1%；（2）
入总额的 1%≤失控金额＜主营业务收
主营业务收入总额的 1%≤失控金额＜主营
定量标准 入总额的 1.5%； 3）净利润总额的 5%≤
业务收入总额的 1.5%；（3）净利润总额的
失控金额＜净利润总额的 10%；（4）受
5%≤失控金额＜净利润总额的 10%。一般
到省级及以上政府部门处罚，但未对公
缺陷判断标准：（1）失控金额＜资产总额
司定期报告披露造成负面影响。一般缺
的 0.5%；（2）失控金额＜主营业务收入总
陷判断标准：（1）失控金额＜资产总额
额的 1%；（3）失控金额＜净利润总额的
的 0.5%；（2）失控金额＜主营业务收
5%。
入总额的 1%；（3）失控金额＜净利润
总额的 5%；（4）受到省级以下政府部
门处罚，但未对公司定期报告披露造成
负面影响。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
2、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
45
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，贵公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
内控鉴证报告披露情况 披露
内部控制鉴证报告全文披露日期 2022 年 04 月 27 日
内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
公司严格按照中国证监会发布的《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公告〔2021〕69号）和上海证监
局出具的《关于认真做好公司治理自查自纠的通知》要求，按照《上市公司治理专项自查清单》所涉事项，认真、全面、深
入地开展公司治理自查工作，按时完成上市公司自查工作。并以此为契机，重新梳理公司治理，进行自纠，持续完善和提升
公司治理水平。
一、专项自查工作开展情况
收到相关文件后，公司召开专项会议，成立以证券部、财务部和内控法务部为核心的多部门联合小组，对《上市公司
治理专项自查清单》所涉事项逐一进行认真自查，由证券部整理并在中国证监会系统填报专项自查清单初稿。4月初，公司
将修订完善的专项治理自查清单提交公司全体董事前进行审定后，通过证监会政务平台填报系统上报。
二、存在的问题及整改情况
1、公司独立董事郑琦连续任职时间超过六年，因董事会即将届满，未能及时确定新的独立董事候选人，未能及时更换。
公司通过2010年4月23日召开第四届董事会第五十二次会议和2010年5月15日召开的2019年年度股东大会完成独立董事
选举工作。今后，公司将认真执行《公司法》、《证券法》等相关法律法规，提前做好独立董事候选人员筛选工作，严格按
期聘任。
2、同业竞争问题。
公司于2018年6月30日召开的第四届董事会第十九次会议和2018年8月23日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过
了《关于公司资产出售暨关联交易的议案》和《关于公司拟退出眼镜行业的议案》，公司拟向公司控股股东、实际控制人控
制的企业上海林梧实业有限公司（以下简称“林梧实业”）出售与眼镜镜片业务相关的资产与负债。上述交易完成后，公司将
涉及与公司原控股股东、实际控制人费铮翔先生控制的本次拟出售标的公司存在同业竞争问题；为彻底解决该同业竞争问题，
公司拟自股东大会审议通过上述交易之日起3年内，通过将上海蓝图眼镜有限公司（以下简称“上海蓝图”）、江苏蓝图眼镜
有限公司（以下简称“江苏蓝图”）出售给公司控股股东、实际控制人及其关联方或非关联第三方等方式，使公司逐步退出眼
镜行业，不再从事眼镜镜片销售及眼镜镜盒、镜布生产与销售等业务。
2020年6月30日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，为解决与公司控股股
东、实际控制人同业竞争问题，公司以人民币1,412.70万元向霖锡包装材料科技启东有限公司（以下简称“霖锡包装”）转让
公司持有的上海蓝图51%股权和江苏蓝图51%股权。转让完成后，公司将不再持有上海蓝图、江苏蓝图股权，公司将不再从
事眼镜镜片等相关业务。2020年7月2日，公司收到交易对方支付的1,412.70万元交易对价；2020年7月14日，上述转让工商变
更登记办理完成；从2020年7月起，上海蓝图、江苏蓝图不再纳入公司合并报表范围。
46
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
3、公司存在误操作使用募集资金补流超过审议金额的情形，公司发现后立即查明原因并进行了整改。
2018年9月26日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司旗计智能使用闲置募集资金中的8,000万元暂时补充流动资金，使用期限
为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。在实施上述闲置募集资金暂时补充流动资金过程中，因
工作人员操作失误，误将募集资金利息从募集资金专户中转出补充流动资金，使实际金额补充流动资金金额超过董事会授权
额度519,929.48元，公司及独立财务顾问核查发现后，立即查明原因并进行整改。
整改措施为：
（1）2018年11月13日，将多转出的资金归还至募集资金账户。
（2）立即对相关工作人员进行了批评教育，并对涉及募集资金相关工作人员组织了募集资金相关法律法规和内部规定
的培训，提高对相关法律法规的认识和理解，加强募集资金使用实际操作事前审核工作，杜绝类似事件的发生。
（3）公司在2018年度募集资金存放和实际情况专项报告中说明了补流金额超过董事会审议金额的情形。
47
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□ 是 √ 否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
对上市公司生产经
公司或子公司名称 处罚原因 违规情形 处罚结果 公司的整改措施
营的影响
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
参照重点排污单位披露的其他环境信息
公司及子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位，也不存在因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情况。
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□ 适用 √ 不适用
未披露其他环境信息的原因
公司及子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位，也不存在因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情况。
公司及子公司在日常生产经营中认真执行国家有关环境保护方面的法律法规，倡导全体员工最大程度节约能源，积极推动办
公自动化，按照有关环保法规及相应标准对生活垃圾进行有效综合治理，履行企业环保责任。
二、社会责任情况
在公司经营发展过程中，十分注重社会责任的履行。公司高度重视股东、客户、员工、合作伙伴、第三方机构以及公众
等利益相关方的利益共享，致力于实现经济效益与社会效益的有机统一。公司始终坚持守法合规经营，依法纳税，与利益相
关方往来遵守社会公德、商业公德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
报告期内，公司暂未开展精准扶贫及乡村振兴工作。
48
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
（一）确保旗天科技人员
独立 1、保证旗天科技的总
经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级
管理人员在旗天科技专职
工作，不在兴路基金、城
南大数据基金及其各自控
制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，
且不在兴路基金、城南大
数据基金及其各自控制的
其他企业中领薪。2、保证
旗天科技的财务人员独
立，不在兴路基金、城南
截止报告期
大数据基金及其各自控制 兴路基金作
兴路基金、 关于保持上 末，承诺人信
收购报告书或权益变动 的其他企业中兼职或领取 2021 年 09 月 为上市公司
城南大数据 市公司独立 守承诺，没有
报告书中所作承诺 报酬。3、保证旗天科技拥 27 日 控股股东的
基金 性的承诺 发生违反承
有完整独立的劳动、人事 期间
诺的行为。
及薪酬管理体系，该等体
系和兴路基金、城南大数
据基金及其各自控制的其
他企业之间完全独立。
（二）确保旗天科技资产
独立完整 1、保证旗天科技
具有独立完整的资产，旗
天科技的资产全部处于旗
天科技的控制之下，并为
旗天科技独立拥有和运
营。保证兴路基金、城南
大数据基金及其各自控制
的其他企业不以任何方式
违法违规占用旗天科技的
49
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
资金、资产。2、保证不以
旗天科技的资产为兴路基
金、城南大数据基金及其
各自控制的其他企业的债
务违规提供担保。（三）确
保旗天科技的财务独立 1、
保证旗天科技建立独立的
财务部门和独立的财务核
算体系。2、保证旗天科技
具有规范、独立的财务会
计制度和对子公司的财务
管理制度。3、保证旗天科
技独立在银行开户，不与
兴路基金、城南大数据基
金及其各自控制的其他企
业共用银行账户。4、保证
旗天科技能够作出独立的
财务决策，兴路基金、城
南大数据基金及其各自控
制的其他企业不通过违法
违规的方式干预旗天科技
的资金使用、调度。5、保
证旗天科技依法独立纳
税。（四）确保旗天科技机
构独立 1、保证旗天科技依
法建立健全股份公司法人
治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。2、保证旗
天科技的股东大会、董事
会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法
律、法规和公司章程独立
行使职权。3、保证旗天科
技拥有独立、完整的组织
机构，与兴路基金、城南
大数据基金及其各自控制
的其他企业间不存在机构
混同的情形。（五）确保旗
天科技业务独立 1、保证旗
天科技拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与旗天科
50
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
技之间的关联交易。对于
无法避免或有合理原因及
正常经营所需而发生的关
联交易则按照公开、公平、
公正的原则依法进行。本
次权益变动完成后，兴路
基金、城南大数据基金不
会损害旗天科技的独立
性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与旗天科技
保持五分开原则，并严格
遵守中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，
保持并维护旗天科技的独
立性。若兴路基金、城南
大数据基金设违反上述承
诺给旗天科技及其他股东
造成损失，兴路基金、城
南大数据基金将承担相应
的法律责任。上述承诺自
本承诺函出具之日起生
效，并在兴路基金作为上
市公司控股股东的整个期
间持续有效，且不可变更
或撤销。
本企业及一致行动人承诺
截止报告期
不会利用上市公司的主要 兴路基金作
兴路基金、 关于避免同 末，承诺人信
股东身份谋求不正当利 2021 年 09 月 为上市公司
城南大数据 业竞争的承 守承诺，没有
益，不会因潜在的同业竞 27 日 主要股东的
基金 诺 发生违反承
争导致损害上市公司及其 期间
诺的行为。
股东的权益。
本企业将尽可能地避免与
上市公司之间不必要的关
联交易发生。对于无法避
免或有合理原因及正常经
营所需而发生的关联交 截止报告期
关于减少和 兴路基金作
兴路基金、 易，本企业及本企业下属 末，承诺人信
规范上市公 2021 年 09 月 为上市公司
城南大数据 全资、控股子公司将遵循 守承诺，没有
司关联交易 27 日 控股股东的
基金 市场公开、公平、公正的 发生违反承
的承诺 期间
原则，以公允、合理的市 诺的行为。
场价格进行，并根据有关
法律、法规和规范性文件
和上市公司章程规定履行
关联交易的决策程序，依
51
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
法履行信息披露义务。
1、本人及本人一致行动人
上海圳远保证不利用自身
对旗天科技的控股关系从
事有损旗天科技及其中小
股东利益的行为。承诺方
及其控制企业如果有任何
商业机会可从事、参与或
入股可能与旗天科技经营
业务构成竞争的业务，承
诺方将及时通知旗天科
技，提供无差异的机会给
旗天科技进行选择，并尽
最大努力促使旗天科技具
备开展该等业务机会的条
件。2、承诺方将严格遵守
截止报告期
证监会、深交所有关规章
作为控股股 末，承诺人信
刘涛、上海 避免同业竞 及旗天科技《公司章程》 2021 年 03 月
东、实际控制 守承诺，没有
圳远 争 等有关规定，与其他股东 04 日
人期间 发生违反承
一样平等地行使股东权
诺的行为。
利、履行股东义务，不利
用大股东、实际控制人的
地位谋取不当利益，不损
害旗天科技和其他股东的
合法权益。上述承诺自本
承诺函出具之日起生效，
并在本人及本人一致行动
人上海圳远作为上市公司
控股股东、本人作为旗天
科技实际控制人的整个期
间持续有效，且不可变更
或撤销，如因违反该等承
诺并因此给旗天科技造成
损失的，承诺方将承担相
应的赔偿责任。
1、在本人及本人一致行动
人上海圳远作为旗天科技
直接/间接控股股东、本人 截止报告期
减少和规范 作为旗天科技实际控制人 作为控股股 末，承诺人信
刘涛、上海 2021 年 03 月
与上市公司 期间，将继续规范管理与 东、实际控制 守承诺，没有
圳远 04 日
关联交易 上市公司之间的关联交 人期间 发生违反承
易。对于无法避免或有合 诺的行为。
理原因及正常经营所需而
发生的关联交易，本人及
52
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
本人一致行动人上海圳远
下属全资、控股子公司将
遵循市场公开、公平、公
正的原则，以公允、合理
的市场价格进行，并根据
有关法律、法规和规范性
文件和上市公司章程规定
履行关联交易的决策程
序，依法履行信息披露义
务。2、在本人及本人一致
行动人上海圳远作为旗天
科技直接/间接控股股东期
间、本人作为旗天科技实
际控制人期间，不会利用
自身对旗天科技的控股关
系从事有损旗天科技及其
中小股东利益的关联交易
行为。上述承诺自本承诺
函出具之日起生效，并在
本人及本人一致行动人上
海圳远作为上市公司控股
股东、本人作为旗天科技
实际控制人的整个期间持
续有效，且不可变更或撤
销。
1、在本次交易之前，与上
市公司不存在关联关系；
2、本次交易完成后，旗计
智能全体股东及其控制的
企业将尽可能减少与上市
公司及其下属子公司的关
刘涛、上海 联交易，不会利用自身作
圳远、和雅 为上市公司股东之地位谋 截止报告期
投资、陈永 关于规范和 求与上市公司在业务合作 末，承诺人信
2015 年 11 月
资产重组时所作承诺 兰、安赐互 减少关联交 等方面给予优于市场第三 长期 守承诺，没有
07 日
联、易牧科 易的承诺 方的权利；不会利用自身 发生违反承
技、美亚创 作为上市公司股东之地位 诺的行为。
享 谋求与上市公司达成交易
的优先权利；3、若发生必
要且不可避免的关联交
易，旗计智能全体股东及
其控制的企业将与上市公
司及其下属子公司按照公
平、公允、等价有偿等原
53
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法
律法规和上市公司《公司
章程》的规定，履行信息
披露义务及相关内部决
策、报批程序，关联交易
价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相
似交易时的价格进行确
定，保证关联交易价格具
有公允性，亦不利用该等
交易从事任何损害上市公
司及上市公司其他股东的
合法权益的行为；4、若违
反上述声明和保证，旗计
智能全体股东将分别、且
共同地对前述行为而给上
市公司造成的损失向上市
公司进行赔偿。股权转让
方保证将依照上市公司
《公司章程》的规定参加
股东大会，平等地行使相
应权利，承担相应义务，
不利用股东地位谋取不正
当利益，不利用关联交易
非法转移上市公司及其下
属子公司的资金、利润，
保证不损害上市公司其他
股东的合法权益。
1、本次交易完成后，在本
企业/本人持有上市公司股
票期间及上市公司持有旗
计智能权益期间，本企业/
本人及本企业/本人控制的
其他企业不会直接或间接 截止报告期
刘涛、上海 关于避免同 经营任何与旗计智能、上 末，承诺人信
2015 年 11 月 2020 年 11 月
圳远、和雅 业竞争的承 市公司及其他下属公司经 守承诺，没有
07 日 21 日
投资 诺 营的业务构成竞争或可能 发生违反承
构成竞争的业务，亦不会 诺的行为。
投资任何与旗计智能、上
市公司及其他下属公司经
营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业；2、
本次交易完成后，在本企
54
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
业/本人持有上市公司股票
期间及上市公司持有旗计
智能权益期间，如本企业/
本人及本企业/本人控制的
企业的现有业务或该等企
业为进一步拓展业务范
围，与上市公司及其下属
公司经营的业务产生竞
争，则本企业/本人及本企
业/本人控制的企业将采取
包括但不限于停止经营产
生竞争的业务、将产生竞
争的业务纳入上市公司或
者转让给无关联关系第三
方等合法方式，使本企业/
本人及本企业/本人控制的
企业不再从事与上市公司
主营业务相同或类似的业
务，以避免同业竞争；3、
如因本企业/本人违反上述
承诺而给上市公司造成损
失的，本企业/本人承诺承
担全部赔偿责任。
作为公司控
截止报告期
股股东（或实
公司控股股东和实际控制 末，承诺人信
避免同业竞 2009 年 07 月 际控制人）期
费铮翔 人费铮翔作出避免同业竞 守承诺，没有
争的承诺 31 日 间及转让全
争的承诺。 发生违反承
部股份之日
诺的行为。
起一年内
首次公开发行或再融资
直接持有公司股份的监事
时所作承诺
费铮翔承诺：在任职期间 截止报告期
每年转让的股份不超过其 末，承诺人信
股份锁定的 2010 年 03 月 任职期间，离
费铮翔 所持有公司股份总数的百 守承诺，没有
承诺 19 日 职后半年内
分之二十五，在离职后半 发生违反承
年内，不转让其所持有的 诺的行为。
公司股份。
本公司承诺不为本次限制
性股票、股票期权激励计 截止报告期
划的激励对象通过本激励 末，承诺人信
2014 年 11 月 股权激励计
股权激励承诺 公司 其他承诺 计划购买限制性股票、行 守承诺，没有
10 日 划实施期间
权购买标的股票提供贷款 发生违反承
及其他任何形式的财务资 诺的行为。
助，包括为其贷款提供担
55
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
保
公司拟向上海林梧实业有
限公司出售上市公司眼镜
镜片业务相关的资产及负
债，具体包括：（1）上市
公司名下的眼镜镜片业务
经营性资产与负债；（2）
上市公司下属眼镜镜片业
务相关 5 家子公司（含 3
家孙公司，以下合称"标的
公司"）100%的股权（以上
交易简称"本次交易"）。根
据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证
券法》等法律、法规及规
范性文件的规定，作为上
市公司控股股东、实际控
制人，本人自愿且不可撤
销地作出如下承诺：（1）
截至本承诺函签署之日，
除本次交易中所出售的标 截止报告期
的公司与上市公司控股子 作为公司控 末，承诺人信
其他对公司中小股东所 避免同业竞 2018 年 06 月
费铮翔 公司上海蓝图眼镜有限公 股股东、实际 守承诺，没有
作承诺 争的承诺 29 日
司（以下简称"上海蓝图"）、 控制人期间 发生违反承
江苏蓝图眼镜有限公司 诺的行为。
（以下简称"江苏蓝图"）均
从事眼镜行业相关业务
外，本人控制的其他企业
均未开展与上市公司主营
业务相同或相似的业务。
（2）为保证上市公司的合
规性运营，彻底解决本次
交易后存在的上海蓝图、
江苏蓝图与标的公司之间
的同业竞争问题，如上市
公司股东大会审议通过关
于退出眼镜行业的议案，
且上市公司未能在三年内
退出眼镜行业的，为支持
上市公司的转型发展，本
人及本人控制的其他企业
将以资产置换、现金收购
等方式，按照法定程序受
让上市公司尚未退出的眼
56
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
镜行业相关资产。（3）凡
本人控制的除上市公司之
外的其他企业有任何商业
机会可从事、参与或投资
可能会与上市公司的主营
业务构成竞争的业务，本
人控制的除上市公司之外
的其他企业会将该等商业
机会让予上市公司。（4）
本人将促使本人控制的除
上市公司之外的其他企业
遵守上述承诺事项。（5）
若本人或本人控制的除上
市公司之外其他企业未履
行上述承诺而给上市公司
造成经济损失，本人将承
担相应的赔偿责任。
作为上市公司控股股东、
实际控制人，本人自愿且
不可撤销地作出如下承
诺：1、本人及本人实际控
制的其他企业将尽量避
免、减少与上市公司及其
下属子公司之间的关联交
易，对于上市公司及其下
属子公司能够通过市场与
独立第三方之间发生的交
易，将由上市公司及其下
属子公司与独立第三方进 截止报告期
行。本人及本人实际控制 作为公司控 末，承诺人信
减少和规范 2018 年 06 月
费铮翔 的其他企业将严格避免向 股股东、实际 守承诺，没有
关联交易 29 日
上市公司及其下属子公司 控制人期间 发生违反承
拆借、占用上市公司及其 诺的行为。
下属子公司资金或采取由
上市公司及其下属子公司
代垫款、代偿债务等方式
侵占上市公司资金。2、对
于本人及本人实际控制的
其他企业与上市公司及其
下属子公司之间必需的一
切交易行为，均将严格遵
守市场原则，本着平等互
利、等价有偿的一般原则，
公平合理地进行。交易定
57
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
价有政府定价的，执行政
府定价；没有政府定价的，
按平等、自愿、等价、有
偿的市场化原则执行市场
公允价格；没有政府定价
且无可参考市场价格的，
按照成本加可比较的合理
利润水平确定成本价执
行。3、本人及本人实际控
制的其他企业与上市公司
及其下属子公司之间的关
联交易将严格遵守上市公
司《公司章程》、《关联交
易管理制度》等规定履行
必要的法定程序。在上市
公司权力机构审议有关关
联交易事项时主动依法履
行回避义务；对须报经有
权机构审议的关联交易事
项，在有权机构审议通过
后方可执行。4、本人及本
人实际控制的其他企业保
证不通过关联交易取得任
何不正当的利益或使上市
公司及其下属子公司承担
任何不正当的义务。如果
因违反上述承诺导致上市
公司或其下属子公司损失
或利用关联交易侵占上市
公司或其下属子公司利益
的，上市公司及其下属子
公司的损失由本人负责承
担。5、特别地，对于本次
交易前存在的上市公司控
股子公司上海蓝图向本次
交易标的公司江苏康耐特
采购眼镜镜片，江苏蓝图
向本次交易标的公司康耐
特光学、江苏康耐特销售
眼镜镜盒、镜布的情形，
（1）自本次交易交割日
起，本人控制的其他企业
将停止向上市公司及其控
制的上海蓝图、江苏蓝图
58
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
等企业销售眼镜镜片等相
关产品；（2）自本次交易
交割日起，本人控制的其
他企业将停止向上市公司
及其控制的上海蓝图、江
苏蓝图等企业采购眼镜镜
盒、镜布等相关产品。6、
特别地，对于本次交易前
存在的江苏康耐特向江苏
蓝图承租厂房的情形，（1）
自本次交易交割日起，如
江苏康耐特继续向江苏蓝
图承租房屋的，将严格按
照平等、自愿、等价、有
偿的市场化原则执行市场
公允价格；（2）对于上述
关联租赁将严格遵守上市
公司《公司章程》、《关联
交易管理制度》等规定履
行必要的法定程序，并在
上市公司权力机构审议上
述关联交易事项时主动依
法履行回避义务。7、本承
诺函一经本人签署即对本
人构成有效的、合法的、
具有约束力的责任；本人
保证严格履行本承诺函中
的各项承诺，如因违反相
关承诺并因此给他人造成
损失的，本人将承担相应
的法律责任。
作为本次交易对方的控股
股东、实际控制人，本人
自愿且不可撤销地作出如
下承诺：（1）截至本承诺
函出具之日，上市公司为 截止报告期
本次交易中的标的公司上 作为公司控 末，承诺人信
2018 年 06 月
费铮翔 其他承诺 海康耐特光学有限公司向 股股东、实际 守承诺，没有
29 日
花旗银行（中国）有限公 控制人期间 发生违反承
司上海分行借款、江苏康 诺的行为。
耐特光学有限公司向中国
工商银行股份有限公司启
东支行和江苏银行股份有
限公司启东支行借款提供
59
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
的担保，已由本人提供保
证反担保。（2）如本次交
易交割前，上市公司发生
新增为本次交易的标的公
司提供担保情形的，则本
人无条件地为上市公司提
供反担保。（3）本承诺函
一经本人签署即对本人构
成有效的、合法的、具有
约束力的责任；本人保证
严格履行本承诺函中的各
项承诺，如因违反相关承
诺并因此给上市公司及上
市公司股东造成损失的，
本人将承担相应的法律责
任。
厦门盈捷企业管理合伙企
业（有限合伙）承诺就其
所持有的股份自股份过户
至厦门盈捷之日起至 2021
年 6 月 30 日止不得以任何
方式进行转让。自 2021 年
6 月 30 日起，其所持股份
按照下述安排分期解锁。
自 2021 年 6 月 30 日起，
可解锁所持股份的 20%。
自 2021 年 6 月 30 日起满
12 个月后，可再解锁所持
截止报告期
股份的 20%。自 2021 年 6
末，承诺人信
股份限售承 月 30 日起满 24 个月后， 2019 年 10 月 2023 年 6 月
厦门盈捷 守承诺，没有
诺 可再解锁所持股份的 11 日 30 日
发生违反承
60%。股份锁定期限内，所
诺的行为。
持股份因上市公司发生送
红股、转增股本等除权除
息事项而增加的部分，亦
应遵守上述股份锁定安
排。如厦门盈捷违反股票
锁定安排而进行股份转让
（因履行上市公司与江苏
欧飞全体股东之资产购买
协议约定而进行股份补
偿，持有的股份根据本协
议约定回购注销的除外），
厦门盈捷转让股份所得扣
60
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
减购买该等股份的成本后
的余额归上市公司所有。
厦门盈捷企业管理合伙企
业（有限合伙）承诺江苏
欧飞 2019 年度、2020 年
度、2021 年度和 2022 年度
实现的合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公
司的净利润分别不低于人
民币 6,000 万元，8,000 万
元，10,000 万元、12,000
万元。在计算上述扣除非
经常性损益后归属于母公
司的净利润时，各方同意
江苏欧飞因增值税进项税
额加计抵减产生的损益按
照经常性损益进行认。1、
在业绩承诺期届满时，公
司应聘请公司与厦门盈捷
共同认可的具有证券、期
货业务资格的审计机构对
截止报告期
江苏欧飞实现的净利润数
末，承诺人信
与补偿义务人承诺的同期 2019 年 10 月 2022 年 12 月
厦门盈捷 业绩承诺 守承诺，没有
净利润数的差异情况进行 11 日 31 日
发生违反承
单独审计和对业绩承诺期
诺的行为。
期末的标的资产进行减值
测试，并分别出具《专项
审核报告》和《资产减值
测试报告》，《专项审核报
告》和《资产减值测试报
告》出具的时间不晚于
2023 年 4 月 30 日。2、如
在业绩承诺期中的 2019 年
度、2020 年度、2021 年度，
江苏欧飞截至当期期末累
积实现的净利润数低于截
至当期期末累积承诺的净
利润数，但不低于累计承
诺净利润数的 80%，则当
年度不触发补偿程序。如
在业绩承诺期中的 2019 年
度、2020 年度、2021 年度，
江苏欧飞截至当期期末累
计实现净利润数低于截至
61
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
当期期末累计承诺净利润
数的 80%，则业绩补偿方
应在当年度《专项审核报
告》在指定媒体披露后的
10 个工作日内，向上市公
司支付补偿。3、如业绩承
诺期届满时，江苏欧飞业
绩承诺期内累积实现的净
利润数低于业绩承诺期内
累积承诺的净利润数，则
业绩补偿方应在 2022 年年
度《专项审核报告》在指
定媒体披露后的 10 个工作
日内，向上市公司支付补
偿。4、根据减值测试的结
果，如果江苏欧飞的减值
额大于业绩承诺期内已补
偿金额，则业绩补偿方还
需另行向上市公司进行补
偿。5、具体补偿金额和实
施根据上市公司与江苏欧
飞全体股东之资产购买协
议约定执行。
1、刘涛先生及其一致行动
人不会从事任何导致公司
控制权不稳定或者不利于
公司认定实际控制人的行
为。2、对于刘涛先生及其
截止报告期
一致行动人已预披露的减 股东刘涛先
保障上市公 末，承诺人信
刘涛、上海 持计划，其将在确保公司 2021 年 03 月 生为公司实
司控制权稳 守承诺，没有
圳远 控制权稳定的前提条件下 15 日 际控制人期
定 发生违反承
实施。若发生可能影响公 间
诺的行为。
司控制权稳定的情况，其
将采取包括但不限于调整
减持数量、提前终止减持
计划等措施保障公司控制
权的稳定。
1、本人认可刘涛对公司的
经营和管理能力以及对公 截止报告期
股东刘涛先
司战略方针等经营管理事 末，承诺人信
不谋求公司 2021 年 04 月 生为公司实
费铮翔 项的重大影响，本人认可 守承诺，没有
控制权 15 日 际控制人期
刘涛为公司的实际控制 发生违反承
间
人。2、本人承诺不通过任 诺的行为。
何形式扩大在上市公司的
62
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
股份表决权，包括但不限
于直接或间接增持股份
（但因上市公司以资本公
积金转增股本等被动因素
除外）、接受委托或征集投
票权、联合其他股东达成
一致行动关系等。3、本人
承诺不谋求公司的实际控
制权。4、本人承诺不参与
任何可能影响刘涛作为公
司实际控制人地位的活
动。5、本人承诺不参与公
司的经营管理。6、本人承
诺不参与公司董事的提
名，并承诺在公司股东大
会会议表决中对刘涛提名
的董事投同意票。
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕
的，应当详细说明未完成
不适用
履行的具体原因及下一
步的工作计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
盈利预测资产 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索
预测起始时间 预测终止时间
或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引
关于支付现金
收购资产暨关
江苏小旗欧飞 2019 年 01 月 2022 年 12 月 2019 年 10 月
10,000 9,663.04 不适用 联交易的公
科技有限公司 01 日 31 日 12 日
告，公告编号：
2019-109
公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
厦门盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）承诺江苏欧飞2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币6,000万元，8,000万元，10,000万元、12,000万元。2021年度，江
苏欧飞经审计后的扣非归母净利润为9,663.04万元。截至2021年12月31日，江苏欧飞累积实现的扣非归母净利润为24,159.27
万元，占截至2021年12月31日累计承诺业绩24,000.00万元的100.66%。
63
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√ 适用 □ 不适用
1、会计政策变更
根据财政部于2018年12月7日发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）（以
下简称“新租赁准则”）要求，本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。公司作为承租人对于首次执行日前已存在的经营租
赁的调整，对2021年1月1日预付账款、其他应收款、使用权资产、租赁负债、一年到期的非流动负债科目余额进行相应调整。
本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会
对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、前期会计差错更正
2022 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十二次审议通过了《关于前期会计差错更正的
议案》，因收购江苏欧飞 100%股权时商誉的确认和计量存在差错，为能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经
营成果，提高公司财务信息质量，同意公司根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对上述前期会计差错进行更正，对
2019 年度和 2020 年度、2020 年和 2021 年第一季度、2020 年和 2021 年半年度、2020 年和 2021 年第三季度财务报表进行追
溯重述。本次前期会计差错更正不会导致公司相关年度盈亏性质改变，不存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形，
不存在损害公司及股东利益的情形。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、报告期，公司注销了深圳数联融金融服务有限公司、深圳旗智奥信网络科技有限公司、余江毅信贸易有限公司、陕
西旗安创融信息科技有限公司、上海小河征信服务有限公司、上海速涵网络科技有限公司和上海瑟飞电子商务有限公司7家
公司；解散了敬众国际有限公司。
2、报告期，设立了全资孙公司江苏旗数科技有限公司。
3、报告期，转让了全资孙公司江苏村口科技有限公司100%股权。
64
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 185
境内会计师事务所审计服务的连续年限 1年
境内会计师事务所注册会计师姓名 高飞、孙丹
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1年
是否改聘会计师事务所
√ 是 □ 否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√ 是 □ 否
聘任、解聘会计师事务所情况说明
公司于2021年12月13日召开的第五届董事会第十七次会议和2021年12月29日召开的2021年第二次临时股东大会审议通
过了《关于变更会计师事务所的议案》，鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）已连续多年为公司提
供审计服务，为了保证公司审计工作的独立性和客观性，同时综合考虑公司经营发展及审计工作需要，拟聘请立信会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2021年度审计机构。公司已就变更会计师事务所相关事宜与大信、立信进
行了事先沟通说明，双方均已知悉本事项且对本次更换无异议。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
九、年度报告披露后面临退市情况
□ 适用 √ 不适用
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
诉讼(仲裁)基本情 涉案金额（万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判决
披露日期 披露索引
况 元） 负债 进展 结果及影响 执行情况
原告：上海仰玉创
巨潮资讯网，
业投资中心（有限
9,316.16 否 裁定结案 准许原告撤诉 不适用 2021-056，
合伙），被告：刘
2021-115
镠、李德龙、霍尔
65
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
果斯旗发信息技
术有限公司、霍尔
果斯旗发信息技
术有限公司上海
金山分公司、上海
旗计智能科技有
限公司，案由：损
害股东利益权益
纠纷
原告：江苏小旗欧
飞科技有限公司，
被告：陈洋、吴健、 准许原告小旗欧
肖亚军等，案由： 209.67 否 裁定结案 飞撤回起诉，撤 不适用
股东损害公司债 销一审判决。
权人利益责任纠
纷
原告：陈洋、吴健、
肖亚军等，被告：
江苏小旗欧飞科 准许原告小旗欧
技有限公司，案 0 否 裁定结案 飞撤回起诉，撤 不适用
由：股东损害公司 销一审判决。
债权人利益责任
纠纷
原告：上海合晖保
巨潮资讯网，
险经纪有限公司， 法院判决驳回原
62.83 否 审结 不适用 2021-056，
被告：言霞红，案 告的诉讼请求
2021-115
由：劳动争议
法院判决被告上
海合晖返还原告
原告：张海锋，被
借款本金
告：上海合晖保险
2856572.34 元及 巨潮资讯网，
经纪有限公司，吕
386.89 否 审结 利息，被告上海 已支付 2021-056，
勇，李伟江，李重
合晖支付律师代 2021-115
举，案由：借贷纠
理费 8 万元，案
纷
件受理费 34400
元，由被告负担。
被告对货款本金
原告：江苏小旗欧
1965000 元承担
飞科技有限公司，
连带付款责任，
被告：张翔，案由：
196.5 否 调解结案 此款共分两期向 申请执行中
股东损害公司债
原告支付：于
权人利益责任纠
2021 年 12 月 31
纷
日前支付 140 万
66
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
元、于 2022 年 3
月 30 日前支付
565000 元。
原告：胡太莲，被
告：程乐银、上海
我司无需支付任
合晖保险经纪有 3 否 审结 不适用
何费用
限公司，案由：不
当得力纠纷
原告：吕勇，被告：
被告申请
上海合晖保险经 2021 年 04 月 巨潮资讯网，
726.96 是 二审，二审 不适用 不适用
纪有限公司，案 24 日 2021-056
审理中
由：合同纠纷
原告：上海合晖保
原告申请
险经纪有限公司， 2021 年 04 月 巨潮资讯网，
180.61 是 二审，二审 不适用 不适用
被告：吕勇，案由： 24 日 2021-056
审理中
合同纠纷
原告：南京飞翰网
络科技有限公司，
被告申请 巨潮资讯网，
被告：上海寻梦信
651 否 二审，二审 不适用 不适用 2021-056，
息技术有限公司，
审理中 2021-115
案由：服务合同纠
纷
原告：薛继明，被
告：上海合晖保险
28.59 否 审理中 不适用 不适用
经纪有限公司，案
由：劳动合同纠纷
原告：陈玲、李宏
旺，被告：浙江邦
芒实业有限公司、
深圳邦芒人力资
源有限公司、深圳
鹏创人力资源服
40.77 否 审理中 不适用 不适用
务有限公司、深圳
数联融金融服务
有限公司、旗天科
技集团股份有限
公司，案由：劳动
争议
原告：陈小飞、刘
春花、易文雅，被
61.43 否 审理中 不适用 不适用
告：浙江邦芒实业
有限公司、深圳邦
67
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
芒人力资源有限
公司、深圳鹏创人
力资源服务有限
公司、深圳劲草人
才信息咨询服务
有限公司、上海长
山人力资源服务
有限公司、深圳数
联融金融服务有
限公司、深圳迅展
人力资源代理有
限公司、旗天科技
集团股份有限公
司，案由：劳动争
议
原告：陈志锋、吕
志明、许金凤，被
告：浙江邦芒实业
有限公司、深圳邦
芒人力资源有限
公司、深圳鹏创人
力资源服务有限
公司、深圳劲草人
才信息咨询服务 88.96 否 审理中 不适用 不适用
有限公司、上海长
山人力资源服务
有限公司、深圳数
联融金融服务有
限公司、旗天科技
集团股份有限公
司，案由：劳动争
议
原告：高岑岑，被
告：浙江邦芒实业
有限公司、深圳邦
芒人力资源有限
公司、深圳鹏创人
力资源服务有限
48.9 否 审理中 不适用 不适用
公司、深圳劲草人
才信息咨询服务
有限公司、上海长
山人力资源服务
有限公司、深圳数
联融金融服务有
68
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
限公司、广州骏伯
人力资源有限公
司、旗天科技集团
股份有限公司，案
由：劳动争议
原告：江苏小旗欧
飞科技有限公司，
被告：陈飞鸿、陈 被告申请
海、黄福群、黄华 83 否 二审，二审 不适用 不适用
健，案由：股东损 审理中
害公司债权人利
益责任纠纷
原告：江苏小旗欧
飞科技有限公司，
被告：张波、广东
车卫士信息科技
99.9 否 审理中 不适用 不适用
有限公司，案由：
股东损害公司债
权人利益责任纠
纷
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
关联交 占同类 获批的 可获得
关联交 是否超 关联交
关联交易 关联关 关联交 关联交 关联交 易金额 交易金 交易额 的同类 披露日 披露索
易定价 过获批 易结算
方 系 易类型 易内容 易价格 （万 额的比 度（万 交易市 期 引
原则 额度 方式
元） 例 元） 价
上海瀚之 公司董 巨潮资
采购商 2020 年
友信息技 事张莉 充值服 市场定 讯网，
品、接 16.53 16.53 0.10% 16.53 否 预付 16.53 11 月 21
术服务有 担任董 务 价 2020-1
受劳务 日
限公司 事的公 62,2020
69
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
司之子 -165
公司
离职未 巨潮资
满十二 讯网，
太平金融 销售商 2020 年
个月的 充值服 市场定 2020-0
服务有限 品、提 0 0 否 后结算 05 月 16
董事担 务 价 75，
公司 供劳务 日
任董事 2020-0
的公司 82
充值服
务平台
公司董 巨潮资
技术支
事张莉 讯网，
上海邦道 销售商 撑服务 2020 年
担任董 市场定 2020-0
信息技术 品、提 以及其 600.22 600.22 3.73% 600.22 否 后结算 600.22 05 月 16
事的公 价 76，
有限公司 供劳务 他市场 日
司之子 2020-0
营销活
公司 82
动的服
务支撑
公司董
巨潮资
上海瀚之 事张莉
销售商 2020 年 讯网，
友信息技 担任董 充值服 市场定
品、提 455.91 455.91 2.84% 455.91 否 预付 455.91 11 月 21 2020-1
术服务有 事的公 务 价
供劳务 日 62,2020
限公司 司之子
-165
公司
公司董
上海瀚之 事张莉
友信息技 担任董
租赁服 租赁房 市场定
术服务有 事的公 7.92 7.92 3.14% 预付 7.92
务 产 价
限公司北 司子公
京分公司 司之分
公司
大额销货退回的详细情况 无
按类别对本期将发生的日常关联交
易进行总金额预计的，在报告期内的 不适用
实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大
不适用
的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
70
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□ 适用 √ 不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□ 适用 √ 不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
1）租赁房产
71
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
截至报告期末，子公司经营型的租赁合同（除租赁员工宿舍合同之外）如下：
租赁面积
序号 出租方 承租方 租赁地址 合同约定租金 租赁期限
（㎡）
2019.10.1-2020.5.15（5 元/
上海张投国聚
上海市浦东新区丹桂 天/平米） 2019.10.1-2021.
1 文化发展有限 旗天科技 3165.04
路 999 号 13 幢（C5#） 2020.5.16-2022.5.15（5.75 11.30
公司
元/天/平米）
上海长银企业 上海市浦东新区康桥
2021.10.1-2023.
2 发展（集团）有 旗天科技 路 787 号 8 号楼 212 196.87 32,337 元/季度
9.30
限公司 室
上海市长宁区延安西
上海利国房地 2021.11.16-202
3 旗天科技 路 1319 号利星行广 883.81 166,672 元/月
产有限公司 4.11.15
场 23 楼
上海市金山区卫零路
第一季度 30000 元；第二 2021.1.1-2021.6
4 张惠明、张春涛 合晖保险 769、771、773、775 160
季度 33000 元。 .30
号1楼
上海市普陀区光复西 2019.7.1-2021.6
5 赵晹 合晖保险 135.72 18576 元/月
路 2899 弄 2 号 506 室 .30
上海市普陀区光复西 2021.7.1-2022.6
6 赵晹 合晖保险 135.72 15500 元/月
路 2899 弄 2 号 506 室 .30
上海长银企业 上海市康桥路 787 号
2018.10.1-2021.
7 发展（集团）有 旗计智能 5 幢（8 号楼）211-215 552.69 2.038 元/天/平米
9.30
限公司 室
上海长银企业 上海市浦东新区康桥
2.038 元/平米/天，每月租 2021.10.1-2023.
8 发展（集团）有 旗计智能 路 787 号 8 号楼 213、 368.46
金 22841 元/月含税 9.30
限公司 215 室
上海市浦东新区祝桥
上海峭迪实业 518,568 元/年，2019.5.15 2017.5.15-2021.
9 旗计智能 镇航城七路 785 号 877
发展有限公司 以后每两年递增 10% 5.14
C-102 室
72
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
租赁面积
序号 出租方 承租方 租赁地址 合同约定租金 租赁期限
（㎡）
上海航颂物业 上海市祝桥镇航城七 前两年 1.78 元/平米/天；后 2021.5.15-2025.
10 旗计智能 877
管理有限公司 路 805 号 C-102 室 两年 1.96 元/平米/天 5.14
霍尔果斯久疆 霍尔果斯市兰新路 6
2021.8.1-2022.7
11 创业咨询服务 旗胜科技 号华洋小区 6 幢 2 层 67 20000 元/年
.31
有限公司 2044 室
合肥华亿科技 华亿科学园 B1 栋 7-8 前三年租金为 31 元/㎡/月， 2017.4.11-2022.
12 旗御信息 2408.84
发展有限公司 层 后两年租金为 34 元/㎡/月 4.10
江苏常鑫路桥 旗计智能常 通江中路 553 号 2 号 2020.7.20-2023.
13 1328.9 0.85 元/天/㎡
集团有限公司 州分公司 楼5层 7.19
江苏常鑫路桥 旗计智能常 通江中路 553 号 2 号 2020.7.20-2021.
14 2657.8 0.85 元/天/平米
集团有限公司 州分公司 楼 5、6 层 7.19
合肥市蜀山区经济开
合肥市蜀弘资 2021 年，616800 元；2022
旗计智能合 发区花峰路 1201 号 2021.1.1-2022.2
15 产运营有限公 2056 年，647640 元；2023 年，
肥分分公司 电商园三期 2 号楼 .28
司 680022 元
CD 区 4 楼
2021.12.1-2022.11.30，
广州市天河区华穗路
旗计智能广 10800 元/月； 2021.11.30-202
16 柯顺才 263 号双城国际大厦 84.44
州分分公司 2022.12.1-2023.11.30， 3.11.30
602
11272 元/月
北京市丰台区南三环
2021.1.1-2021.5
17 陈向阳 旗计智能 西路 16 号搜宝商务 223.74 460000 元/年
.30
中心 3 号楼 1703.1705
合肥蜀山国际商务产
合肥蜀弘物业 每月每平米 20 元，第二年 2018.1.1-2021.6
18 旗御信息 业园办公楼宇（3 期） 815
服务有限公司 起递增 5% .30
1 号楼 D 区第五层
73
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
租赁面积
序号 出租方 承租方 租赁地址 合同约定租金 租赁期限
（㎡）
深圳市福田保税区万
每月 87,500 元，每年递增 2015.6.18-2021.
19 刘建群 旗智奥信 利工业大厦二期 B 座 1250
7% 3.31
四层
金鼎大酒店（西 西安市碑林区和平路
2018.3.1-2021.2
20 安）管理有限公 旗计智能 116 号金鼎大厦 9 层 1998.21 70 元/平方米/月
.28
司 901-902 单元
旗计智能合 合肥市滨湖徽州大道 2021.1.1-2021.1
21 杨增娣 108.38 50000 元/年
肥分公司 时代广场 C6-813-814 2.31
四川省成都市高新区
天府四街 300 号财智
成都万馨资产 2019.9.1-2021.8
22 旗计智能 中心 6 栋 A 座高新万 100.5 125 元/月/㎡
管理有限公司 .31
科大厦 8 层 820、821
号
博乐市鼎鑫房
霍尔果斯口岸兰新路
产开发有限责 2019.7.01-2021.
23 旗胜科技 6 号华洋小区 1 栋 2 137.61 137610 元/年
任公司霍尔果 7.31
（层）207 号
斯分公司
北京市朝阳区农展馆
中国通广电子 2020.9.21-2021.
24 旗计智能 南路 12 号 1 号楼 16 130 5.8 元/平方米
有限公司 9.1
层 1604 室
上海市浦东新区祝桥
上海顺衡物流 2020.8.1-2021.7
25 旗计智能 镇空港工业园金顺路 375 19250/月
有限公司 .31
22 号 3 栋底层 105
2020.8.1-2020.12.7 租金
广州市天河区冼村路
广东丰伟物业 62775 元/季度； 2020.8.1-2021.1
26 旗计智能 11 号之二保利威座北 155
管理有限公司 2020.12.8-2021.12.7 租金 2.7
塔 27 层 07A 单元
66541.5 元/季度
27 四川浩联世纪 旗计智能合 四川省成都市高新区 8900 元/月 2021.9.1-2021.1
信息技术有限 肥分公司 吉庆一路 176 号 1 栋 2.31
公司 21 楼 19 号 2199 室
74
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
租赁面积
序号 出租方 承租方 租赁地址 合同约定租金 租赁期限
（㎡）
28 合肥蜀弘资产 旗御信息 安徽省合肥市蜀山区 166 房租 25 元/㎡/月，第二年 2021.7.1-2021.1
运营管理有限 电商园二期 1 号楼 4 度起房租按照 5%进项递 2.31
公司 层 401 室 增
29 上海长银企业 敬众科技 上海市浦东新区康桥 184.23 11,420 元/月 2021.10.1-2023.
发展（集团）有 路 787 号 8 号楼 211 9.30
限公司 室
30 上海瀚之友信 南京飞翰 北京市朝阳区东三环 3 个固定 2,200 元/位/月 2021.1.1-2021.1
息技术服务有 中路乙 10 号第 15 层 工位 2.31
限公司北京分 08B-01A
公司
31 南京宁南房地 江苏欧飞 南京市雨花台区安德 2120.15 第一、第二个租赁年度 69 2015.12.1-2022.
产开发有限公 门大街 57 号楚翘城 7 ㎡ 元/月/平方，自第三个租赁 11.30
司 幢 10 楼 年度起，每年上浮 5%
32 北京鼎立保险 南京飞翰 广州市天河区华明路 50 ㎡ 9,000 元/月 2020.12.1-2023.
经纪有限责任 9-13 号 1611 室 11.30
公司广东分公
司
33 杭州智伴网络 南京飞翰 杭州市百脑汇科技大 3 个固定 500 元/位/月 2020.11.1-2021.
科技有限公司 厦 835-1 工位 4.30
杭州智伴网络 杭州市百脑汇科技大 3 个固定 2021.5.1-2021.7
34 南京飞翰 500 元/位/月
科技有限公司 厦 835-1 工位 .31
杭州智伴网络 杭州市百脑汇科技大 3 个固定 2021.8.1-2021.1
35 南京飞翰 500 元/位/月
科技有限公司 厦 835-1 工位 0.31
75
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
租赁面积
序号 出租方 承租方 租赁地址 合同约定租金 租赁期限
（㎡）
杭州智伴网络 杭州市百脑汇科技大 3 个固定 2021.11.1-2022.
36 南京飞翰 500 元/位/月
科技有限公司 厦 835-1 工位 1.31
3 套单人
南京软件谷发 南京市雨花台区大周 间、 套双 2020.9.15-2021.
37 江苏欧飞 178,980 元/年
展有限公司 路 51 号菁英公寓 人间、6 9.14
套三人间
3 套单人
南京软件谷发 南京市雨花台区大周 间、 套双 2021.9.15-2022.
38 江苏欧飞 174,924 元/年
展有限公司 路 51 号菁英公寓 人间、6 9.14
套三人间
上海市浦东新区世纪
上海连裕信息 7 个办公 2020.8.1-2021.7
39 南京飞翰 大道 1196 号世纪汇 13,000 元/月
技术有限公司 位 .31
办公楼 1060
上海箴氪信息 上海市浦东新区张江 7 个办公 2021.8.1-2022.7
40 南京飞翰 7,350 元/月
技术有限公司 碧波路 635 号 2-3F 位 .31
深圳市特发信 深圳市南山区科丰路
2020.10.1-2021.
41 息股份有限公 江苏欧飞 特发信息科技大厦 18 127 ㎡ 17,399 元/月
9.30
司 层 1806 单元
深圳市特发信 深圳市南山区科丰路
2021.10.1-2022.
42 息股份有限公 江苏欧飞 特发信息科技大厦 18 127 ㎡ 17,526 元/月
9.30
司 层 1806 单元
淄博市张店区张周路
2021.1.8-2022.1
43 杨扬 上海村口 齐林花园 4 号楼 1 单 96.25 17400/年
.7
元 501
76
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
租赁面积
序号 出租方 承租方 租赁地址 合同约定租金 租赁期限
（㎡）
江苏省张家港市杨舍
2020.8.14-2021.
44 李绪传 上海村口 镇公园新村 26 幢 501 91.92 19000/年
8.13
室
潍坊市潍城区金都世 2021.5.14-2021.
45 高翔 江苏村口 115 18000/年
家 2-1-2401 12.31
盐城金融城建 盐城市城南新区金融
2021.5.18-2021.
46 设发展有限公 江苏村口 城 6 幢 3301-3305、 1087.16 39138/年
12.31
司 3309、3310 室
上海市浦东新区沪南
2021.11.1-2021.
47 郑友华 江苏村口 路 2419 弄 30 号 1011 116.81 12791/月
12.31
室
苏州市吴江区松陵镇 2021.9.1-2021.1
48 解丽华 江苏村口 105 2500/月
富家桥弄 2 号 307 室 2.31
2）租赁席位
①2019年5月，旗计智能与上海营联信息技术有限公司签订了《浦发职场电销系统租赁合同》，约定旗计租用客户端授
权费用200元/月/席，服务端授权费用为1000元/月，租用期限为1年，租用的客户端授权保底数为18席/月。协议有效期为2019
年5月27日至2021年2月28日。
②2019年5月，旗计智能与上海电信科技发展有限公司签订了《呼叫中心座席租赁服务协议》，双方就旗计租赁上海电
信科技发展有限公司呼叫中心坐席费，并开展与上海浦东发展银行股份有限公司信用卡中心合作的分期产品电话销售等事宜。
约定职场租赁服务费为每座席每月3000元，座席数的保底数为18席，当实际使用座席数低于保底数时，当月按照保底数结算；
当实际使用座席数大于保底数时，超出部分先抵扣之前低于保底数的差额部分后进行结算；由于上海电信科技发展有限公司
向旗计提供的平台功能、外网线路以及与卡中心结算系统的专线连接、办公打印等均为所有项目共享，其开发成本和日常运
营成本等费用按个项目规模、使用数量和程度等进行分摊，统一数据管理平台、统一质检平台、内网邮件和软POS功能集成
等平台性功能费用一次性分摊22600元，外网座席网络费用按“目前总金额2800元除以整个项目上外网电脑总数”计费；卡中
心结算系统专专线费用按“目前总金额2200元除以整个项目上座席使用总数”计费；打印耗材费用按照“实际发生额除以整个
项目上座席使用总数”计费；以上分摊如有变化另行调整。座席租赁费用采取先付后用方式，以季度为结算周期，首次按保
底数进行结算，并在下一次结算时按实际情况进行差额补齐。合同期限自2019年5月27日至2021年2月28日止。
③旗计智能与中国民生银行信用卡中心签订了《商品分期业务销售合作协议》及补充协议，约定关于中国民生信用卡中
心为旗计智能提供的呼叫中心坐席服务收取坐席管理费，2017年1月旗计实际标准席位数65席，特殊席位数10席，2017年2
77
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
月至2017年5月，标准席位数95席，2017年6月至2017年12月，标准席位数120席。坐席服务费收取标准为5,600元/月/席，其
中席位管理费支付给中国民生银行信用卡中心，收取标准为：2017年1月至2017年2月2,900元/月/席，特殊席位5,600元/月/席，
2017年3月至2017年12月2,811元/月/席，2018年1月1日后按照5,600元/月/席减去当月应支付联通公司的席位租赁费单价后的
差额进行收取。席位租赁费支付给联通公司，收取标准为：2017年1月至2017年2月，席位租赁费2,700元/月/席，2017年3月
至2018年2月2,789元/月/席，2018年3月至2019年2月2,860元/月/席，2019年3月至2020年2月2,874元/月/席，2020年3月至2022
年2月2,889元/月/席。合作期限为2017年1月1日至2021年11月30日。（民生银行自20年不再收取坐席服务费；支付给联通公
司的坐席费正常支付）。
④旗计智能与广州隆新信息科技有限公司签订了《南岳大厦坐席租赁合同》，合同约定广州隆新提供广州天河区华夏路
13号南岳大厦14楼E区为旗计智能运营地址，共提供56个坐席，坐席租赁含税单价2800/元/席/月，如需新增坐席的，应书面
提出申请，双方合作期间由2020年1月1日至2022年12月31日。旗计智能与广州隆新科技服务有限公司签订了《南岳大厦坐席
租赁合同》，合同约定广州隆新科技提供广州天河区华夏路13号南岳大厦20、21楼为旗计智能运营地址，坐席租赁含税单价
2800/元/席/月，如需新增坐席的，应书面提出申请，双方合作期间由2020年7月20日至2023年7月19日。旗计智能与广州隆新
科技服务有限公司签订了《南岳大厦坐席租赁合同》之补充协议，合同约定广州隆新科技提供运营场地地址由“广州天河区
华夏路13号南岳大厦14楼区域”变更为“广州天河区华夏路13号南岳大厦2、20、21楼区域”，由“广州天河区华夏路13号南岳
大厦8、20、21楼区域”变更为“广州天河区华夏路13号南岳大厦2、20、21楼区域”，其他条款不变。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
反担保
担保额度
担保对象 实际发生 实际担保 担保物（如 情况 是否履行 是否为关
相关公告 担保额度 担保类型 担保期
名称 日期 金额 有） （如 完毕 联方担保
披露日期
有）
旗天科技
2017 年 11 2017 年 11 连带责任
集团股份 6,500 0 无 无 8年 是 否
月 15 日 月 24 日 保证
有限公司
融资合同
约定的债
旗天科技
2021 年 06 2021 年 12 连带责任 务人履行
集团股份 500 0 无 无 否 否
月 09 日 月 17 日 保证 债务期限
有限公司
届满之日
起三年
报告期内审批的对外担 报告期内对外担保实际
6,500 0
保额度合计（A1） 发生额合计（A2）
报告期末已审批的对外 报告期末实际对外担保
6,500 0
担保额度合计（A3） 余额合计（A4）
78
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司对子公司的担保情况
反担保
担保额度
担保对象 实际发生 实际担保 担保物（如 情况 是否履行 是否为关
相关公告 担保额度 担保类型 担保期
名称 日期 金额 有） （如 完毕 联方担保
披露日期
有）
上海旗计
2017 年 11 2017 年 11 连带责任
智能科技 6,890 0 无 无 8年 是 否
月 15 日 月 24 日 保证
有限公司
自每笔债
权合同债
务履行期
届满之日
上海旗计
2019 年 06 2020 年 03 连带责任 起至债权
智能科技 9,500 0 无 无 是 否
月 06 日 月 24 日 保证 合同约定
有限公司
的债务履
行期届满
之日后两
年止
自每笔债
权合同债
务履行期
届满之日
上海旗计
2021 年 06 2021 年 06 连带责任 起至该债
智能科技 9,500 0 无 无 否 否
月 09 日 月 24 日 保证 权合同约
有限公司
定的债务
履行期届
满之日后
两年止
自具体授
信业务合
同或协议
上海旗计
2019 年 06 2020 年 05 连带责任 约定的受
智能科技 5,000 0 无 无 是 否
月 06 日 月 12 日 保证 信人履行
有限公司
债务期限
届满之日
起两年
自债务人
依具体业
上海旗计
2020 年 05 2020 年 06 连带责任 务合同约
智能科技 11,000 6,000 无 无 否 否
月 15 日 月 11 日 保证 定的债务
有限公司
履行期限
届满之日
79
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
起三年
自担保合
同生效之
日起至授
信业务合
上海旗计
2020 年 05 2020 年 09 连带责任 同项下债
智能科技 3,000 0 无 无 是 否
月 15 日 月 15 日 保证 务到期
有限公司
（包括展
期到期）
后满三年
之日止
自担保书
生效之日
起至《授
信协议》
项下每笔
贷款或其
上海旗计
2020 年 05 2020 年 12 连带责任 他融资或
智能科技 10,000 0 无 无 是 否
月 15 日 月 22 日 保证 银行受让
有限公司
的应收账
款债权的
到期日或
每笔垫款
的垫款日
另加三年
合同项下
债务履行
期（包括
上海旗计
2021 年 06 2021 年 09 连带责任 展期、延
智能科技 3,000 3,000 无 无 否 否
月 09 日 月 28 日 保证 期）届满
有限公司
之日后满
三年之日
止
授信合同
上海旗计 债务人履
2021 年 06 2021 年 12 连带责任
智能科技 1,500 1,500 无 无 行债务期 否 否
月 09 日 月 24 日 保证
有限公司 限届满之
日起三年
债权发生
江苏小旗
2020 年 01 2020 年 01 连带责任 期间届满
欧飞科技 1,000 0 无 无 是 否
月 13 日 月 13 日 保证 之日起两
有限公司
年
80
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
债务人每
次使用授
江苏小旗 信额度而
2020 年 01 2020 年 03 连带责任
欧飞科技 4,000 0 无 无 发生的债 是 否
月 13 日 月 16 日 保证
有限公司 务履行期
限届满之
日起两年
自具体融
资合同约
江苏小旗
2020 年 03 2020 年 04 连带责任 定的债务
欧飞科技 3,000 0 无 无 是 否
月 09 日 月 27 日 保证 人履行期
有限公司
限届满之
日起两年
合同项下
最后到期
江苏小旗
2020 年 04 2020 年 04 连带责任 的主债务
欧飞科技 1,000 0 无 无 是 否
月 01 日 月 02 日 保证 履行期限
有限公司
届满之日
后两年止
自担保书
生效之日
起至每笔
贷款或其
他融资或
上海敬众
2020 年 05 2020 年 06 连带责任 受让的应
科技股份 2,000 0 无 无 是 否
月 15 日 月 03 日 保证 收账款债
有限公司
权的到期
日或每笔
垫款的垫
款日另加
三年
每笔债务
履行期限
届满之日
（或债权
人垫付款
上海敬众
2021 年 06 2021 年 11 连带责任 项之日）
科技股份 1,100 1,000 无 无 否 否
月 09 日 月 15 日 保证 起，计至
有限公司
全部授信
合同项下
最后到期
的债务履
行期限届
81
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
满之日
（或债权
人垫付款
项之日）
后三年止
江苏小旗 债权履行
2020 年 05 2020 年 06 连带责任
欧飞科技 2,700 2,000 无 无 期届满之 否 否
月 15 日 月 28 日 保证
有限公司 日后两年
被担保债
权确定日
江苏小旗
2020 年 05 2020 年 08 连带责任 或债权履
欧飞科技 2,000 0 无 无 是 否
月 15 日 月 28 日 保证 行期限届
有限公司
满日起三
年
自担保合
同生效之
日起至授
信合同项
江苏小旗
2020 年 05 2020 年 09 连带责任 软件著作 下债务到
欧飞科技 1,000 0 无 是 否
月 15 日 月 27 日 保证 权 期（包括
有限公司
展期到
期）后满
三年之日
止
合同项下
所担保的
债务逐笔
计算保证
江苏小旗 期间，各
2020 年 05 2021 年 01 连带责任
欧飞科技 1,000 1,000 无 无 债务保证 否 否
月 15 日 月 25 日 保证
有限公司 期间为该
笔债务履
行期限届
满之日起
三年
自每笔具
体融资合
江苏小旗 同约定的
2020 年 05 2021 年 05 连带责任
欧飞科技 2,200 2,000 无 无 债务人履 否 否
月 15 日 月 20 日 保证
有限公司 行期限届
满之日起
叁年
82
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
根据借款
合同项下
每笔债务
履行期限
届满之日
江苏小旗
2020 年 05 2021 年 05 连带责任 起至合同
欧飞科技 1,000 1,000 无 无 否 否
月 15 日 月 27 日 保证 项下最后
有限公司
到期的债
务履行期
限届满之
日后三年
止
合同项下
债务履行
期（包括
江苏小旗
2021 年 06 2021 年 09 连带责任 展期、延
欧飞科技 800 800 无 无 否 否
月 09 日 月 26 日 保证 期）届满
有限公司
之日后满
三年之日
止
授信合同
项下每次
使用授信
江苏小旗
2021 年 06 2021 年 09 连带责任 额度而发
欧飞科技 3,500 3,500 无 无 否 否
月 09 日 月 29 日 保证 生的债务
有限公司
履行期限
届满之日
起三年
授信合同
具体业务
江苏小旗
2021 年 06 2021 年 12 连带责任 项下的债
欧飞科技 3,000 2,000 无 无 否 否
月 09 日 月 21 日 保证 务履行期
有限公司
限届满日
起三年
南京速涵 债权履行
2020 年 05 2020 年 06 连带责任
科技有限 1,000 0 无 无 期届满之 是 否
月 15 日 月 28 日 保证
公司 日后两年
债权发生
南京速涵
2020 年 05 2020 年 06 连带责任 期间届满
科技有限 400 0 无 无 是 否
月 15 日 月 29 日 保证 之日起两
公司
年
南京速涵 2021 年 06 1,200 2021 年 07 1,000 连带责任 无 无 每次使用 否 否
83
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
科技有限 月 09 日 月 09 日 保证 授信额度
公司 而发生的
债务履行
期限届满
之日起三
年
自每笔债
务履行期
限届满之
南京速涵 日起，至
2021 年 06 2021 年 07 连带责任
科技有限 1,000 1,000 无 无 最后到期 否 否
月 09 日 月 30 日 保证
公司 的债务履
行期届满
之日后三
年止
报告期内审批对子公司 报告期内对子公司担保
108,200 17,800
担保额度合计（B1） 实际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子
报告期末对子公司实际
公司担保额度合计 108,200 25,800
担保余额合计（B4）
（B3）
子公司对子公司的担保情况
反担保
担保额度
担保对象 实际发生 实际担保 担保物（如 情况 是否履行 是否为关
相关公告 担保额度 担保类型 担保期
名称 日期 金额 有） （如 完毕 联方担保
披露日期
有）
债务履行
南京飞翰
2020 年 04 2019 年 12 连带责任 期限届满
网络科技 1,298.12 818.12 无 无 否 否
月 17 日 月 30 日 保证 之日起两
有限公司
年
报告期内审批对子公司 报告期内对子公司担保
5,300 0
担保额度合计（C1） 实际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子
报告期末对子公司实际
公司担保额度合计 5,300 818.12
担保余额合计（C4）
（C3）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生
120,000 17,800
（A1+B1+C1） 额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额
120,000 26,618.12
计（A3+B3+C3） 合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产
22.48%
的比例
84
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余
0
额（D）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对
818.12
象提供的债务担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 818.12
采用复合方式担保的具体情况说明
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
委托理财的资金来 逾期未收回理财已
具体类型 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
源 计提减值金额
银行理财产品 自有资金 5 0 0 0
合计 5 0 0 0
单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十六、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、费铮翔先生与上海铮翔解除一致行动关系
2021年2月20日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人与上海铮翔解除一致行动关系的公告》，2021年2月10日，上
海铮翔完成变更登记，费铮翔先生从上海铮翔退伙，不再为上海铮翔执行事务合伙人、普通合伙人，亦不再持有合伙份额。
85
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
自2021年2月10日起，费铮翔先生将不再控制上海铮翔，原认定费铮翔先生与上海铮翔为一致行动人之事实条件已变更，费
铮翔先生与上海铮翔的一致关系自动解除。
2、实际控制人发生变更事项
2021年3月5日，公司披露了《关于控股股东协议转让公司部分股权暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公
告》，费铮翔先生于2021年3月4日与曹升、华金证券股份有限公司签署了《股权转让协议》，费铮翔先生将其持有且质押给
华金证券股份有限公司的部分旗天科技20,037,588股股份给曹升，以偿还质押债务、降低股票质押风险。上述协议转让实施
完成后，原控股股东、实际控制人费铮翔先生持有公司股份数量和比例减少，从而导致公司股东刘涛先生及其一致行动人上
海圳远成为公司支配表决权最多的股东。公司控股股东将由费铮翔先生变更为刘涛先生及其一致行动人上海圳远，公司实际
控制人将由费铮翔先生变更为刘涛先生。
2021年3月26日，公司披露了《关于股东部分股权解除质押及相关股权协议转让完成过户登记暨公司控股股东、实际控
制人发生变更的公告》，上述协议转让的过户登记手续已办理完成，取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《证券过户登记确认书》。公司控股股东变更为刘涛先生及其一致行动人上海圳远，公司实际控制人变更为刘涛先生。
3、持股5%以上股东进行大宗交易及表决权委托事项
2021年6月23日，公司在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东进行大宗交易及表决权委托的公告》（公告编号：
2021-075），2021年6月22日，费铮翔先生通过大宗交易方式向兴路基金转让其持有的公司600万股无限售条件流通股。同时
费铮翔将其持有的公司69,465,238股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独
家地、无偿地委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。费铮翔先生放弃委托股份之外的
其他股份的表决权。
4、公司控制权发生变更事项
2021年9月28日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股东签署<表决权委托协议>、<一致行动协议>暨控制权拟发生变更的
提示性公告》（公告编号：2021-091）， 2021年9月27日，厦门盈捷与兴路基金签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的
表决权委托协议》，将其持有的上市公司33,261,165股股份（占公司总股本的5.03%，占剔除回购专用证券账户股份后总股
本的5.05%）的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，兴路基
金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。同日，城南大数据基金与兴路基金签署了《盐城市盐南兴路产业投资基金（有
限合伙）和盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）关于旗天科技集团股份有限公司之一致行动协议》，城南大数
据基金与兴路基金行使依照适用之法律、法规及公司章程等与对公司享有的所有表决权或其他权利前，双方需就相关内容进
行协商并就表决事项达成一致意见；若双方意见不能达成一致时，城南大数据基金意见应以兴路基金意见为准，与兴路基金
意见保持一致。上述交易事项完成后，公司控股股东将由刘涛先生及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）
变更为兴路基金，实际控制人将由刘涛先生变更为盐城市人民政府。
2021年12月14日，公司在巨潮资讯网披露了《关于收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控制权变
更事项进展的公告》（公告编号：2021-114），公司于近日收到兴路基金发来的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕740号），其中载明：“根据《中华人民共和国反垄断法》
第二十五条规定，经初步审查，现决定，对盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）通过合同取得旗天科技集团股份有限
公司控制权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相
关法律办理。”。
2022年2月17日，公司在巨潮资讯网披露了《关于公司控制权变更的公告》，公司于2022年2月16日召开了2022年第一次
临时股东大会，审议通过了提名公司非独立董事候选人、提名公司独立董事候选人等相关议案；同日召开了第五届董事会第
十九次会议，审议通过了选举公司董事长和副董事长等相关议案。至此，兴路基金与厦门盈捷签订的《表决权委托协议》之
公司董事会席位安排已落实到位。兴路基金及其一致行动人系公司单一及合并第一大股东，依其持有的公司股份及通过一致
行动安排所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，兴路基金成为公司控股股东；盐城市人民政府已通过
兴路基金及其一致行动人实施对公司的控制，成为公司实际控制人；本次交易暨控制权变更事项实施完成。
86
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
十七、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
87
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行新 公积金
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
股 转股
一、有限售条件股份 125,746,470 18.77% -8,893,394 -8,893,394 116,853,076 17.68%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 26,032,709 3.89% -8,893,394 -8,893,394 17,139,315 2.59%
其中：境内法人持股
境内自然人持股 26,032,709 3.89% -8,893,394 -8,893,394 17,139,315 2.59%
4、外资持股 99,713,761 14.89% 99,713,761 15.09%
其中：境外法人持股
境外自然人持股 99,713,761 14.89% 99,713,761 15.09%
二、无限售条件股份 544,123,755 81.23% -32,606 -32,606 544,091,149 82.32%
1、人民币普通股 544,123,755 81.23% -32,606 -32,606 544,091,149 82.32%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 669,870,225 100.00% -8,926,000 -8,926,000 660,944,225 100.00%
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
（1）公司于2020年11月20日召开的第五届董事会第九次会议和2020年12月8日召开的2020年第五次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已授予但尚未解除限售20万股限制性股票。
公司于2020年12月11日召开的第五届董事会第十次会议和2020年12月29日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过
了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司董事会审慎决定拟终止实施2019
年限制性股票激励计划，并拟回购注销29名激励对象已获授尚未解锁的872.6万股限制性股票。
2021年2月1日，公司办理完成上述892.6万股限制性股票回购注销手续，境内自然人持股和总股本减少892.6万股。
（2）报告期，因公司股东上海翔乐企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海翔乐”）解散清算，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券非交易过户手续，将其持有的公司首次公开发行前发行股份及其孳生股份
3,639,250股（占公司总股本的0.55%）过户至上海翔乐股东名下。费铮翔先生作为上海翔乐的有限合伙人，通过上述非交易
88
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
过户获得公司43,475股股份，其作为公司监事，本次非交易过户获得的股份75%转为限售股，境内自然人限售股增加32,606
股，无限售条件股份减少32,606股。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
具体请见本节上述“股东变动的原因”。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
上述股份变动均已按照相关法律规定完成了登记、过户等手续。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
股份变动对公司最近一年基本每股收益、稀释每股收益和归属于公司普通股股东的每股净资产的影响具体详见“第三节 主要
会计数据和财务指标”。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期增加限售股 本期解除限售股 拟解除限售日
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因
数 数 期
每年按照上年
费铮翔 99,713,761 32,606 99,746,367 高管锁定股 末持股数量的
25%解除限售
每年按照上年
刘涛 17,106,709 17,106,709 高管锁定股 末持股数量的
25%解除限售
股权激励计划
终止实施，于
股权激励限售
涂传希 1,300,000 1,300,000 2021 年 2 月 1
股
日办理完成回
购注销手续
股权激励计划
终止实施，于
股权激励限售
钱炯 650,000 650,000 2021 年 2 月 1
股
日办理完成回
购注销手续
激励对象离职
其他股权激励 股权激励限售 和股权激励计
6,976,000 6,976,000
对象（34 人） 股 划终止实施，
于 2021 年 2 月
89
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
1 日办理完成
回购注销手续
合计 125,746,470 32,606 8,926,000 116,853,076 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司于2020年11月20日召开的第五届董事会第九次会议和2020年12月8日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已授予但尚未解除限售20万股限制性股票。公司于2020年12月11
日召开的第五届董事会第十次会议和2020年12月29日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2019年限
制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司董事会审慎决定拟终止实施2019年限制性股票激励计划，并拟
回购注销29名激励对象已获授尚未解锁的872.6万股限制性股票。
2021年2月1日，公司办理完成上述892.6万股限制性股票回购注销手续。公司已在2020年度财务报表中进行相关会计处
理，上述事项使公司所有者权益减少25,863,920.00元，总负债保持不变，总资产相应减少25,863,920.00元。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报 报告期末
告披露 表决权恢 持有特别
年度报告披露日前
报告期末普 日前上 复的优先 表决权股
上一月末表决权恢
通股股东总 55,256 一月末 52,370 股股东总 0 0 份的股东 0
复的优先股股东总
数 普通股 数（如有） 总数（如
数（如有）参见注 9）
股东总 （参见注 有）
数 9）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
持有无 质押、标记或冻结情况
报告期内 持有有限
持股比 报告期末 限售条
股东名称 股东性质 增减变动 售条件的
例 持股数量 件的股 股份状态 数量
情况 股份数量
份数量
费铮翔 境外自然人 15.10% 99,791,386 -33171164 99,746,367 45,019 质押 37,629,800
90
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
上海圳远企
业管理合伙 境内非国有 93,195,5
14.10% 93,195,588 -12781100 0 质押 35,360,000
企业（有限 法人 88
合伙）
博时资本－
宁波银行－
博时资本康 40,079,8
其他 6.06% 40,079,834 -13089900 0
耐特 2 号专 34
项资产管理
计划
南平盈捷企
业管理合伙 境内非国有 33,261,1
5.03% 33,261,165 -6500000 0
企业（有限 法人 65
合伙）
5,702,23
刘涛 境内自然人 3.45% 22,808,946 17,106,709
7
盐城市城南
新区大数据
境内非国有 22,731,0
产业创投基 3.44% 22,731,000 22731000 0
法人 00
金（有限合
伙）
民生证券－
宁波银行－
民生证券旗 15,821,7
其他 2.39% 15,821,796 -31366342 0
天科技 1 号 96
集合资产管
理计划
上海善达投
资管理有限
公司－盐城
6,000,00
市盐南兴路 其他 0.91% 6,000,000 6000000 0
0
产业投资基
金（有限合
伙）
上海昂赟企
业管理中心 境内非国有 3,329,78
0.50% 3,329,782 -36453972 0
（有限合 法人 2
伙）
2,642,70
郗小娜 境内自然人 0.40% 2,642,700 2642700 0
0
战略投资者或一般法人 无。
91
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
因配售新股成为前 10 名
股东的情况（如有）（参
见注 4）
股东刘涛先生和股东上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人关系，股东盐城市城
上述股东关联关系或一 南新区大数据产业创投基金（有限合伙）和股东盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）为一
致行动的说明 致行动人关系。除上述情况，未知其他上述股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公
司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
2021 年 6 月 22 日，股东费铮翔先生与股东盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称
“兴路基金”）签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》，费铮翔先生将其持有
的公司 69,465,238 股股份（占公司总股本的 10.51%）之投票表决权以及提名权、提案权、股东大
会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）独家地、无偿地委托给兴路基金行
上述股东涉及委托/受托
使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。费铮翔先生放弃委托股份之外的其他
表决权、放弃表决权情况
股份的表决权。2021 年 9 月 27 日，南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平盈
的说明
捷”，现公司名称变更“厦门盈捷股权投资合伙企业（有限合伙）”）与兴路基金签署了《关于旗天
科技集团股份有限公司的表决权委托协议》，将其持有的上市公司 33,261,165 股股份（占公司总
股本的 5.03%）的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利
委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。
前 10 名股东中存在回购
专户的特别说明（如有）无。
（参见注 10）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
上海圳远企业管理合伙
93,195,588 人民币普通股 93,195,588
企业（有限合伙）
博时资本－宁波银行－
博时资本康耐特 2 号专 40,079,834 人民币普通股 40,079,834
项资产管理计划
南平盈捷企业管理合伙
33,261,165 人民币普通股 33,261,165
企业（有限合伙）
盐城市城南新区大数据
产业创投基金（有限合 22,731,000 人民币普通股 22,731,000
伙）
民生证券－宁波银行－
民生证券旗天科技 1 号 15,821,796 人民币普通股 15,821,796
集合资产管理计划
上海善达投资管理有限
公司－盐城市盐南兴路
6,000,000 人民币普通股 6,000,000
产业投资基金（有限合
伙）
92
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
刘涛 5,702,237 人民币普通股 5,702,237
上海昂赟企业管理中心
3,329,782 人民币普通股 3,329,782
（有限合伙）
郗小娜 2,642,700 人民币普通股 2,642,700
胡海荣 1,958,200 人民币普通股 1,958,200
前 10 名无限售流通股股
股东刘涛先生和股东上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人关系，股东盐城市城
东之间，以及前 10 名无
南新区大数据产业创投基金（有限合伙）和股东盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）为一
限售流通股股东和前 10
致行动人关系。除上述情况，未知其他上述股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公
名股东之间关联关系或
司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
一致行动的说明
公司股东上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）除通过普通证券账户持有 85,745,588 股外，还
通过华安证券公司客户信用交易担保证券账户持有 7,450,000 股，实际合计持有 93,195,588 股。
参与融资融券业务股东
公司股东南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）除通过普通证券账户持有 1,452,233 股外，还
情况说明（如有）（参见
通过华金证券公司客户信用交易担保证券账户持有 31808932 股，实际合计持有 33,261,165 股。
注 5）
公司股东郗小娜除通过普通证券账户持有 0 股外，还通过中国银河证券公司客户信用交易担保证
券账户持有 2,642,700 股，实际合计持有 2,642,700 股。
公司是否具有表决权差异安排
□ 适用 √ 不适用
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
刘涛及其一致行动人上海圳远企业管理合
中国 否
伙企业（有限合伙）
主要职业及职务 公司董事长、首席执行官
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
无
司的股权情况
控股股东报告期内变更
√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称 刘涛及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）
变更日期 2021 年 03 月 25 日
指定网站查询索引 巨潮资讯网
指定网站披露日期 2021 年 03 月 26 日
93
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
是否取得其他国家或地区居
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
留权
刘涛 本人 中国 否
主要职业及职务 公司董事长、首席执行官
过去 10 年曾控股的境内外上
无
市公司情况
实际控制人报告期内变更
√ 适用 □ 不适用
原实际控制人名称 费铮翔
新实际控制人名称 刘涛
变更日期 2021 年 03 月 25 日
指定网站查询索引 巨潮资讯网
指定网站披露日期 2021 年 03 月 26 日
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%
□ 适用 √ 不适用
94
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
5、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
95
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
第八节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
96
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
第九节 债券相关情况
□ 适用 √ 不适用
97
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2022 年 04 月 25 日
审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 信会师报字[2022]第 ZA11962 号
注册会计师姓名 高飞、孙丹
审计报告正文
信会师报字[2022]第ZA11962号
旗天科技集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”）财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司资产负
债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了旗天科技2021年12月31日的合并
及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步
阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于旗天科技，并履行了职业道德方面的其他
责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行
审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的
（一）收入确认
2021年度，旗天科技确认的营业收入为人民币 （1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设
1,054,373,936.48元。旗天科技主营业务为数字生活营销业务、计和运行有效性；
银行卡商品邮购分期等。本年的业务收入金额详见“附注五 （2）获取主要客户销售合同及服务协议，对合同及协议进行
（三十五）”；与收入相关的会计政策和会计估计详见“附注 “五步法”分析，判断履约义务构成和控制权转移时点，并考虑
三（二十四）”。由于收入是旗天科技的关键绩效指标之一，公司收入确认的会计政策以及收入确认时点是否符合协议条
且其涉及复杂的信息技术系统和管理层判断，使得收入存在 款及企业会计准则的要求；
可能被操控以达到目标或预期水平的固有风险，我们将旗天 （3）区别经营销售类别及结合业务板块、行业发展和公司实
科技的收入确认识别为关键审计事项。 际情况，执行分析性复核程序，判断销售收入、成本和毛利率
变动的合理性；
（4）选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销
售合同、销售订单订单、销售发票、物流单据、对账单据等，
判断收入确认的真实性及销售记录的准确性；
（5）针对资产负债表日前后记录的交易执行截止性测试，检
98
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
查收入是否记录在恰当的会计期间；
（6）在抽样的基础上，对本年度交易额以及应收账款、合同
负债余额实施函证程序，对未回函部分实施了替代测试程序。
（7）复核合并财务报表附注中有关营业收入的披露。
（二）商誉的减值
于2021年12月31日，旗天科技合并财务报表中列报的商誉账 我们实施的与商誉减值测试相关的审计程序包括但不限于：
面价值为人民币601,748,352.06元。其中，商誉原值为 （1）评价和测试商誉相关的关键内部控制设计和执行的有效
2,908,232,090.85元，本期计提减值准备341,416,240.93元，累 性；
计计提减值准备2,306,483,738.79元。 （2）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值以
根据企业会计准则的规定，管理层须至少每年对商誉进行减 及合并成本的计量进行复核；
值测试。商誉减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为 （3）了解公司管理层对公司商誉所属资产组或资产组组合的
基础，资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量 认定，评价资产组或资产组组合认定、相关假设和方法的合理
的现值与资产组的公允价值减去处置费用后的净额两者之间 性；
较高者确定。在确定可收回金额时，管理层聘请外部评估师 （4）分析复核减值测试中的关键假设（包括销售增长率、折
进行评估。 现率、利润率）的合理性，将相关资产组本年度的实际结果与
由于商誉减值测试过程涉及管理层的重大判断和估计，该等 以前年度相应的预测数据进行比较，以评价管理层对现金流量
判断和估计受管理层对未来市场以及对经济还价判断的影 的预测是否可靠；
响，采用不同的判断和估计会对包含商誉的资产组的可收回 （5）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质
金额有很大的影响，因此我们将其作为关键审计事项。 和客观性；
有关商誉减值的会计政策及会计估计和披露参见财务报表 （6）独立聘请外部估值专家，在估值专家的协助下，对减值
“附注三（十八）长期资产减值”和“附注五（十四）商誉”。 测试方法的适当性，减值测试所依据的基础数据，所采用的关
键假设及判断的合理性进行评估；
（7）获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的
计算过程，比较商誉所属资产 组的账面价值与其可收回金额
的差异，确认是否存在商誉减值情况；
（8）根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露
是否准确和恰当。
四、其他信息
旗天科技管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括旗天科技2021年年度报告中涵盖的信息，但不包括
财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过
程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要
报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财
务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估旗天科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经
营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督旗天科技的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报
告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊
99
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是
重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、
适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，
未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对旗天科技持续经营能
力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我
们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基
于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致旗天科技不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就旗天科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负
责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注
的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所
有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报
告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成
的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国上海 2022年4月25日
100
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：旗天科技集团股份有限公司
2021 年 12 月 31 日
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 121,464,670.77 415,165,965.74
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 426,856,042.25 350,141,885.29
应收款项融资
预付款项 59,252,154.70 38,054,836.68
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 53,107,285.59 83,392,071.80
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 13,938,485.52 30,764,358.11
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 203,895,704.15 259,061,281.13
流动资产合计 878,514,342.98 1,176,580,398.75
非流动资产：
发放贷款和垫款
101
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
债权投资
其他债权投资
长期应收款 26,928,800.65 22,062,237.14
长期股权投资
其他权益工具投资 80,000,000.00 80,000,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产 22,525,281.68
固定资产 10,297,411.16 42,653,741.40
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 11,132,813.81
无形资产 90,464,515.91 127,069,219.20
开发支出 775,544.60
商誉 601,748,352.06 943,164,592.99
长期待摊费用 1,449,536.35 6,322,259.57
递延所得税资产 7,790,170.59 8,003,888.44
其他非流动资产
非流动资产合计 853,112,426.81 1,229,275,938.74
资产总计 1,731,626,769.79 2,405,856,337.49
流动负债：
短期借款 318,794,375.32 400,711,800.62
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 28,830,802.07 75,118,764.25
预收款项
合同负债 119,606,711.68 135,890,553.49
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
102
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
应付职工薪酬 18,283,580.24 25,012,911.77
应交税费 14,168,115.21 31,124,346.33
其他应付款 26,174,809.59 41,813,662.09
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 7,472,138.34 24,912,121.88
其他流动负债 4,532,539.90 4,509,351.57
流动负债合计 537,863,072.35 739,093,512.00
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 5,781,195.00 76,063,806.21
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 5,409,339.07
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 11,474,083.52 5,897,784.91
递延收益 33,333.31
递延所得税负债 10,824,926.10 16,201,497.45
其他非流动负债 400,000.00 400,000.00
非流动负债合计 33,889,543.69 98,596,421.88
负债合计 571,752,616.04 837,689,933.88
所有者权益：
股本 660,944,225.00 669,870,225.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,867,497,957.30 1,890,348,744.92
减：库存股 13,693,619.09 39,757,539.09
其他综合收益 -10,000,000.00 -10,000,000.00
103
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
专项储备
盈余公积 30,962,021.65 30,962,021.65
一般风险准备
未分配利润 -1,351,679,911.86 -985,711,632.26
归属于母公司所有者权益合计 1,184,030,673.00 1,555,711,820.22
少数股东权益 -24,156,519.25 12,454,583.39
所有者权益合计 1,159,874,153.75 1,568,166,403.61
负债和所有者权益总计 1,731,626,769.79 2,405,856,337.49
法定代表人：李天松 主管会计工作负责人：涂传希 会计机构负责人：季婷
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 65,007.31 368,289.52
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项 150,838.72 3,902,154.63
其他应收款 5,553,336.44 228,948,812.68
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 3,694,413.68 3,364,045.00
流动资产合计 9,463,596.15 236,583,301.83
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
104
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
长期应收款
长期股权投资 1,650,500,000.00 1,890,610,140.97
其他权益工具投资 38,000,000.00 38,000,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 869,080.35 120,076.85
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 4,849,510.15
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,113,598.39
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,695,332,188.89 1,928,730,217.82
资产总计 1,704,795,785.04 2,165,313,519.65
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 3,800,084.45 106,744.40
应交税费 145,503.88 17,880.81
其他应付款 678,125,572.43 654,508,945.59
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 1,686,238.57
其他流动负债
105
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
流动负债合计 683,757,399.33 654,633,570.80
非流动负债：
长期借款 63,293,888.38
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 3,104,937.95
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 3,104,937.95 63,293,888.38
负债合计 686,862,337.28 717,927,459.18
所有者权益：
股本 660,944,225.00 669,870,225.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,249,213,923.86 2,266,351,843.86
减：库存股 13,693,619.09 39,757,539.09
其他综合收益 -10,000,000.00 -10,000,000.00
专项储备
盈余公积 30,962,021.65 30,962,021.65
未分配利润 -1,899,493,103.66 -1,470,040,490.95
所有者权益合计 1,017,933,447.76 1,447,386,060.47
负债和所有者权益总计 1,704,795,785.04 2,165,313,519.65
3、合并利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 1,054,373,936.48 1,465,204,977.83
其中：营业收入 1,054,373,936.48 1,465,204,977.83
106
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,083,736,141.16 1,442,785,871.25
其中：营业成本 647,164,725.66 770,593,662.68
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金
净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 3,535,697.93 5,629,490.21
销售费用 230,940,544.85 376,269,860.89
管理费用 149,526,100.51 220,455,198.07
研发费用 33,276,264.69 47,946,860.96
财务费用 19,292,807.52 21,890,798.44
其中：利息费用 20,762,096.98 24,502,793.32
利息收入 1,922,127.43 3,349,142.82
加：其他收益 25,977,352.54 44,305,952.46
投资收益（损失以“－”号填
404,100.28 -6,609,155.56
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”
号填列）
公允价值变动收益（损失以
-24,637,151.58
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
5,284,066.28 -37,445,611.93
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-351,208,870.79 -800,839,618.60
列）
107
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
资产处置收益（损失以“-”号填
-1,640,459.19 -433,491.07
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -350,546,015.56 -803,239,969.70
加：营业外收入 1,581,645.94 42,305,900.29
减：营业外支出 7,623,654.56 3,705,883.03
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -356,588,024.18 -764,639,952.44
减：所得税费用 18,398,350.76 3,261,616.26
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -374,986,374.94 -767,901,568.70
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”
-374,986,374.94 -767,901,568.70
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 -365,968,279.60 -749,516,100.53
2.少数股东损益 -9,018,095.34 -18,385,468.17
六、其他综合收益的税后净额 -10,000,000.00
归属母公司所有者的其他综合收益
-10,000,000.00
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
-10,000,000.00
合收益
1.重新计量设定受益计划变
动额
2.权益法下不能转损益的其
他综合收益
3.其他权益工具投资公允价
-10,000,000.00
值变动
4.企业自身信用风险公允价
值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合
收益
1.权益法下可转损益的其他
综合收益
2.其他债权投资公允价值变
动
3.金融资产重分类计入其他
108
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准
备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 -374,986,374.94 -777,901,568.70
归属于母公司所有者的综合收益
-365,968,279.60 -759,516,100.53
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -9,018,095.34 -18,385,468.17
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.55 -1.11
（二）稀释每股收益 -0.55 -1.11
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：李天松 主管会计工作负责人：涂传希 会计机构负责人：季婷
4、母公司利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 9,371,017.67 10,866,774.42
减：营业成本 0.00 0.00
税金及附加 5,641.66 19,691.63
销售费用 2,270,494.45
管理费用 23,601,442.59 48,835,602.90
研发费用
财务费用 5,840,856.56 5,699,777.48
其中：利息费用 5,961,558.49 5,929,881.47
利息收入 131,918.57 246,274.91
加：其他收益 49,425.54 2,146,166.48
投资收益（损失以“－”号填
-10,863,000.00
列）
其中：对联营企业和合营企
109
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
业的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-166,053,797.21 41,584.30
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-242,610,140.97 -1,607,775,835.31
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
-13,176.06
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -428,704,611.84 -1,662,409,876.57
加：营业外收入 0.01 0.47
减：营业外支出 748,000.88 627,987.87
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-429,452,612.71 -1,663,037,863.97
列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -429,452,612.71 -1,663,037,863.97
（一）持续经营净利润（净亏损
-429,452,612.71 -1,663,037,863.97
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 -10,000,000.00
（一）不能重分类进损益的其他
-10,000,000.00
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
-10,000,000.00
价值变动
4.企业自身信用风险公允
价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
110
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.其他债权投资公允价值
变动
3.金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值
准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 -429,452,612.71 -1,673,037,863.97
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,124,261,992.82 1,419,749,808.42
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 4,986,579.42 6,553,882.34
111
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
收到其他与经营活动有关的现金 10,478,133,230.15 15,417,236,916.69
经营活动现金流入小计 11,607,381,802.39 16,843,540,607.45
购买商品、接受劳务支付的现金 650,581,200.79 740,559,277.81
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
297,090,857.30 378,785,083.79
金
支付的各项税费 73,541,084.07 116,592,362.05
支付其他与经营活动有关的现金 10,585,896,787.43 15,620,031,063.16
经营活动现金流出小计 11,607,109,929.59 16,855,967,786.81
经营活动产生的现金流量净额 271,872.80 -12,427,179.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 50,000.00 60,778,069.61
取得投资收益收到的现金 597.23
处置固定资产、无形资产和其他
397,284.85 269,099.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
1,125,504.17 9,028,230.08
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,573,386.25 70,075,398.69
购建固定资产、无形资产和其他
10,538,911.28 3,031,466.75
长期资产支付的现金
投资支付的现金 50,000.00 69,441,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
459,000,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 10,588,911.28 531,472,466.75
投资活动产生的现金流量净额 -9,015,525.03 -461,397,068.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
112
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 525,007,983.33 518,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 800,000.00 17,981,195.00
筹资活动现金流入小计 525,807,983.33 535,981,195.00
偿还债务支付的现金 699,981,611.06 475,080,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
18,874,165.24 23,078,203.02
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 20,629,796.95 136,147,046.08
筹资活动现金流出小计 739,485,573.25 634,305,249.10
筹资活动产生的现金流量净额 -213,677,589.92 -98,324,054.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -222,421,242.15 -572,148,301.52
加：期初现金及现金等价物余额 331,158,501.08 903,306,802.60
六、期末现金及现金等价物余额 108,737,258.93 331,158,501.08
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 195,913,666.41 458,983,030.58
经营活动现金流入小计 195,913,666.41 458,983,030.58
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现
5,903,082.43 22,909,225.36
金
支付的各项税费 2,066.20 285,277.94
支付其他与经营活动有关的现金 232,394,953.58 112,547,531.93
经营活动现金流出小计 238,300,102.21 135,742,035.23
经营活动产生的现金流量净额 -42,386,435.80 323,240,995.35
二、投资活动产生的现金流量：
113
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
9,343.18 14,127,000.00
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 71,038,805.73 137,597,520.57
投资活动现金流入小计 71,048,148.91 151,724,520.57
购建固定资产、无形资产和其他
374,971.38 335,066.24
长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,500,000.00 459,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 6,778,000.00 170,000,000.00
投资活动现金流出小计 9,652,971.38 629,335,066.24
投资活动产生的现金流量净额 61,395,177.53 -477,610,545.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 65,530,000.00 80,000,000.00
筹资活动现金流入小计 65,530,000.00 80,000,000.00
偿还债务支付的现金 63,220,000.00 31,280,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
1,683,109.44 3,513,285.09
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 19,938,914.50 56,305,230.95
筹资活动现金流出小计 84,842,023.94 91,098,516.04
筹资活动产生的现金流量净额 -19,312,023.94 -11,098,516.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -303,282.21 -165,468,066.36
加：期初现金及现金等价物余额 368,289.52 165,836,355.88
六、期末现金及现金等价物余额 65,007.31 368,289.52
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
114
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
2021 年度
归属于母公司所有者权益 所有
少数
项目 其他权益工具 者权
其他 一般 未分
资本 减：库 专项 盈余 股东
股本 优先 永续 综合 风险 配利 其他 小计 益合
权益
其他 公积 存股 储备 公积
计
股 债 收益 准备 润
669,8 1,655, 39,757 -10,00 30,962 -1,007, 1,299, 12,454 1,311,
一、上年期末余
70,22 914,56 ,539.0 0,000. ,021.6 526,05 463,21 ,583.3 917,80
额
5.00 7.91 9 00 5 8.10 7.37 9 0.76
加：会计政
策变更
234,43 21,814 256,24 256,24
前期
4,177. ,425.8 8,602. 8,602.
差错更正
01 4 85 85
同一
控制下企业合
并
其他
669,8 1,890, 39,757 -10,00 30,962 -985,7 1,555, 12,454 1,568,
二、本年期初余
70,22 348,74 ,539.0 0,000. ,021.6 11,632 711,82 ,583.3 166,40
额
5.00 4.92 9 00 5 .26 0.22 9 3.61
三、本期增减变 -8,92 -22,85 -26,06 -365,9 -371,6 -36,61 -408,2
动金额（减少以 6,000 0,787. 3,920. 68,279 81,147 1,102. 92,249
“－”号填列） .00 62 00 .60 .22 64 .86
-365,9 -365,9 -374,9
（一）综合收益 -9,018,
68,279 68,279 86,374
总额 095.34
.60 .60 .94
-8,92 -22,85 -26,06 -27,59 -33,30
（二）所有者投 -5,712,
6,000 0,787. 3,920. 3,007. 5,874.
入和减少资本 867.62
.00 62 00 30 92
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
-8,92 -22,85 -26,06 -5,712, -27,59 -33,30
4．其他
6,000 0,787. 3,920. 867.62 3,007. 5,874.
115
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
.00 62 00 30 92
（三）利润分配
1．提取盈余公
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
660,9 1,867, 13,693 -10,00 30,962 -1,351, 1,184, -24,15 1,159,
四、本期期末余
44,22 497,95 ,619.0 0,000. ,021.6 679,91 030,67 6,519. 874,15
额
5.00 7.30 9 00 5 1.86 3.00 25 3.75
上期金额
单位：元
2020 年年度
项目 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者
股本 其他权益工具 资本 减：库 其他 专项 盈余 一般 未分 其他 小计 东权益 权益合
116
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
优先 永续 公积 存股 综合 储备 公积 风险 配利 计
其他
股 债 收益 准备 润
676,9 1,881, 49,543 30,962 -249,3 2,290, 2,546,2
一、上年期末 256,161
14,01 085,76 ,539.4 ,021.6 05,975 112,28 73,776.
余额 ,496.11
3.00 0.16 9 5 .03 0.29 40
加：会计
政策变更
13,110 13,110 -215,86 -202,75
前期
,443.3 ,443.3 1,840.4 1,397.1
差错更正
0 0 5 5
同一
控制下企业合
并
其他
676,9 1,881, 49,543 30,962 -236,1 2,303, 2,343,5
二、本年期初 40,299,
14,01 085,76 ,539.4 ,021.6 95,531 222,72 22,379.
余额 655.66
3.00 0.16 9 5 .73 3.59 25
三、本期增减
-7,04 -10,00 -749,5 -747,5 -775,35
变动金额（减 9,262, -9,786, -27,845
3,788 0,000. 16,100 10,903 5,975.6
少以“－”号填 984.76 000.40 ,072.27
.00 00 .53 .37 4
列）
-10,00 -749,5 -759,5 -777,90
（一）综合收 -18,385
0,000. 16,100 16,100 1,568.7
益总额 ,468.17
00 .53 .53 0
（二）所有者 -7,04 12,005
9,262, -9,786, -9,459, 2,545,5
投入和减少资 3,788 ,197.1
984.76 000.40 604.10 93.06
本 .00 6
17,724 17,724
1．所有者投入 10,116, 27,840,
,675.2 ,675.2
的普通股 199.62 874.91
9 9
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计 22,400 22,400
22,400,
入所有者权益 ,152.3 ,152.3
152.33
的金额 3 3
-7,04 -30,86 -28,11
-9,786, -19,575 -47,695
4．其他 3,788 1,842. 9,630.
000.40 ,803.72 ,434.18
.00 86 46
（三）利润分
117
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
配
1．提取盈余公
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者
（或股东）的
分配
4．其他
（四）所有者
权益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
669,8 1,890, 39,757 -10,00 30,962 -985,7 1,555, 1,568,1
四、本期期末 12,454,
70,22 348,74 ,539.0 0,000. ,021.6 11,632 711,82 66,403.
余额 583.39
5.00 4.92 9 00 5 .26 0.22 61
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
118
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
2021 年度
项目 其他权益工具 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公 未分配 所有者权
股本 其他
优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 利润 益合计
669,87 -1,470,
一、上年期末余 2,266,35 39,757,5 -10,000, 30,962,0 1,447,386,
0,225.0 040,49
额 1,843.86 39.09 000.00 21.65 060.47
0 0.95
加：会计政
策变更
前期
差错更正
其他
669,87 -1,470,
二、本年期初余 2,266,35 39,757,5 -10,000, 30,962,0 1,447,386,
0,225.0 040,49
额 1,843.86 39.09 000.00 21.65 060.47
0 0.95
三、本期增减变 -429,45
-8,926, -17,137, -26,063, -429,452,6
动金额（减少以 2,612.7
000.00 920.00 920.00 12.71
“－”号填列） 1
-429,45
（一）综合收益 -429,452,6
2,612.7
总额 12.71
1
（二）所有者投 -8,926, -8,926,000
入和减少资本 000.00 .00
1．所有者投入 -8,926, -8,926,000
的普通股 000.00 .00
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
-17,137, -26,063, 8,926,000.
（三）利润分配
920.00 920.00 00
1．提取盈余公
积
2．对所有者（或
股东）的分配
-17,137, -26,063, 8,926,000.
3．其他
920.00 920.00 00
119
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
660,94 -1,899,
四、本期期末余 2,249,21 13,693,6 -10,000, 30,962,0 1,017,933,
4,225.0 493,10
额 3,923.86 19.09 000.00 21.65 447.76
0 3.66
上期金额
单位：元
2020 年年度
其他权益工具
项目 资本公 减：库存 其他综 盈余公 未分配利 所有者权
股本 优先 永续 专项储备 其他
其他 积 股 合收益 积 润 益合计
股 债
676,91 2,269,0
一、上年期末余 49,543,5 30,962, 192,997,3 3,120,397,0
4,013. 67,188.
额 39.49 021.65 73.02 56.80
00 62
加：会计政
策变更
前期
差错更正
其他
120
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
676,91 2,269,0
二、本年期初余 49,543,5 30,962, 192,997,3 3,120,397,0
4,013. 67,188.
额 39.49 021.65 73.02 56.80
00 62
三、本期增减变
-7,043, -2,715,3 -9,786,0 -10,000, -1,663,03 -1,673,010,
动金额（减少以
788.00 44.76 00.40 000.00 7,863.97 996.33
“－”号填列）
（一）综合收益 -10,000, -1,663,03 -1,673,037,
总额 000.00 7,863.97 863.97
（二）所有者投 -2,715,3 -9,786,0 7,070,655.6
入和减少资本 44.76 00.40 4
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
22,400, 22,400,152.
入所有者权益
152.33 33
的金额
-25,115, -9,786,0 -15,329,496
4．其他
497.09 00.40 .69
-7,043, -7,043,788.
（三）利润分配
788.00 00
1．提取盈余公
积
2．对所有者（或
股东）的分配
-7,043, -7,043,788.
3．其他
788.00 00
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
121
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
669,87 2,266,3
四、本期期末余 39,757,5 -10,000, 30,962, -1,470,04 1,447,386,0
0,225. 51,843.
额 39.09 000.00 021.65 0,490.95 60.47
00 86
三、公司基本情况
1、公司概况
旗天科技集团股份有限公司（曾用名上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司）（以下简称：“本公司”、“公司”或“旗
天科技”）系经商务部“商资批[2008]246号”文批准，于2008年3月由上海康耐特光学有限公司整体变更设立为外商投资股份有
限公司。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]251号”文件核准，公司于2010年3月19日在深交所创业板挂牌上市，股
票代码：300061。公司的统一社会信用代码为913100006073633775。
截至2021年12月31日止，本公司注册资本为660,944,225.00元，注册地址：上海市浦东新区川大路555号，公司法定代表
人：刘涛。
公司所属行业：科技推广和应用服务业。
公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司所处行业属于邮购及电视、电话零售行业，具体为开展银行卡增值业务创新
服务行业，公司目前主要提供银行卡商品邮购分期业务及信用卡账单分期业务；
全资子公司江苏小旗欧飞科技有限公司主要从事数字生活营销业务，公司通过整合各种数字商品及营销技术等数字营销
产业链资源，为金融机构及互联网客户提供“数字营销商品分发+精准营销+科技平台定制服务+综合权益服务”的一站式数字
营销解决方案，赋能合作伙伴实现快速的数字化转型；
控股孙公司上海敬众科技股份有限公司的主要业务是基于自主研发的数字科技云服务平台，致力于推进航旅大数据开放
共享生态建设，在确保数据安全性、算法隐私性、计算正确性的情况下，为客户提供算力服务和数据应用，包括数据治理、
数据模型和定制化软件开发服务等综合解决方案。
本公司的实际控制人为刘涛先生。
本财务报表业经公司董事会于2022年4月25日批准报出。
2、合并财务报表范围
本报告期合并范围变化情况详见本节“八、合并范围的变更”。
本公司子公司的相关信息详见本节“九、在其他主体中的权益”。
122
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计
准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
2、持续经营
本财务报表以持续经营为基础编制。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
具体会计政策和会计估计提示：
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本节 “25、收入”。
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2021年12月31日的合并及母公司财务状
况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2、会计期间
自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合
并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合
并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留
存收益。
非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发
行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成
本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的
各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。
123
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入
权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权
力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（2）合并程序
本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经
营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损
失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的
会计政策、会计期间进行必要的调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合
并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初
所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
1）增加子公司或业务
在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金
流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制
方开始控制时点起一直存在。
在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允
价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。
2）处置子公司
一般处理方法
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公
允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或
合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以
后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。
3）购买子公司少数股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资
产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
124
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，详见本附注“14、长期股权投资”。8、现金及现金等价物的确定标准
现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于
转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件
的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项
目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
10、金融工具
本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。
（1）金融工具的分类
根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量
的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的
金融资产：
－ 业务模式是以收取合同现金流量为目标；
－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：
－ 业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；
－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
1）以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计
量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收
账款，以合同交易价格进行初始计量。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
125
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。
2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计
量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利
计入当期损益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
3）以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按
公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。
4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公
允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，
相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。
6）以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按
公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）金融资产终止确认和金融资产转移
满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：
－ 收取金融资产现金流量的合同权利终止；
－ 金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
－ 金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融
资产的控制。
发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的
差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金
融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。
126
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担
新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并
同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金
融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负
债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面
价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，
计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公
允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在
相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入
值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
（6）金融资产减值的测试方法及会计处理方法
本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债
务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计
算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额
计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期
信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期
内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为
该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
应收账款计量损失准备的方法：
对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，
本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。
11、存货
（1）存货的分类和成本
存货分类为：库存商品和发出商品等。
存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。
（2）发出存货的计价方法
127
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
存货发出时按加权平均法计价。
（3）不同类别存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金
额。
库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存
货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已
计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
12、合同资产
（1）合同资产的确认方法及标准
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或
提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合
同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。
（2）合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注“（十）6、金融资产减值的测试方法及会计处理方法”。
13、合同成本
合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。
本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规范范围的，在满足下列条件时作为合
同履约成本确认为一项资产：
该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。
该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
该成本预期能够收回。
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限
未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司转回原已计提的减值准备，并计入当
期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
14、长期股权投资
（1）共同控制、重大影响的判断标准
128
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意
后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司
的合营企业。
重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政
策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
（2）初始投资成本的确定
1）企业合并形成的长期股权投资
对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差
额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投
资成本。
2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（3）后续计量及损益确认方法
1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件。除取得投资时实际支付的价款或对价
中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时
调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账
面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），
调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资
产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确认。
公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构
成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补
未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算确认的其他综合收益采用与被投资
单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。
因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合
收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他所有者权益变动
在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共
同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取得被投资单位控
制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的
129
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
其他所有者权益变动按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，确认为金融资产，
其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益和其
他所有者权益变动全部结转。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的，各项交易作为一项处置子公司股权投资
并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资账面价值之间的
差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转人丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易
的，对每一项交易分别进行会计处理。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后
转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于
出租的建筑物）。
与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；
否则，于发生时计入当期损益。
本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定
资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在
同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被
替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 10-25 5% 3.8-9.5
电子设备及其他 年限平均法 5 5% 19
办公设备 年限平均法 3 5% 31.67
机器设备 年限平均法 5-10 5% 9.5-19
运输工具 年限平均法 5 5% 19
130
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值
准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使
用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
（3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废
或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他
借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、
投资性房地产和存货等资产。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担
带息债务形式发生的支出；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；
该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本
化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的
借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平
均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均实际
利率计算确定。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。除外币专门
借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额计入当期损益。
18、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1）无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
131
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，
视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目 预计使用寿命（年） 摊销方法
软件使用权 2-5 直线法
（2）内部研究开发支出会计政策
1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改
进的材料、装置、产品等活动的阶段。
2）开发阶段支出资本化的具体条件
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件
的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无
形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
19、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、油
气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值
的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以
该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，
至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；
难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应
中受益的资产组或者资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，
先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减
132
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各
项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
20、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
21、合同负债
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价
而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务
的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本，其中，非货币性福利按照公允
价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规
定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。此外，本公司还参与了由国家相关部
门批准的企业年金计划/补充养老保险基金。本公司按职工工资总额的一定比例向年金计划/当地社会保险机构缴费，相应支
出计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损
益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日
与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定
受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在
权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方
133
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
23、预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大
的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的
补偿金额不超过预计负债的账面价值。
本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照
当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
24、股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本
公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付
交易，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或达到
规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据对可行权权益工具数量的最佳估计，按
照授予日公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，则本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应
确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新
权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进
行处理。
（2）以现金结算的股份支付及权益工具
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即
可行权的股份支付交易，本公司在授予日按照承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。对于授予后完成等
待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内的每个资产负债表日，本公司以对可行权情况的最
佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应计入负债。在相关负债结
算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
25、收入
收入确认和计量所采用的会计政策
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是
指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比
例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
134
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还
给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中
存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极
可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品
或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的
差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分
收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。
本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够
得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品
或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：
本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
客户已接受该商品或服务等。
同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
（1）银行卡商品邮购分期业务，在客户确认取得商品控制权时确认收入；
（2）信用卡分期业务，在服务期内按照某一时段内成功向客户下单的数据按照协议约定的比例向客户开具账单并收取
手续费，并按照该金额确认收入；
（3）数据分发等数据服务业务，在服务期内公司向客户提供合同上约定的服务后，向客户开具账单，在双方结算确认
时按照该金额确认收入。
（4）数字化商品业务，本公司承担主要责任人身份的整体营销服务业务，按照整体营销服务方案履行相应义务，与客
户定期按照约定价格进行结算并确认收入；承担代理人身份的分销业务，当业务系统确认客户与供应商交易成功、客户取得
相关产品控制权后按净额确认收入。
对于主要责任人或代理人的判断，本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从
事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主
要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，
该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
26、政府补助
（1）类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补
助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，
是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
135
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
（2）确认时点
政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。
（3）会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合
理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用
或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或
冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，
计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
27、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)的交易或者事项产生的
所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税计入当期损益。
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，
确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：
* 商誉的初始确认；
* 既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易或事项。
对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制该暂时性
差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时
性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认
递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的
适用税率计量。
资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以
抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转
回。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负
债以抵销后的净额列报。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：
* 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
* 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳
税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税
资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
136
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
28、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租
赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作
为长期应付款列示。
（3）自 2021 年 1 月 1 日起的会计政策：租赁
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，本公司评估合同是否
为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为
租赁或者包含租赁。
合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和
非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。
1. 本公司作为承租人
（1）使用权资产
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权资产按照成本进行初始计
量。该成本包括：
* 租赁负债的初始计量金额；
* 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；
* 本公司发生的初始直接费用；
* 本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，
但不包括属于为生产存货而发生的成本。
本公司后续釆用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资
产剩余使用寿命内计提折旧；否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
本公司按照本附注“三、（十八）长期资产减值”所述原则来确定使用权资产是否已发生减值，并对已识别的减值损失进
行会计处理。
（2）租赁负债
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款
额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：
* 固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
* 取决于指数或比率的可变租赁付款额；
* 根据公司提供的担保余值预计应支付的款项；
* 购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；
* 行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租赁选择权。
本公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用本公司的增量借款利率作为折现率。
本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。
137
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。
在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产，若使用权资产的账面价值
已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将差额计入当期损益：
* 当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选择权的实际行权情况与原评估结果不一
致的，本公司按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；
* 当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动，
本公司按照变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮动利率变动的，
使用修订后的折现率计算现值。
（3）短期租赁和低价值资产租赁
本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按
照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。
低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值
资产租赁。
（4）租赁变更
租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：
* 该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
* 增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，
并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的
相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。
2.本公司作为出租人
在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转移，但实质上转移了与
租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，
基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。
（1）经营租赁会计处理
经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费
用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际
发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的
预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
（2）融资租赁会计处理
在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始
计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款
额按照租赁内含利率折现的现值之和。
本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按照本附注
“10、金融工具”进行会计处理。
未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：
* 该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
* 增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
* 融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：
138
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
* 假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁
进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；
假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照本附注“三、（十）金融工具”关于修改或重新
议定合同的政策进行会计处理。
29、回购本公司股份
因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将
回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，
资本公积不足冲减的，冲减留存收益。如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本
公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整
资本公积（股本溢价）。
30、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
受影响的报表 对 2021 年 1 月 1 日余额的影响金额
会计政策变更的内容和原因 审批程序
项目 合并 母公司
预付账款 -2,451,513.00 -1,495,982.29
根据财政部修订发布的《企业
其他应收款 -338,658.62 -
会计准则 21 号—租赁》的要
求，自 2021 年 1 月 1 日起执 使用权资产 17,439,053.40 8,036,595.11
不适用
行新租赁准则。公司作为承租
人对于首次执行日前已存在 租赁负债 4,495,967.77 740,363.67
的经营租赁的调整
一年到期的非流
10,152,914.01 5,800,249.15
动负债
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
（3）2021 年起首次执行新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
√ 适用 □ 不适用
是否需要调整年初资产负债表科目
√ 是 □ 否
合并资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
货币资金 415,165,965.74 415,165,965.74
139
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 350,141,885.29 350,141,885.29
应收款项融资
预付款项 38,054,836.68 35,603,323.68 -2,451,513.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 83,392,071.80 83,053,413.18 -338,658.62
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 30,764,358.11 30,764,358.11
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 259,061,281.13 259,061,281.13
流动资产合计 1,176,580,398.75 1,173,790,227.13 -2,790,171.62
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款 22,062,237.14 22,062,237.14
长期股权投资
其他权益工具投资 80,000,000.00 80,000,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 42,653,741.40 42,653,741.40
在建工程
生产性生物资产
140
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
油气资产
使用权资产 17,439,053.40 17,439,053.40
无形资产 127,069,219.20 127,069,219.20
开发支出
商誉 943,164,592.99 943,164,592.99
长期待摊费用 6,322,259.57 6,322,259.57
递延所得税资产 8,003,888.44 8,003,888.44
其他非流动资产
非流动资产合计 1,229,275,938.74 1,246,714,992.14 17,439,053.40
资产总计 2,405,856,337.49 2,420,505,219.27 14,648,881.78
流动负债：
短期借款 400,711,800.62 400,711,800.62
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 75,118,764.25 75,118,764.25
预收款项
合同负债 135,890,553.49 135,890,553.49
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 25,012,911.77 25,012,911.77
应交税费 31,124,346.33 31,124,346.33
其他应付款 41,813,662.09 41,813,662.09
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动
24,912,121.88 35,065,035.89 10,152,914.01
负债
141
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
其他流动负债 4,509,351.57 4,509,351.57
流动负债合计 739,093,512.00 749,246,426.01 10,152,914.01
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 76,063,806.21 76,063,806.21
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 4,495,967.77 4,495,967.77
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 5,897,784.91 5,897,784.91
递延收益 33,333.31 33,333.31
递延所得税负债 16,201,497.45 16,201,497.45
其他非流动负债 400,000.00 400,000.00
非流动负债合计 98,596,421.88 103,092,389.65 4,495,967.77
负债合计 837,689,933.88 852,338,815.66 14,648,881.78
所有者权益：
股本 669,870,225.00 669,870,225.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,890,348,744.92 1,890,348,744.92
减：库存股 39,757,539.09 39,757,539.09
其他综合收益 -10,000,000.00 -10,000,000.00
专项储备
盈余公积 30,962,021.65 30,962,021.65
一般风险准备
未分配利润 -985,711,632.26 -985,711,632.26
归属于母公司所有者权益
1,555,711,820.22
合计
少数股东权益 12,454,583.39 12,454,583.39
所有者权益合计 1,568,166,403.61 1,568,166,403.61
负债和所有者权益总计 2,405,856,337.49 2,420,505,219.27 14,648,881.78
调整情况说明
142
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
母公司资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
货币资金 368,289.52 368,289.52
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项 3,902,154.63 2,406,172.34 -1,495,982.29
其他应收款 228,948,812.68 228,948,812.68
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 3,364,045.00 3,364,045.00
流动资产合计 236,583,301.83 235,087,319.54 -1,495,982.29
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 1,890,610,140.97 1,890,610,140.97
其他权益工具投资 38,000,000.00 38,000,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 120,076.85 120,076.85
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 8,036,595.11 8,036,595.11
无形资产
143
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,928,730,217.82 1,936,766,812.93 8,036,595.11
资产总计 2,165,313,519.65 2,171,854,132.47 6,540,612.82
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 106,744.40 106,744.40
应交税费 17,880.81 17,880.81
其他应付款 654,508,945.59 654,508,945.59
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动
5,800,249.15 5,800,249.15
负债
其他流动负债
流动负债合计 654,633,570.80 660,433,819.95 5,800,249.15
非流动负债：
长期借款 63,293,888.38 63,293,888.38
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 740,363.67 740,363.67
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
144
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 63,293,888.38 64,034,252.05 740,363.67
负债合计 717,927,459.18 724,468,072.00 6,540,612.82
所有者权益：
股本 669,870,225.00 669,870,225.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,266,351,843.86 2,266,351,843.86
减：库存股 39,757,539.09 39,757,539.09
其他综合收益 -10,000,000.00 -10,000,000.00
专项储备
盈余公积 30,962,021.65 30,962,021.65
未分配利润 -1,470,040,490.95 -1,470,040,490.95
所有者权益合计 1,447,386,060.47 1,447,386,060.47
负债和所有者权益总计 2,165,313,519.65 2,171,854,132.47 6,540,612.82
调整情况说明
（4）2021 年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□ 适用 √ 不适用
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当期
增值税 13%、6%、3%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税（注 1）
按实际缴纳的增值税及消费税计缴（注
城市维护建设税 1%、7%
2）
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3%
145
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2%
注 1：旗计智能常州分公司、北京分公司适用增值税税率3.00%，账单分期业务、航空数据分发、征信数据服务和软件
开发业务、数字商品的营销和权益服务、金融科创服务增值税税率为6.00%，其他业务增值税税率13.00%。
注 2：旗计智能的组成部分（除旗计智能母公司、上海权享网络科技有限公司以外的所有公司）、敬众数字及其组成部
分、江苏欧飞、按照其在地区税务局申报的流转税额的7.00%计算缴纳城建税，其他公司按照其在地区税务局申报的流转税
额的1.00%计算缴纳城建税。
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
旗计智能、敬众科技、旗沃信息、江苏欧飞 15%
南京一键通、南京速涵、江苏旗数 20%
旗天科技、上海合晖、培训中心、上海权享、合肥旗御、旗
胜科技、旗发信息、敬众数字、上海村口、南京飞翰、 南京 25%
益索
本报告涉及各单体简称如下：
全称 简称
上海旗计智能科技有限公司 旗计智能
上海敬众科技股份有限公司 敬众科技
上海旗沃信息技术有限公司 旗沃信息
江苏小旗欧飞科技有限公司 江苏欧飞
上海合晖保险经纪有限公司 上海合晖
上海康耐特职业培训中心 培训中心
上海权享网络科技有限公司 上海权享
合肥旗御信息科技有限公司 合肥旗御
霍尔果斯旗胜科技服务有限公司 旗胜科技
霍尔果斯旗发信息技术有限公司 旗发信息
上海村口网络科技有限公司 上海村口
上海小旗敬众数字科技有限公司 敬众数字
南京飞翰网络科技有限公司 南京飞翰
南京益索信息技术有限公司 南京益索
南京一键通电子商务有限公司 南京一键通
南京速涵科技有限公司 南京速涵
上海瑟飞电子商务有限公司 上海瑟飞
上海速涵网络科技有限公司 上海速涵
江苏旗数科技有限公司 江苏旗数
2、税收优惠
（1）旗计智能于2016 年11月14日被认定为高新技术企业(证书编号: GR201631001807)，证书有效期为三年，并于2019
年12月换发取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201931004887），证书有效期为三年，旗计智能2021年度适用15%
的所得税优惠税率。
（2）敬众科技于2014年10月23日被认定为高新技术企业（证书编号：GR201431001295），2017年度通过高新技术企业
重新认定，并于2017年10月23日换发取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201731000681），2020年11月12 日换发取
146
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202031001404），证书有效期为三年，敬众科技2021年度适用15%的所得税优惠
税率。
（3）根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税（2011）
112 号第一条）相关规定，霍尔果斯旗胜科技服务有限公司、霍尔果斯旗发信息技术有限公司属于信息服务业，是鼓励类产
业，适用自取得第一笔生产营业收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。上述两个公司都是2017年取得第一笔收入，
2021年继续适用免征企业所得税政策。
（4）2019年12月，控股子公司旗沃信息获得《高新技术企业证书》（证书编号GR201931003997），证书有效期为三年。
旗沃信息2021年度适用15%的所得税优惠税率。
（5）2020年12月，全资子公司江苏欧飞获得《高新技术企业证书》（证书编号GR202032009335），证书有效期为三年。
江苏欧飞2021年度适用15%的所得税优惠税率。
（6）南京一键通、南京速涵、江苏旗数均符合“小型微利企业”条件，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的
部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部
分，减按50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 136,771.80 493,611.80
银行存款 85,005,287.56 348,665,677.39
其他货币资金 36,322,611.41 66,006,676.55
合计 121,464,670.77 415,165,965.74
因抵押、质押或冻结等对使用
12,727,411.84 84,007,464.66
有限制的款项总额
其他说明
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，因资金集中管理支取受限，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明
细如下：
项目 期末余额 上年年末余额
合作保证金其他货币资金 7,727,411.84 23,040,254.33
诉讼冻结银行存款（注1） - 55,967,210.33
其他受限其他货币资金 5,000,000.00 5,000,000.00
合计 12,727,411.84 84,007,464.66
注1：诉讼冻结银行存款具体情况详见附注十三（二）。
注2：除上述因抵押、质押或冻结等对使用有限制之外的其他货币资金为存放在第三方支付平台资金。
147
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
2、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按单项计提坏账准 9,956,94 4,192,94 5,764,004 9,956,945 9,956,945
2.30% 42.11% 2.76% 100.00%
备的应收账款 5.38 0.86 .52 .38 .38
其中：
按组合计提坏账准 423,118, 2,026,47 421,092,0 351,418,6 1,276,773 350,141,88
97.70% 0.48% 97.24% 0.36%
备的应收账款 511.86 4.13 37.73 58.36 .07 5.29
其中：
169,718, 167,692. 169,550,3 265,270,4 610,383.4 264,660,04
组合 1：银行类客户 39.19% 0.10% 73.40% 0.23%
009.21 53 16.68 29.22 0 5.82
组合 2：非银行类客 253,400, 1,858,78 251,541,7 86,148,22 666,389.6 85,481,839.
58.51% 0.73% 23.84% 0.77%
户 502.65 1.60 21.05 9.14 7 47
433,075, 6,219,41 426,856,0 361,375,6 11,233,71 350,141,88
合计 100.00% 1.44% 100.00% 3.11%
457.24 4.99 42.25 03.74 8.45 5.29
按单项计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
上海寻梦信息技术有限
6,203,346.27 439,341.75 7.08% 预计无法收回
公司
个人客户 1,412,521.49 1,412,521.49 100.00% 预计无法收回
品信征信服务（上海）
1,078,704.00 1,078,704.00 100.00% 客户已注销无法收回
有限公司
东莞爱车钱包网络科技
999,967.39 999,967.39 100.00% 预计无法收回
有限公司
一五一七三网络科技有
169,990.00 169,990.00 100.00% 预计无法收回
限公司
其他单位小计 92,416.23 92,416.23 100.00% 预计无法收回
合计 9,956,945.38 4,192,940.86 -- --
按组合计提坏账准备：银行类客户
单位：元
148
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
0-6 个月 160,105,261.39
7-12 个月 9,180,324.12 91,803.25 1.00%
1-2 年 105,954.57 10,595.45 10.00%
2-3 年 326,469.13 65,293.83 20.00%
3-4 年
合计 169,718,009.21 167,692.53 --
按组合计提坏账准备：非银行类客户
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
0-6 个月 226,816,738.56
7-12 个月 18,033,752.14 541,012.56 3.00
1-2 年 4,744,826.71 474,482.69 10.00
2-3 年 3,531,020.89 706,204.17 20.00
3-4 年 273,770.51 136,885.26 50.00
4-5 年 393.84 196.92 50.00
合计 253,400,502.65 1,858,781.60 --
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 414,136,076.21
0-6 个月 386,921,999.95
7-12 个月 27,214,076.26
1至2年 4,850,781.28
2至3年 11,060,803.68
3 年以上 3,027,796.07
3至4年 2,935,367.76
4至5年 16,568.91
5 年以上 75,859.40
合计 433,075,457.24
149
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
应收账款坏账准
11,233,718.45 1,125,484.39 5,806,002.85 333,785.00 6,219,414.99
备
合计 11,233,718.45 1,125,484.39 5,806,002.85 333,785.00 6,219,414.99
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
上海寻梦信息技术有限公司 5,764,004.52 现汇和解冻
合计 5,764,004.52 --
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
项目 核销金额
业务款项 333,785.00
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
占应收账款期末余额合计数的
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
比例
第一名 74,609,896.98 17.23% 108,603.18
第二名 42,043,234.58 9.71%
第三名 28,202,004.35 6.51%
第四名 23,788,466.33 5.49%
第五名 18,030,599.20 4.16% 239,168.23
合计 186,674,201.44 43.10%
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
150
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 57,409,391.90 96.90% 33,467,683.54 94.39%
1至2年 842,763.12 1.42% 1,689,456.77 4.44%
2至3年 630,790.09 1.06% 446,183.37 1.17%
3 年以上 369,209.59 0.62%
合计 59,252,154.70 -- 35,603,323.68 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
预付对象 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例(%)
第一名 6,465,582.10 10.91
第二名 3,789,911.38 6.40
第三名 2,935,900.00 4.95
第四名 2,842,356.89 4.80
第五名 2,754,700.00 4.65
合计 18,788,450.37 31.71
4、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 53,107,285.59 83,053,413.18
合计 53,107,285.59 83,053,413.18
（1）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
押金及保证金 21,000,625.87 16,803,897.99
暂付款 15,889,236.97 22,901,807.79
备用金 558,715.98 852,271.78
应收担保款项 22,840,874.91
业务结算款 21,812,984.87 26,610,435.06
合计 59,261,563.69 90,009,287.53
151
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
2）坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2021 年 1 月 1 日余额 870,112.67 784,764.38 4,962,338.68 6,617,215.73
2021 年 1 月 1 日余额在
—— —— —— ——
本期
--转入第三阶段 -4,545.05 4,545.05
本期计提 53,939.33 490,059.57 305.81 544,304.71
本期转回 708,458.58 339,393.95 100,000.00 1,147,852.53
本期核销 4,545.05 4,545.05
其他变动 -145,461.05 305.81 -145,155.24
2021 年 12 月 31 日余额 215,593.42 1,076,346.00 4,862,338.68 6,154,278.10
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 40,659,191.74
1至2年 5,963,022.87
2至3年 4,499,973.05
3 年以上 8,139,376.03
3至4年 2,471,019.25
4至5年 4,886,986.87
5 年以上 781,369.91
合计 59,261,563.69
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
其他应收款坏账
6,617,215.73 544,304.71 1,147,852.53 4,545.05 -145,155.24 6,154,278.10
准备
152
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
合计 6,617,215.73 544,304.71 1,147,852.53 4,545.05 -145,155.24 6,154,278.10
4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
第一名 业务结算款 9,240,676.28 1 年以内 15.59%
第二名 业务结算款 8,630,045.40 1 年以内 14.56%
押金及保证金、暂付 1 年以内、1-2 年、
第三名 7,209,734.30 12.17% 150,992.03
款 2-3 年
1 年以内、1-2 年、
第四名 保证金 3,800,000.00 6.41% 38,000.00
2-3 年
第五名 暂付款 1,865,000.00 4-5 年 3.15% 1,865,000.00
合计 -- 30,745,455.98 -- 51.88% 2,053,992.03
5、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
期末余额 期初余额
存货跌价准备或 存货跌价准备或
项目
账面余额 合同履约成本减 账面价值 账面余额 合同履约成本减 账面价值
值准备 值准备
库存商品 15,051,467.56 3,714,491.41 11,336,976.15 20,787,505.38 20,787,505.38
发出商品 2,601,509.37 2,601,509.37 9,976,852.73 9,976,852.73
合计 17,652,976.93 3,714,491.41 13,938,485.52 30,764,358.11 30,764,358.11
（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
库存商品 3,714,491.41 3,714,491.41
合计 3,714,491.41 3,714,491.41
153
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
6、其他流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应收退货成本 1,476,263.12
待认证增值税 4,091,162.69 1,927,877.38
预缴个人所得税 212,691.04 203,375.57
待抵扣增值税 25,629,141.51 24,953,172.94
多缴增值税 3,820,945.57 182,136.79
预缴企业所得税 1,997,671.77 4,458,391.85
卡密或卡券 166,667,828.45 227,310,966.07
其他 25,360.53
合计 203,895,704.15 259,061,281.13
7、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
分期收款销售商
26,928,800.65 26,928,800.65 22,062,237.14 22,062,237.14 3.85%
品
合计 26,928,800.65 26,928,800.65 22,062,237.14 22,062,237.14 --
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
8、其他权益工具投资
单位：元
项目 期末余额 期初余额
宁波康旗国豪投资合伙企业（有限合伙） 1,000,000.00 1,000,000.00
宁波康旗沃君投资合伙企业（有限合伙） 41,000,000.00 41,000,000.00
宁波康旗殷邦投资合伙企业（有限合伙） 38,000,000.00 38,000,000.00
爱分趣网络技术（上海）有限公司
合计 80,000,000.00 80,000,000.00
分项披露本期非交易性权益工具投资
单位：元
154
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
指定为以公允价
其他综合收益转 其他综合收益转
值计量且其变动
项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 入留存收益的金 入留存收益的原
计入其他综合收
额 因
益的原因
宁波康旗国豪投
基于战略目的长
资合伙企业（有
期持有
限合伙）（注 1）
宁波康旗沃君投
基于战略目的长
资合伙企业（有
期持有
限合伙）（注 1）
宁波康旗殷邦投
基于战略目的长
资合伙企业（有
期持有
限合伙）（注 1）
爱分趣网络技术
基于战略目的长
（上海）有限公 10,000,000.00
期持有
司
其他说明：
注1：公司对宁波康旗国豪投资合伙企业（有限合伙）、宁波康旗沃君投资合伙企业（有限合伙）和宁波康旗殷邦投资
合伙企业（有限合伙）股权投资的底层资产为太平金融服务有限公司，穿透后公司对太平金融服务有限公司的持股比例为
2.9094%。
9、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值
1.期初余额
2.本期增加金额 24,781,423.81 24,781,423.81
（1）外购
（2）存货\固定资产
24,781,423.81 24,781,423.81
\在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
155
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
4.期末余额 24,781,423.81 24,781,423.81
二、累计折旧和累计摊
销
1.期初余额
2.本期增加金额 2,256,142.13 2,256,142.13
（1）计提或摊销 784,745.03 784,745.03
（2）固定资产
1,471,397.10 1,471,397.10
转入
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 2,256,142.13 2,256,142.13
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 22,525,281.68 22,525,281.68
2.期初账面价值
10、固定资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 10,297,411.16 42,653,741.40
合计 10,297,411.16 42,653,741.40
156
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
（1）固定资产情况
单位：元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 合计
一、账面原值：
1.期初余额 27,374,428.22 419,447.06 2,949,363.87 34,074,063.04 2,007,201.68 66,824,503.87
2.本期增加金
1,077,449.40 1,077,449.40
额
（1）购置 1,072,885.54 1,072,885.54
（2）在建工
程转入
（3）企业合
并增加
（4）其他
4,563.86 4,563.86
转入
3.本期减少金
24,781,423.81 391,916.69 2,060.00 9,224,474.17 400,276.59 34,800,151.26
额
（1）处置或
391,916.69 2,060.00 9,005,271.52 400,276.59 9,799,524.80
报废
（2）转入投资性
24,781,423.81 24,781,423.81
房地产
（3）合并范围变
219,202.65 219,202.65
化而减少
4.期末余额 2,593,004.41 27,530.37 2,947,303.87 25,927,038.27 1,606,925.09 33,101,802.01
二、累计折旧
1.期初余额 1,285,236.99 342,640.36 1,293,404.60 20,731,360.85 518,119.67 24,170,762.47
2.本期增加金
515,489.44 9,780.96 344,615.48 3,546,181.52 389,684.19 4,805,751.59
额
（1）计提 515,489.44 9,780.96 344,615.48 3,541,845.85 389,684.19 4,801,415.92
（2）其他转入 4,335.67 4,335.67
3.本期减少金
1,471,397.10 325,076.45 1,564.43 7,105,063.75 188,841.36 9,091,943.09
额
（1）处置或
325,076.45 1,564.43 7,075,129.51 188,841.36 7,590,611.75
报废
（2）转入投资性
1,471,397.10 1,471,397.10
房地产
（3）合并范围变
29,934.24 29,934.24
化而减少
157
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
4.期末余额 329,329.33 27,344.87 1,636,455.65 17,172,478.62 718,962.50 19,884,570.97
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金
24,227.46 2,144,231.96 751,360.46 2,919,819.88
额
（1）计提 24,227.46 2,144,231.96 751,360.46 2,919,819.88
3.本期减少金
额
（1）处置或
报废
4.期末余额 24,227.46 2,144,231.96 751,360.46 2,919,819.88
四、账面价值
1.期末账面价
2,263,675.08 185.50 1,286,620.76 6,610,327.69 136,602.13 10,297,411.16
值
2.期初账面价
26,089,191.23 76,806.70 1,655,959.27 13,342,702.19 1,489,082.01 42,653,741.40
值
11、使用权资产
单位：元
项目 房屋及建筑物 合计
一、账面原值：
1.期初余额 17,439,053.40 17,439,053.40
2.本期增加金额 8,500,263.88 8,500,263.88
新增租赁 8,500,263.88 8,500,263.88
3.本期减少金额 10,325,655.66 10,325,655.66
-转出至固定资产
-处置 10,325,655.66 10,325,655.66
4.期末余额 15,613,661.62 15,613,661.62
二、累计折旧
1.期初余额
2.本期增加金额 9,894,363.68 9,894,363.68
（1）计提 9,894,363.68 9,894,363.68
158
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
3.本期减少金额 5,413,515.87 5,413,515.87
（1）处置 5,413,515.87 5,413,515.87
4.期末余额 4,480,847.81 4,480,847.81
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 11,132,813.81 11,132,813.81
2.期初账面价值 17,439,053.40 17,439,053.40
12、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件使用权 合计
一、账面原值
1.期初余额 340,133,546.24 340,133,546.24
2.本期增加金
7,920,051.30 7,920,051.30
额
（1）购置 340,265.47 340,265.47
（2）内部研
7,579,785.83 7,579,785.83
发
（3）企业合
并增加
3.本期减少金额 4,946.23 4,946.23
（1）处置
159
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
合并范围变化而减
4,946.23 4,946.23
少
4.期末余额 348,048,651.31 348,048,651.31
二、累计摊销
1.期初余额 161,053,175.89 161,053,175.89
2.本期增加金
41,366,436.02 41,366,436.02
额
（1）计提 41,366,436.02 41,366,436.02
3.本期减少金
4,946.23 4,946.23
额
（1）处置
合并范围变化而减
4,946.23 4,946.23
少
4.期末余额 202,414,665.68 202,414,665.68
三、减值准备
1.期初余额 52,011,151.15 52,011,151.15
2.本期增加金
3,158,318.57 3,158,318.57
额
（1）计提 3,158,318.57 3,158,318.57
3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额 55,169,469.72 55,169,469.72
四、账面价值
1.期末账面价
90,464,515.91 90,464,515.91
值
2.期初账面价
127,069,219.20 127,069,219.20
值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 8.29%。
13、开发支出
单位：元
项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
160
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
内部开发支 确认为无形 转入当期损
其他
出 资产 益
数据安全管
775,544.60 775,544.60
理系统
SAAS 数字
生活服务平
1,924,570.99 1,924,570.99
台基础模块
系统
SAAS 数字
生活服务平 1,253,575.72 1,253,575.72
台开放系统
SAAS 数字
生活服务平
2,793,904.01 2,793,904.01
台权益营销
系统
钛旗云后台
238,899.70 238,899.70
管理系统
信息自助发
214,293.39 214,293.39
布平台
客工 CRM 系
369,867.83 369,867.83
统
资产管理平
341,818.66 341,818.66
台
电商系统 148,261.09 148,261.09
自动化测试
294,594.44 294,594.44
管理平台
合计 8,355,330.43 7,579,785.83 775,544.60
其他说明
项目 资本化开始时点 资本化具体依据 期末研发进度
数据安全管理系统 2021年5月 检测报告和验收报告 未开发完毕
SAAS数字生活服务平台基础模块系统 2021年5月 立项报告 已完成
SAAS数字生活服务平台开放系统 2021年5月 立项报告 已完成
SAAS数字生活服务平台权益营销系统 2021年5月 立项报告 已完成
钛旗云后台管理系统 2021年1月 立项报告 已完成
信息自助发布平台 2021年1月 立项报告 已完成
客工CRM系统 2021年1月 立项报告 已完成
资产管理平台 2021年1月 立项报告 已完成
电商系统 2021年1月 立项报告 已完成
自动化测试管理平台 2021年1月 立项报告 已完成
161
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
14、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
被投资单位名称 本期增加 本期减少
或形成商誉的事 期初余额 期末余额
企业合并形成的 处置
项
上海康耐特职业
63,781.22 63,781.22
培训中心
上海旗计智能科
1,972,431,704.02 1,972,431,704.02
技有限公司
上海敬众科技股
322,677,519.96 322,677,519.96
份有限公司
上海合晖保险经
37,841,454.41 37,841,454.41
纪有限公司
江苏小旗欧飞科
555,034,449.72 555,034,449.72
技有限公司
上海旗沃信息技
20,183,181.52 20,183,181.52
术有限公司
合计 2,908,232,090.85 2,908,232,090.85
（2）商誉减值准备
单位：元
被投资单位名称 本期增加 本期减少
或形成商誉的事 期初余额 期末余额
计提 处置
项
上海康耐特职业
63,781.22 63,781.22
培训中心
上海旗计智能科
1,685,683,925.24 248,427,719.34 1,934,111,644.58
技有限公司
上海敬众科技股
249,204,972.73 73,472,547.23 322,677,519.96
份有限公司
上海合晖保险经
15,279,425.69 14,168,185.82 29,447,611.51
纪有限公司
江苏小旗欧飞科
技有限公司
上海旗沃信息技
14,835,392.98 5,347,788.54 20,183,181.52
术有限公司
162
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
合计 1,965,067,497.86 341,416,240.93 2,306,483,738.79
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
商誉减值测试基准日的资产组是公司并购形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日所确定的资产组一致。
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期
等）及商誉减值损失的确认方法：
本公司管理层采用未来现金流的现值模型确定相关资产组的可收回金额，重要假设主要包括现金流预测中使用的预测期、
预测期增长率、稳定期增长率、利润率以及折现率。现金流预测基于过去的经验和对市场的未来预期。对各资产组现金流的
预测基于本公司批准的财务预算。最初假设期间的增长率基于相关资产组过往之经营及管理层对市场发展的预期，其后增长
率则使用平稳的增长率。在确认相关资产组或资产组组合账面价值时，将归属于少数股东的商誉一并调整计入。具体的商誉
减值测试过程如下：
项目 旗计智能 敬众科技 上海合晖 江苏欧飞 旗沃信息
商誉账面余额① 1,972,431,704.02 322,677,519.96 37,841,454.41 555,034,449.72 20,183,181.52
商誉减值准备余额② 1,685,683,925.24 249,204,972.73 15,279,425.69 - 14,835,392.98
商誉的账面价值③＝①-② 286,747,778.78 73,472,547.23 22,562,028.72 555,034,449.72 5,347,788.54
未确认归属于少数股东权益的商 - 44,027,128.49 9,669,440.88 - 5,136,015.69
誉价值④
调整后整体商誉的账面价值 ⑤= 286,747,778.78 117,499,675.72 32,231,469.60 555,034,449.72 10,483,804.23
④+③
资产组的账面价值⑥ 11,679,940.56 5,532,936.66 8,795.86 108,432,710.59 -
包含整体商誉的资产组的账面价 298,427,719.34 123,032,612.38 32,240,265.46 663,467,160.31 10,483,804.23
值⑦=⑤+⑥
可回收金额⑧ 50,000,000.00 5,532,936.66 12,000,000.00 865,000,000.00 -
商誉减值损失（大于0时）⑨ =⑦- 248,427,719.34 117,499,675.72 20,240,265.46 - 10,483,804.23
⑧
归属于母公司的商誉减值损失 248,427,719.34 73,472,547.23 14,168,185.82 - 5,347,788.54
商誉减值测试过程中使用的关键参数情况如下：
单位 关键参数
预测期 预测期增长率 稳定期增长率 利润率 折现率（税前）
旗计智能 2022年-2026年（后续为稳 注1 持平 根据预测的收入、成本、 14.00%
定期） 费用等计算
敬众科技 2022年-2026年（后续为稳 注2 持平 根据预测的收入、成本、 12.50%
定期） 费用等计算
上海合晖 2022年-2026年（后续为稳 注3 持平 根据预测的收入、成本、 16.00%
定期） 费用等计算
江苏欧飞 2022年-2026年（后续为稳 注4 持平 根据预测的收入、成本、 13.33%
定期） 费用等计算
旗沃信息 不适用 注5 不适用 不适用 不适用
注1：受主要客户调整合作模式的影响，旗计智能银行卡增值营销业务收入较2020年下降60.96%。同时监管机构进一步
加强对商业银行与第三方合作机构的合规管理力度，公司为了响应监管要求，主动对部分商品邮购分期项目实施紧缩或关停
163
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
策略。从谨慎性角度出发，公司预计2022年相关业务收入较2021年下滑30.68%，2023年-2026年收入增长率维持在0.65%-1.19%。
注2：敬众科技主要业务是基于自主研发的数字科技云服务平台，致力于推进航旅大数据开放共享生态建设，在确保数
据安全性、算法隐私性、计算正确性的情况下，为客户提供算力服务和数据应用，包括数据治理、数据模型和定制化软件开
发服务等综合解决方案。敬众科技2021年度业务收入下降42%，主要受国内局部疫情反复和监管机构发布的关于征信业务和
数据安全政策的影响。公司顺应市场及政策，进行业务调整和创新，拓展政务、保险、互联网等行业客户，优化客户结构，
但短期内难以出现成效。预计2022年业务收入较2021年下降44.79%，2023年-2026年预计收入增长率为0%。
注3：上海合晖2021年度新签约4家科技平台公司，新增2家保险机构合作伙伴，预计能保持长期合作关系；上海合晖将
寿险和非车财产险作为现阶段及未来主要的发展方向。预计2022和2023年业务收入增长率为64.48%-69.16%，2024年-2026
年业务收入增长率维持在12.72%-29.20%。
注4：江苏欧飞主要从事数字生活营销业务，公司通过整合各类数字商品及营销技术等数字营销产业链资源，为金融机
构及互联网客户提供“数字营销商品分发+精准营销+科技平台定制服务+综合权益服务”的一站式数字营销解决方案，赋能合
作伙伴实现快速的数字化转型。基于目前的市场需求、江苏欧飞的客户积累和开发情况，预计其2022年、2023年收入维持在
14%左右的增长率，2024-2026年业务收入增长率为4.78%-7.09%。
注5：旗沃信息主营为金融科创服务， 其信用卡联营项目合同将于2022年2月底终止，之后预期无信用卡联营项目开展，
管理层预计旗沃信息未来现金流为负数，对商誉的账面价值全额计提减值准备。
商誉减值测试的影响
本次计提商誉减值准备合计 341,416,240.93 元。
15、长期待摊费用
单位：元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
房屋装修 6,322,259.57 770,429.84 3,473,670.72 3,242,502.37 376,516.32
其他 1,637,306.69 564,286.66 1,073,020.03
合计 6,322,259.57 2,407,736.53 4,037,957.38 3,242,502.37 1,449,536.35
16、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 14,963,005.33 2,375,546.02 15,339,573.08 2,513,630.11
可抵扣亏损 28,428,358.13 4,264,253.72 31,682,048.81 5,453,001.12
递延收益 33,333.31 5,000.00
无形资产评估减值 93.21 23.30
固定资产评估减值 129,246.09 26,165.07 169,553.00 32,233.91
未实现融资收益 931,741.53 232,935.38
内部交易未实现利润 954,451.40 143,167.71
164
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
预计负债 4,987,351.29 748,102.69
合计 50,394,153.77 7,790,170.59 47,224,601.41 8,003,888.44
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
无形资产评估增值 72,148,039.18 10,822,205.88 107,393,216.36 16,198,699.88
固定资产评估增值 15,505.43 2,720.22 16,021.02 2,797.57
合计 72,163,544.61 10,824,926.10 107,409,237.38 16,201,497.45
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
项目
期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额
递延所得税资产 7,790,170.59 8,003,888.44
递延所得税负债 10,824,926.10 16,201,497.45
（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 7,350,244.21
可抵扣亏损 273,586,689.39 183,560,174.02
合计 280,936,933.60 183,560,174.02
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
年份 期末金额 期初金额 备注
2021 年 2,124,090.15
2022 年 25,224,904.76 25,224,904.76
2023 年 15,262,633.97 15,262,633.97
2024 年 74,133,104.66 74,133,104.66
2025 年 66,815,440.48 66,815,440.48
165
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
2026 年及以后 92,150,605.52
合计 273,586,689.39 183,560,174.02 --
17、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
保证借款 318,330,629.19 382,000,000.00
保证质押借款 18,000,000.00
短期借款应计利息 463,746.13 711,800.62
合计 318,794,375.32 400,711,800.62
短期借款分类的说明：
1）于2021年12月31日，本集团保证借款中的247,942,340.25元短期借款由本集团内部单位担保；其他保证借款担保详见
本节、十二、4、（3）关联担保情况。
2）于2021年12月31日，短期借款的年利率为3.85%-4.95%。
18、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
1 年以内（含 1 年） 25,181,203.18 70,838,325.04
1 年以上 3,649,598.89 4,280,439.21
合计 28,830,802.07 75,118,764.25
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
王万玲 922,085.35 暂未结算
赵伟伦 741,789.46 暂未结算
杭州米加科技有限公司 538,892.25 暂未结算
合计 2,202,767.06 --
166
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
19、合同负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
预收合同款 119,606,711.68 135,890,553.49
合计 119,606,711.68 135,890,553.49
20、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 24,108,138.40 276,434,439.36 282,978,317.98 17,564,259.78
二、离职后福利-设定提
904,773.37 18,242,534.37 18,608,248.28 539,059.46
存计划
三、辞退福利 1,158,230.50 977,969.50 180,261.00
合计 25,012,911.77 295,835,204.23 302,564,535.76 18,283,580.24
（2）短期薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
22,960,171.41 249,215,506.98 255,198,579.08 16,977,099.31
补贴
2、职工福利费 8,392,873.04 8,392,813.04 60.00
3、社会保险费 725,179.66 8,706,459.17 9,118,436.05 313,202.78
其中：医疗保险费 658,616.33 8,035,156.09 8,415,408.72 278,363.70
工伤保险费 10,700.51 131,564.43 135,073.02 7,191.92
生育保险费 55,862.82 539,738.65 567,954.31 27,647.16
4、住房公积金 403,479.82 9,761,838.73 9,921,604.73 243,713.82
5、工会经费和职工教育
19,307.51 357,761.44 346,885.08 30,183.87
经费
合计 24,108,138.40 276,434,439.36 282,978,317.98 17,564,259.78
（3）设定提存计划列示
单位：元
167
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 877,690.13 17,509,631.78 17,879,304.02 508,017.89
2、失业保险费 27,083.24 732,902.59 728,944.26 31,041.57
合计 904,773.37 18,242,534.37 18,608,248.28 539,059.46
21、应交税费
单位：元
项目 期末余额 期初余额
增值税 6,736,860.58 20,816,030.11
企业所得税 5,522,706.01 7,312,535.20
个人所得税 466,986.49 876,973.80
城市维护建设税 377,928.44 306,812.13
教育费附加 322,545.02 1,025,209.96
房产税 39,408.75 52,041.00
土地使用税 3,365.49 3,365.49
印花税 693,785.35 721,009.69
其他税费 4,529.08 10,368.95
合计 14,168,115.21 31,124,346.33
22、其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应付款 26,174,809.59 41,813,662.09
合计 26,174,809.59 41,813,662.09
（1）其他应付款
1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
押金及保证金 5,034,355.53 6,054,681.50
咨询服务费 1,907,722.77 5,714,771.58
应付装修款 33,939.12
应付杂费 13,951,872.73 23,295,739.03
168
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
暂收款 4,372,450.07 5,856,124.97
其他 908,408.49 858,405.89
合计 26,174,809.59 41,813,662.09
2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
北京励鼎汽车销售有限公司 500,000.00 保证金
上海市浩信律师事务所 1,238,134.71 未结算
中国邮政储蓄银行 1,120,535.28 未结算
合计 2,858,669.99 --
23、一年内到期的非流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 2,400,000.00 24,880,000.00
一年内到期的租赁负债 5,058,086.84 10,152,914.01
一年内到期的长期借款利息 14,051.50 32,121.88
合计 7,472,138.34 35,065,035.89
24、其他流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
待转销项税额 4,532,539.90 4,509,351.57
合计 4,532,539.90 4,509,351.57
25、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 5,781,195.00 10,581,195.00
保证借款 65,390,000.00
长期借款应计利息 92,611.21
169
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
合计 5,781,195.00 76,063,806.21
长期借款分类的说明：
2021年12月31日，本公司保证质押借款是本集团内部单位提供保证、质押与抵押，合计最高债务不超过12,981,195.00元。
其他说明，包括利率区间：
2021年12月31日，长期借款的年利率为6.37%。
26、租赁负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
租赁付款额 10,653,462.75 15,411,376.60
未确认融资费用 -186,036.84 -762,494.83
一年内到期的租赁负债 -5,058,086.84 -10,152,914.00
合计 5,409,339.07 4,495,967.77
其他说明
27、预计负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
未决诉讼本期增加数系本集
团下属子公司上海合晖因未
未决诉讼 1,382,450.00
决诉讼确认预计负债，详见本
附注十五（二）
本公司根据合约条款、现有知
产品质量保证 5,104,282.23 5,897,784.91 识及历史经验，对产品质量保
证估计及计提相应准备。
本公司根据合约条款、现有知
应付退货款 4,987,351.29 识及历史经验，对预计未来退
货情况计提相应准备。
合计 11,474,083.52 5,897,784.91 --
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
28、递延收益
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
与资产相关的政府
政府补助 33,333.31 33,333.31
补助
170
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
合计 33,333.31 33,333.31 --
涉及政府补助的项目：
单位：元
本期计入营
本期新增补 本期计入其 本期冲减成 与资产相关/
负债项目 期初余额 业外收入金 其他变动 期末余额
助金额 他收益金额 本费用金额 与收益相关
额
徐汇财政局
企业发展专 33,333.31 33,333.31 与资产相关
项补贴
29、其他非流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
电子商务市场专项资金 400,000.00 400,000.00
合计 400,000.00 400,000.00
其他说明：
30、股本
单位：元
本次变动增减（+、-）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 669,870,225.00 -8,926,000.00 -8,926,000.00 660,944,225.00
其他说明：
本公司于2020年12月11日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施 2019
年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，决议终止实施2019年限制性股票激励计划。截至2020年12月31
日，公司以2.92元/股的价格向被激励对象累计回购限制性股票共计8,926,000股。2021年1月，公司完成上述限制性股票的注
销，同时分别冲减股本8,926,000.00元，库存股26,063,920.00元，资本公积17,137,920.00元。
31、资本公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 1,845,486,209.63 22,850,787.62 1,822,635,422.01
其他资本公积 44,862,535.29 44,862,535.29
合计 1,890,348,744.92 22,850,787.62 1,867,497,957.30
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
1、2021年1月，本公司注销了因2019年股权激励计划终止而回购注销限制性股票，溢价部分冲减资本公积。详见附注本
171
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
节、七、30、股本。
2、2021年7月，本公司下属孙公司敬众科技与原股东瞿天锋、上海聚数投资合伙企业（有限合伙）（后称“上海聚数”）
签署了《<债权转让协议>之补充协议》，上海聚数以其持有的敬众科技5,031,209股股权抵偿瞿天锋先生对敬众科技的
22,840,874.91元债务。另外，根据敬众科技与少数股东上海聚数投资合伙企业（有限合伙）、彭仲达、张伟荣和王刚签订的
股权回购协议，从上述少数股东回购敬众科技合计1,349,275股股权。上述交易事项所涉及的股权完成注销后，旗天科技持有
敬众科技股权比例由63.67%上升为72.84%。支付的回购对价与所处置股权比例所享净资产份额之间的差额冲减资本公积-股
本溢价金额5,712,867.62元。
32、库存股
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
上市人民币普通股（A
39,757,539.09 26,063,920.00 13,693,619.09
股）
合计 39,757,539.09 26,063,920.00 13,693,619.09
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
详见本节、七、30、股本。
33、其他综合收益
单位：元
本期发生额
减：前期
减：前期计入
本期所得 计入其他 税后归属 期末余
项目 期初余额 其他综合收 减：所得 税后归属
税前发生 综合收益 于少数股 额
益当期转入 税费用 于母公司
额 当期转入 东
损益
留存收益
一、不能重分类进损益的其他综 -10,000,000. -10,000,
合收益 00 000.00
其他权益工具投资公允 -10,000,000. -10,000,
价值变动 00 000.00
-10,000,000. -10,000,
其他综合收益合计
00 000.00
34、盈余公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 30,962,021.65 30,962,021.65
合计 30,962,021.65 30,962,021.65
172
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
35、未分配利润
单位：元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 -1,007,526,058.10 -249,305,975.03
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 21,814,425.84 13,110,443.30
调整后期初未分配利润 -985,711,632.26 -236,195,531.73
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -365,968,279.60 -749,516,100.53
期末未分配利润 -1,351,679,911.86 -985,711,632.26
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 21,814,425.84 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
36、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,047,216,664.48 646,341,469.48 1,452,714,642.63 763,544,712.06
其他业务 7,157,272.00 823,256.18 12,490,335.20 7,048,950.62
合计 1,054,373,936.48 647,164,725.66 1,465,204,977.83 770,593,662.68
经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值
√ 是 □ 否
单位：元
项目 本年度（万元） 具体扣除情况 上年度（万元） 具体扣除情况
营业收入金额 1,054,373,936.48 无 1,465,204,977.83 无
营业收入扣除项目合
1,149,572.98 与主营业务无关 2,516,933.38 与主营业务无关
计金额
营业收入扣除项目合
计金额占营业收入的 0.11% 0.17%
比重
一、与主营业务无关
—— —— —— ——
的业务收入
1．正常经营之外的其
1,149,111.64 房屋出租收入等 2,516,933.38 房屋出租收入等
他业务收入。如出租
173
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
固定资产、无形资产、
包装物，销售材料，
用材料进行非货币性
资产交换，经营受托
管理业务等实现的收
入，以及虽计入主营
业务收入，但属于上
市公司正常经营之外
的收入。
2.不具备资质的类金
融业务收入，如拆出
资金利息收入；本会
计年度以及上一会计
年度新增的类金融业
务所产生的收入，如
461.34 拆出资金利息收入
担保、商业保理、小
额贷款、融资租赁、
典当等业务形成的收
入，为销售主营产品
而开展的融资租赁业
务除外。
与主营业务无关的业 房屋出租收入等、拆出资
1,149,572.98 2,516,933.38 房屋出租收入等
务收入小计 金利息收入
二、不具备商业实质
—— —— —— ——
的收入
不具备商业实质的收
0.00 无 0.00 无
入小计
三、与主营业务无关
或不具备商业实质的 0无 0无
其他收入
营业收入扣除后金额 1,053,224,363.50 无 1,462,688,044.45 无
收入相关信息：
单位：元
合同分类 分部 1 分部 2 合计
商品类型 1,054,373,936.48 1,054,373,936.48
其中：
数字生活营销 625,647,673.33 625,647,673.33
银行卡商品邮购分期 283,591,691.79 283,591,691.79
信用卡账单分期 77,005,149.97 77,005,149.97
航旅信息服务业务 44,862,814.41 45,101,639.62
174
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
保险经纪业务 5,599,021.23 5,598,804.72
金融科创服务产品 3,052,097.27 2,813,949.91
软件即服务 SaaS 业务 711,333.96 711,333.96
其他 13,904,154.52 13,903,693.18
按经营地区分类
其中：
市场或客户类型
其中：
合同类型
其中：
按商品转让的时间分类
其中：
按合同期限分类
其中：
按销售渠道分类
其中：
合计 1,054,373,936.48 1,054,373,936.48
与履约义务相关的信息：
无
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，0.00 元预计将于 0 年
度确认收入，0.00 元预计将于 0 年度确认收入，0.00 元预计将于 0 年度确认收入。
其他说明
37、税金及附加
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税及其附加 2,599,506.05 4,894,525.70
房产税 195,531.67 249,082.24
175
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
土地使用税 13,461.96 12,340.14
车船使用税 360.00 360.00
印花税 686,120.00 446,251.56
其他 40,718.25 26,909.78
河道管理费 20.79
合计 3,535,697.93 5,629,490.21
38、销售费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 119,817,539.98 187,583,209.40
邮购业务手续费 77,360,885.45 134,048,613.38
租赁费及折旧费 10,465,668.92 13,342,552.53
邮电费 5,722,878.22 9,890,879.80
业务宣传费 4,310,318.07 3,085,777.17
差旅费 1,931,737.15 1,889,233.47
办公费 1,740,905.59 5,394,917.69
其他 9,590,611.47 14,644,696.49
质量保证金 6,389,980.96
合计 230,940,544.85 376,269,860.89
39、管理费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 61,069,031.11 98,012,983.77
租赁费及折旧费 60,825,928.88 75,214,247.04
咨询服务费 17,312,611.95 28,843,109.83
办公费 2,576,733.91 4,763,828.38
交际应酬费 1,982,898.11 5,391,133.33
差旅费 1,550,706.81 1,347,192.20
水电费 495,664.73 1,367,638.52
其他 3,712,525.01 5,515,065.00
合计 149,526,100.51 220,455,198.07
176
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
40、研发费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 29,770,077.43 38,169,832.19
租赁费及折旧费 1,091,578.55 4,783,072.08
其他 2,414,608.71 4,993,956.69
合计 33,276,264.69 47,946,860.96
41、财务费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息费用 20,762,096.98 24,502,793.32
其中：租赁负债利息费用 745,747.30
减：利息收入 1,922,127.43 3,349,142.82
汇兑损益 17,935.63 -2,890.60
手续费支出 406,600.44 740,038.54
其他 28,301.90
合计 19,292,807.52 21,890,798.44
42、其他收益
单位：元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
政府补助 10,075,563.87 16,139,285.44
进项税加计抵减 15,524,535.33 22,136,585.88
其他-与收益相关 4,608,723.79
其他-与资产相关 200,000.02
个税手续费返还 376,628.34 1,221,357.33
其他 625.00
合计 25,977,352.54 44,305,952.46
43、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
177
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
处置长期股权投资产生的投资收益 403,274.86 -6,678,836.41
其他-银行理财产品收益 597.23 177,400.00
子公司注销产生的投资收益 228.19 -107,719.15
合计 404,100.28 -6,609,155.56
44、公允价值变动收益
单位：元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产 -24,637,151.58
其中：衍生金融工具产生的公允价
-24,637,151.58
值变动收益
合计 -24,637,151.58
45、信用减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
其他应收款坏账损失 603,547.82 -788,679.70
应收票据坏账损失 213,482.29
应收账款坏账损失 4,680,518.46 -36,870,414.52
合计 5,284,066.28 -37,445,611.93
46、资产减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
二、存货跌价损失及合同履约成本减值
-3,714,491.41 -442,330.85
损失
五、固定资产减值损失 -2,919,819.88
十、无形资产减值损失 -3,158,318.57 -5,465,442.10
十一、商誉减值损失 -341,416,240.93 -794,931,845.65
合计 -351,208,870.79 -800,839,618.60
47、资产处置收益
单位：元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
178
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
非流动资产处置收益 -1,640,459.19 -433,491.07
48、营业外收入
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
盘盈利得 263,207.58 263,207.58
业绩补偿 41,899,601.57
其他 1,318,438.36 406,298.72 1,318,438.36
合计 1,581,645.94 42,305,900.29 1,581,645.94
49、营业外支出
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
对外捐赠 43,000.00 928,799.00 43,000.00
非流动资产毁损报废损失 30,290.93 449,343.05 30,290.93
盘亏损失 363,279.53 974,555.75 363,279.53
其他 2,286,160.42 1,353,185.23 2,286,160.42
判决书执行款 4,900,923.68 4,900,923.68
合计 7,623,654.56 3,705,883.03 7,623,654.56
50、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 23,561,204.26 26,749,138.41
递延所得税费用 -5,162,853.50 -23,487,522.15
合计 18,398,350.76 3,261,616.26
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
项目 本期发生额
179
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
利润总额 -356,588,024.18
按法定/适用税率计算的所得税费用 -89,147,006.04
子公司适用不同税率的影响 5,151,988.19
调整以前期间所得税的影响 5,115,128.67
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 743,382.69
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
97,656,738.74
损的影响
研发费用加计扣除影响 -4,823,148.11
其他 3,701,266.62
所得税费用 18,398,350.76
51、其他综合收益
详见附注 33。
52、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
暂收款和收回暂付款 36,296,921.49 33,904,910.77
收到的政府补助 10,075,563.87 22,438,660.37
利息收入 1,922,127.43 3,349,142.82
违约金、赔偿收入等其他营业外收入 570.12 233,036.27
收回法院诉讼冻结保证金 55,967,210.33
业务代垫资金 10,373,870,836.91 15,357,311,166.46
合计 10,478,133,230.15 15,417,236,916.69
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
办公、水电等费用 42,717,041.13 40,868,889.33
邮寄运输费 106,770.66 7,206,596.76
招待费 5,217,268.59 6,116,437.21
差旅费 3,216,113.07 2,820,807.10
业务宣传费 2,231,582.18 1,394,004.15
180
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
中介服务费 10,231,447.29 33,500,433.32
房屋租赁费 1,821,575.44 26,937,620.01
业务代垫资金 10,452,810,360.48 15,416,376,231.40
银行合作保证金 1,500,000.00 1,492,225.68
支付法院诉讼冻结保证金 55,967,210.33
暂付款和支付暂收款 66,044,628.59 27,350,607.87
合计 10,585,896,787.43 15,620,031,063.16
（3）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
银行借款保证金收回 12,981,195.00
少数股东投入 5,000,000.00
关联方借款 800,000.00
合计 800,000.00 17,981,195.00
（4）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
租赁支付的现金 9,794,130.29
支付少数股东回购注销 10,465,000.00 8,868,259.00
融资担保费用 90,000.00
限制性股票回购 35,945,920.40
归还借款及利息 370,666.66 91,242,866.68
合计 20,629,796.95 136,147,046.08
53、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 -374,986,374.94 -767,901,568.70
加：资产减值准备 345,924,804.51 838,285,230.53
181
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
固定资产折旧、油气资产折耗、
5,586,160.95 10,119,781.13
生产性生物资产折旧
使用权资产折旧 9,894,363.68
无形资产摊销 41,366,436.02 50,868,091.45
长期待摊费用摊销 7,280,459.75 8,113,329.68
处置固定资产、无形资产和其他
1,640,459.19 433,491.07
长期资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”
30,290.93
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
-24,637,151.58
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 19,996,491.63 24,502,793.32
投资损失（收益以“－”号填列） -404,100.28 6,609,155.56
递延所得税资产减少（增加以
213,717.85 -3,161,099.37
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
-5,376,571.35 -20,326,422.79
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 13,111,381.18 -4,849,137.17
经营性应收项目的减少（增加以
-34,675,820.09 -88,303,942.84
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-100,609,879.05 -64,579,881.98
“－”号填列）
其他 71,280,052.82 22,400,152.33
经营活动产生的现金流量净额 271,872.80 -12,427,179.36
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
-- --
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 108,737,258.93 331,158,501.08
减：现金的期初余额 331,158,501.08 903,306,802.60
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -222,421,242.15 -572,148,301.52
182
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
（2）现金和现金等价物的构成
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 108,737,258.93 331,158,501.08
其中：库存现金 136,771.80 493,611.80
可随时用于支付的银行存款 85,005,287.56 292,698,467.06
可随时用于支付的其他货币资金 23,595,199.57 37,966,422.22
三、期末现金及现金等价物余额 108,737,258.93 331,158,501.08
其他说明：
54、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 12,727,411.84 合作项目保证金以及其他受限资金
投资性房地产 22,525,281.68 借款抵押担保
合计 35,252,693.52 --
其他说明：
详见本节、七、1、货币资金。
55、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位：元
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
徐汇财政局企业发展专项补
400,000.00 递延收益 33,333.31
贴
企业发展专项资金 790,000.00 其他收益 790,000.00
现代服务业发展专项补贴 400,000.00 其他收益 400,000.00
上海市科学技术委员会科技
900,000.00 其他收益 900,000.00
小巨人工程
稳岗补贴 85,734.56 其他收益 85,734.56
经发办专项-镇经济工作会议
20,000.00 其他收益 20,000.00
企业奖励
余江财政补助款 255,900.00 其他收益 255,900.00
金山区财政补助款 6,652,000.00 其他收益 6,652,000.00
183
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
加快软件及信息服务业发展 73,100.00 其他收益 73,100.00
雨花台科技创新资金奖补措
703,500.00 其他收益 703,500.00
施
高新技术企业培育和省认定
161,396.00 其他收益 161,396.00
技术先进型服务企业
培训补贴 600.00 其他收益 600.00
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
56、租赁
（1）作为承租人
项目 本期金额
租赁负债的利息费用 745,747.30
计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁费用 2,662,452.73
计入相关资产成本或当期损益的简化处理的低价值资产租赁费用（低价值 116,959.24
资产的短期租赁费用除外）
与租赁相关的总现金流出 11,615,705.73
（2）作为出租人
经营租赁
本期金额 上期金额
经营租赁收入 1,078,246.36 -
其中：与未计入租赁收款额的可变租赁付款额相关的 - -
收入
于资产负债表日后将收到的未折现的租赁收款额如下：
剩余租赁期 未折现租赁收款额
1年以内 1,615,437.60
1至2年 1,651,784.94
2至3年 1,701,286.57
3至4年 1,752,345.95
4至5年 441,302.94
5年以上 -
合计 7,162,158.00
184
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
八、合并范围的变更
1、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√ 是 □ 否
单位：元
处置价
款与处
丧失控 与原子
置投资 按照公
制权之 公司股
对应的 丧失控 丧失控 允价值
丧失控 日剩余 权投资
丧失控 合并财 制权之 制权之 重新计
丧失控 制权之 股权公 相关的
子公司 股权处 股权处 股权处 制权时 务报表 日剩余 日剩余 量剩余
制权的 日剩余 允价值 其他综
名称 置价款 置比例 置方式 点的确 层面享 股权的 股权的 股权产
时点 股权的 的确定 合收益
定依据 有该子 账面价 公允价 生的利
比例 方法及 转入投
公司净 值 值 得或损
主要假 资损益
资产份 失
设 的金额
额的差
额
江苏村
2021 年 丧失生
口科技 1,338,01 股权转 403,274.
100.00% 12 月 17 产经营
有限公 1.11 让 86
日 决策权
司
其他说明：
公司将孙公司江苏村口科技有限公司（后称“江苏村口”）合计100%的股权转让给上海菽麦企业管理合伙企业（有限合
伙）和上海稻菽企业管理合伙企业（有限合伙），以2021年11月12日为评估基准日，根据万隆评报字（2021）第10635号《上
海村口网络科技有限公司拟股权转让涉及的江苏村口科技有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结果作为处置对价依
据。工商登记变更已于2021年12月17日完成。
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
2、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
2021年度，本公司新设了江苏旗数科技有限公司；注销了深圳数联融金融服务有限公司、深圳旗智奥信网络科技有限公
司、余江毅信贸易有限公司、陕西旗安创融信息科技有限公司、上海小河征信服务有限公司、上海速涵网络科技有限公司和
上海瑟飞电子商务有限公司等7家公司；解散了敬众国际有限公司。
185
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
上海旗计智能科 邮购及电视、电
上海 上海 100.00% 收购
技有限公司 话零售行业
上海权享网络科 邮购及电视、电
上海 上海 100.00% 收购
技有限公司 话零售行业
合肥旗御信息科 邮购及电视、电
合肥 合肥 100.00% 收购
技有限公司 话零售行业
霍尔果斯旗胜科 邮购及电视、电
新疆 新疆 100.00% 收购
技服务有限公司 话零售行业
普惠金融产品流
霍尔果斯旗发信
新疆 新疆 量平台开发、推 83.00% 设立
息技术有限公司
荐和服务业务
上海小旗敬众数 航空数据分发、
上海 上海 100.00% 收购
字科技有限公司 软件开发
航空数据分发、
上海敬众科技股
上海 上海 征信数据服务和 72.84% 收购
份有限公司
软件开发
上海合晖保险经
上海 上海 保险经纪 70.00% 收购
纪有限公司
江苏小旗欧飞科
江苏南京 江苏南京 商务服务业 100.00% 收购
技有限公司
南京飞翰网络科 软件和信息技术
江苏南京 江苏南京 100.00% 收购
技有限公司 服务业
南京益索信息技 软件和信息技术
江苏南京 江苏南京 100.00% 收购
术有限公司 服务业
南京一键通电子
江苏南京 江苏南京 零售业 100.00% 收购
商务有限公司
南京速涵科技有
江苏南京 江苏南京 零售业 100.00% 收购
限公司
江苏旗数科技有 软件和信息技术
江苏盐城 江苏盐城 100.00% 收购
限公司 服务业
上海旗沃信息技 上海 上海 金融科创服务 51.01% 收购
186
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
术有限公司
上海村口网络有 农村普惠金融服
上海 上海 100.00% 设立
限公司 务
上海康耐特职业
上海 上海 培训 90.00% 收购
培训中心
（2）重要的非全资子公司
单位：元
本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额
损益 派的股利
上海敬众科技股份有限
27.16% 1,314,443.93 67,720,740.83
公司
上海旗沃信息技术有限
48.99% -5,083,974.88 -73,960,651.40
公司
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：万元
期末余额 期初余额
子公司
流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
名称
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
上海敬
众科技 17,775.4 18,456.2 20,388.8 21,341.2
680.79 1,723.92 9.58 1,733.50 952.44 1,166.56 13.94 1,180.50
股份有 4 3 3 7
限公司
上海旗
沃信息 15,179.8 15,690.2 16,399.7 17,005.4
593.20 593.20 510.43 2,694.50 251.62 2,946.12 605.75
技术有 6 9 0 5
限公司
单位：万元
子公司名
本期发生额 上期发生额
称
综合收益 经营活动 综合收益 经营活动
营业收入 净利润 营业收入 净利润
总额 现金流量 总额 现金流量
上海敬众
科技股份 5,107.46 271.86 271.86 449.12 8,805.96 -1,652.37 -1,652.37 2,452.27
有限公司
187
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
上海旗沃
信息技术 377.30 -947.24 -947.24 -125.89 705.55 -1,676.65 -1,676.65 1,381.71
有限公司
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
详见本节、七、31、注2。
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
上海敬众科技股份有限公司
购买成本/处置对价
--现金 10,465,000.00
--非现金资产的公允价值 22,840,874.91
购买成本/处置对价合计 33,305,874.91
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 27,593,007.29
差额 5,712,867.62
其中：调整资本公积 5,712,867.62
调整盈余公积
调整未分配利润
十、与金融工具相关的风险
本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、流动性风险和市场风险（包括汇率风险、利率风险和其他价格风险）。
上述金融风险以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述 ：
董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。
本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场
风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管理政
策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本公司其他业
务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结
果上报本公司的审计委员会。
本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理 政策减少集中于单一行业、
特定地区或特定交易对手的风险。
1. 信用风险
188
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司发生财务损失的风险。
本公司信用风险主要产生于货币资金、应收账款和其他应收款等。本公司未对子公司以外的单位或个人提供担保。于资
产负债表日，本公司金融资产的账面价值已代表其最大信用风险敞口
本公司货币资金主要为存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型上市银行的银行存款，本公司认为
其不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的重大损失。
此外，对于应收账款和其他应收款等，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第
三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对
客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公
司的整体信用风险在可控的范围内。
2.流动性风险
流动性风险是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现
金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金
偿还债务。同时持续监控公司是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期
的资金需求。
本公司各项主要的金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下 ：
项目 期末余额
即时偿还 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
短期借款 - 318,794,375.32 - - - 318,794,375.32
应付账款 - 25,181,203.18 3,398,313.77 251,285.12 - 28,830,802.07
应付职工薪酬 - 18,253,336.37 - - - 18,253,336.37
其他应付款 - 20,508,573.08 5,112,876.83 1.10 553,358.58 26,174,809.59
一年内到期的非流动负 - 7,472,138.34 - - - 7,472,138.34
债
合计 - 390,209,626.29 8,511,190.60 251,286.22 553,358.58 399,525,461.69
3.市场风险
金融工具的市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率
风险和其他价格风险。
4.利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。截止2021年12月31日，公司银行
借款全部以固定利率计息，市场利率变动不会对公司利润总额和股东权益产生重大影响。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
期末公允价值
项目
第一层次公允价值计 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计
189
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
量
一、持续的公允价值计量 -- -- -- --
（三）其他权益工具投资 80,000,000.00 80,000,000.00
二、非持续的公允价值计
-- -- -- --
量
2、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
本公司持有的未上市股权投资，因被投资单位经营环境和经营情况、财务状况等未发生重大变化，故本公司按投资成本
作为公允价值的合理估计进行计量。
3、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
本公司不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值之间无重大差异。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业的 母公司对本企业的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例 表决权比例
刘涛 不适用 不适用 不适用 3.45% 3.46%
上海圳远企业管理
企业管理，商务代理
合伙企业（有限合 上海 3400 万元 14.10% 14.14%
代办服务
伙）
本企业的母公司情况的说明
2021 年 3 月 4 日，公司控股股东、实际控制人费铮翔先生与曹升、华金证券股份有限公司（代证券行业支持民企发展
系列之华金证券纾困 1 号集合资产管理计划，以下简称“华金证券”）签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式，将其
质押给华金证券的 20,037,588 股公司股权转让给曹升， 以偿还质押债务， 费铮翔持有公司股份减少至 112,914,093 股，占
公司总股本比例降低为 17.08%。自办理完成本次转让旗天科技集团股份有限公司的过户登记手续之日起， 刘涛先生及其一
致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）合计持股比例 17.55%， 合计表决权比例 17.60%。
刘涛先生及其一致行动人上海圳远成为本公司的最终控制方，刘涛先生成为本公司实际控制人。
截至2021年12月31日，刘涛先生及其一致行动人上海圳远合计持股比例17.55%，合计享有公司 17.60%的表决权。
本企业最终控制方是刘涛。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九。
190
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
3、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
刘涛、张莉、涂传希、王晓岗、罗党论、李源、王焰、姜丹
丹、费铮翔、张文珞、陈明骏、钱炯、石爱萍、朱平、杨昊 公司董事、监事和高级管理人员
悦
上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） 董事长刘涛控制并担任执行事务合伙人的合伙企业
霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（有限合伙） 董事长刘涛控制并担任执行事务合伙人的合伙企业
上海瀚之友信息技术服务有限公司 公司董事张莉担任董事的公司之子公司
上海邦道信息技术有限公司 公司董事张莉担任董事的公司之子公司
上海康耐特光学有限公司 监事费铮翔控制的企业
江苏康耐特光学有限公司 监事费铮翔控制的企业
离职未满一年的副总裁程鹏俊控制并担任执行合伙事务的合
上海菽麦企业管理合伙企业（有限合伙）
伙企业
离职未满一年的副总裁程鹏俊控制并担任执行合伙事务的合
上海稻菽企业管理合伙企业（有限合伙）
伙企业
厦门盈捷股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：南平盈捷
持有公司 5%以上股份的股东
企业管理合伙企业（有限合伙））
4、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
上海瀚之友信息技
充值服务 165,279.59 否 560,468.46
术服务有限公司
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
上海瀚之友信息技术服务有限
充值服务 4,559,132.90 778,528.39
公司
上海邦道信息技术有限公司 充值服务 6,002,226.19 3,612,716.47
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
191
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
江苏蓝图部分车间、厂房及食
江苏康耐特光学有限公司 337,160.95
堂
本公司作为承租方：
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
上海翰之友信息技术服务有
房产 79,200.00
限公司北京分公司
（3）关联担保情况
本公司作为被担保方
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
刘涛 霍尔果斯旗融股
权投资管理合伙企业 77,894,100.00 2020 年 01 月 22 日 2023 年 04 月 10 日 否
（有限合伙）
张莉，石爱萍 10,000,000.00 2021 年 07 月 01 日 2022 年 06 月 29 日 否
石爱萍 10,000,000.00 2021 年 09 月 18 日 2025 年 09 月 18 日 否
陆亚坤，石爱萍 5,000,000.00 2021 年 09 月 18 日 2025 年 06 月 17 日 否
李娇，石爱萍 10,000,000.00 2021 年 03 月 31 日 2025 年 03 月 27 日 否
张莉、石爱萍，葛继伟 10,000,000.00 2021 年 03 月 15 日 2024 年 03 月 14 日 否
关联担保情况说明
（4）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
上海菽麦企业管理合伙企业
出售江苏村口 85%股权 1,137,309.44
（有限合伙）
上海稻菽企业管理合伙企业
出售江苏村口 15%股权 200,701.67
（有限合伙）
（5）关键管理人员报酬
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬 12,350,483.19 10,576,596.77
192
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
（6）其他关联交易
2021 年 12 月 8 日，本公司旗下孙公司江苏村口科技有限公司（后称“江苏村口”）从关联方上海菽麦企业管理合伙企业
（有限合伙）借款 80 万元，用以偿还江苏村口对本公司借款。2021 年 12 月 17 日，随着本公司完成对江苏村口的处置，上
述江苏村口债务也随即出表。
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海邦道信息技术
应收账款 28,202,004.35 18,435,930.50
有限公司
上海瀚之友信息技
预付账款 28.61
术服务有限公司
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
其他应付款 上海康耐特光学有限公司 791,295.92 791,295.92
厦门盈捷企业管理合伙企业
其他应付款 270,666.66
（有限合伙）
上海瀚之友信息技术服务有
合同负债 335,366.26 396,321.39
限公司
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
2019年10月11日，本公司与江苏欧飞原股东签订资产购买协议，公司以现金方式收购江苏欧飞100%的股权。盈利承诺
方厦门盈捷股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：“南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）”）承诺，江苏欧飞2019
年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（后称“扣非归母净利
润”）分别不低于人民币6,000.00万元、8,000.00万元、10,000.00万元、12,000.00万元。如在承诺期内，江苏欧飞截至当期期
末累积实现的扣非归母净利润低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润的80%，则盈利承诺方应在当年度《专项审核报告》
在指定媒体披露后的十个工作日内，向收购方支付补偿。
2021年度，江苏欧飞经审计后的扣非归母净利润为9,663.04万元。截至2021年12月31日，江苏欧飞累积实现的扣非归母
净利润为24,159.27万元，占截至2021年12月31日累计承诺业绩24,000.00万元的100.66%。
193
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
十四、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
2021年9月27日，公司持股5%以上股东厦门盈捷股权投资合伙企业（有限合伙）(曾用名：南平盈捷企业管理合伙企业
（有限合伙），以下简称“厦门盈捷”）与股东盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”）签署了《关
于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》(以下简称“《表决权委托协议》”)，将其持有的公司33,261,165股股份（占
公司总股本的5.03%）的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，
兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。同日，股东盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以下
简称“城南大数据基金”）与股东兴路基金签署了《盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）和盐城市城南新区大数据产业
创投基金（有限合伙）关于旗天科技集团股份有限公司之一致行动协议》(以下简称“《一致行动协议》”)，城南大数据基金
与兴路基金行使依照适用之法律、法规及公司章程等与对公司享有的所有表决权或其他权利前，双方需就相关内容进行协商
并就表决事项达成一致意见；若双方意见不能达成一致时，城南大数据基金意见应以兴路基金意见为准，与兴路基金意见保
持一致。上述协议生效后，兴路基金及其一致行动人在公司拥有表决权的股份数量合计为131,457,403股，占公司总股本的
19.89%。
2022 年 2 月 16 日，本公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了提名公司非独立董事候选人、提名公司
独立董事候选人等相关议案；同日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了选举公司董事长和副董事长等相关议案。
至此，兴路基金与厦门盈捷签订的《表决权委托协议》之公司董事会席位安排已落实到位。兴路基金及其一致行动人系公司
单一及合并第一大股东，依其持有的公司股份及通过一致行动安排所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影
响，成为公司控股股东；盐城市人民政府已通过兴路基金及其一致行动人实施对公司的控制，成为公司实际控制人。
十五、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位：元
受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数
项目名称
公司第五届董事会第二十一
次会议和第五届监事会第十
二次审议通过了《关于前期
会计差错更正的议案》，同意
公司根据《企业会计准则第
28 号-会计政策、会计估计变
收购子公司形成的商誉的确认 更或差错更正》（以下简称"
商誉 256,248,602.85
和计量 《企业会计准则第 28 号》"）
及《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 19 号-财
务信息的更正及相关披露》
（以下简称"《信息披露编报
规则第 19 号》"）的有关规定，
对公司前期会计差错进行更
194
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
正。公司以前年度收购全资
子公司江苏欧飞时，商誉的
确认和计量存在差错。
公司第五届董事会第二十一
次会议和第五届监事会第十
二次审议通过了《关于前期
会计差错更正的议案》，同意
公司根据《企业会计准则第
28 号-会计政策、会计估计变
更或差错更正》（以下简称"
《企业会计准则第 28 号》"）
收购子公司形成的商誉的确认
及《公开发行证券的公司信 资本公积 234,434,177.01
和计量
息披露编报规则第 19 号-财
务信息的更正及相关披露》
（以下简称"《信息披露编报
规则第 19 号》"）的有关规定，
对公司前期会计差错进行更
正。公司以前年度收购全资
子公司江苏欧飞时，商誉的
确认和计量存在差错。
公司第五届董事会第二十一
次会议和第五届监事会第十
二次审议通过了《关于前期
会计差错更正的议案》，同意
公司根据《企业会计准则第
28 号-会计政策、会计估计变
更或差错更正》（以下简称"
《企业会计准则第 28 号》"）
收购子公司形成的商誉的确认
及《公开发行证券的公司信 未分配利润 21,814,425.84
和计量
息披露编报规则第 19 号-财
务信息的更正及相关披露》
（以下简称"《信息披露编报
规则第 19 号》"）的有关规定，
对公司前期会计差错进行更
正。公司以前年度收购全资
子公司江苏欧飞时，商誉的
确认和计量存在差错。
2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
（1）重大诉讼
1）旗计智能与上海仰玉诉讼案
2020年7月，基于原告上海仰玉创业投资中心（有限合伙）（后称“上海仰玉”）诉被告刘镠、李德龙、旗计智能、霍尔
195
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
果斯旗发信息技术有限公司损害股东利益责任纠纷一案(案号：（2020)沪01民初119号），原告上海仰玉向法院提出的诉求
为要求刘镠、李德龙二人赔偿其股权价值损失1.3亿余元并承担利息损失及相应诉讼费用；要求旗计智能和霍尔果斯旗发信
息技术有限公司对8,596万元部分损失及相应的利息损失的赔偿承担连带责任，赔偿诉讼费用36万余元。受此案件影响，旗
计智能55,967,210.33元的银行存款被法院司法冻结。
2021年12月13日，上海市第一中级人民法院裁定准许原告撤诉，解除上述全部财产保全措施。
2）上海合晖与吕勇合同诉讼案
2021年8月20日，上海市普陀区人民法院出具（2020）沪0107民初14130号判决民事判决书，一审判决本集团下属子公司
上海合晖需赔偿原告吕勇损失1,630,000.00元，原告吕勇赔偿被告上海合晖损失598,018元，同时该案所涉及的律师费和诉讼
费共计350,468.00元由上海合晖承担。上海合晖已就总涉案金额1,382,450.00元全额确认预计负债。截至2021年12月31日，上
海合晖已经上诉至上海第二人民法院，目前案件正在二审审理中。
（2）控股股东股权质押及解除质押情况
股东股份解除质押的基本情况
股东名称 是否为控股 本次解除质押 占其所持 占公司总股 起始日 解除日期 质权人
股东及其一 股份数量 股份比例 本比例
致行动人
上海圳远 是 35,360,000 37.94% 5.35% 2017-11-2 2022-1-14 中国建设银行
4 股份有限公司
上海浦东分行
上表内比例均按照上海圳远截至2021年12月31日最新持股数量计算。
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 5,553,336.44 228,948,812.68
合计 5,553,336.44 228,948,812.68
（1）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
押金及保证金 615,360.66 1,497,049.50
暂付款 15,579.75
备用金 28,000.00
往来款 170,963,163.74 227,466,733.68
合计 171,622,104.15 228,963,783.18
196
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
2）坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2021 年 1 月 1 日余额 14,970.50 14,970.50
2021 年 1 月 1 日余额在
—— —— —— ——
本期
本期计提 457.39 166,061,876.71 166,062,334.10
本期转回 8,536.89 8,536.89
2021 年 12 月 31 日余额 6,433.61 457.39 166,061,876.71 166,068,767.71
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 15,397,079.54
1至2年 156,225,024.61
合计 171,622,104.15
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
其他应收款坏账准
14,970.50 166,062,334.10 8,536.89 166,068,767.71
备
合计 14,970.50 166,062,334.10 8,536.89 166,068,767.71
4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
1 年以内、1-2 年、
旗沃信息 关联方往来款 144,313,317.64 84.09% 144,313,317.64
2-3 年
197
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
1 年以内、1-2 年、
上海合晖 关联方往来款 20,748,559.07 12.09% 20,748,559.07
2-3 年
旗计智能合肥分公司 关联方往来款 2,599,032.21 1 年以内、1-2 年 1.51%
敬众科技 关联方往来款 2,302,254.82 1 年以内、1-2 年 1.34%
上海村口 关联方往来款 1,000,000.00 1 年以内 0.58% 1,000,000.00
合计 -- 170,963,163.74 -- 99.61% 166,061,876.71
2、长期股权投资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 3,500,885,976.28 1,850,385,976.28 1,650,500,000.00 3,498,385,976.28 1,607,775,835.31 1,890,610,140.97
合计 3,500,885,976.28 1,850,385,976.28 1,650,500,000.00 3,498,385,976.28 1,607,775,835.31 1,890,610,140.97
（1）对子公司投资
单位：元
期初余额(账 本期增减变动 期末余额(账面 减值准备期末
被投资单位
面价值) 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 价值) 余额
旗沃信息 14,700,000.00
930,500,000.0
江苏欧飞 930,500,000.00
0
培训中心 900,000.00 900,000.00 900,000.00
910,000,000.0 190,000,000.0 1,783,075,835.
旗计智能 720,000,000.00
0 0 31
上海村口 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00
上海合晖 49,210,140.97 49,210,140.97 49,210,140.97
1,890,610,140. 242,610,140.9 1,650,500,000. 1,850,385,976.
合计 2,500,000.00
97 7 00 28
3、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
其他业务 9,371,017.67 10,866,774.42
合计 9,371,017.67 10,866,774.42
198
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
收入相关信息：
不适用
与履约义务相关的信息：
不适用
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，0.00 元预计将于 0 年
度确认收入，0.00 元预计将于 0 年度确认收入，0.00 元预计将于 0 年度确认收入。
4、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益 -10,863,000.00
合计 -10,863,000.00
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -1,640,459.19
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
10,075,563.87
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 597.23
处置交易性金融资产交易性金融负债和可
供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
5,864,004.52
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,042,008.62
减：所得税影响额 1,379,727.62
少数股东权益影响额 -623,227.05
合计 7,501,197.24 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□ 适用 √ 不适用
199
旗天科技集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目
的情况说明
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
进项税加计抵减 15,524,535.33 属于国家层面对产业的扶持政策
2、净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 -26.71% -0.55 -0.55
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -27.25% -0.56 -0.56
200