旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
旗天科技集团股份有限公司
2022 年年度报告
2023-016
2023 年 4 月
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旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
2022 年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
公司负责人李天松、主管会计工作负责人涂传希及会计机构负责人(会计
主管人员)季婷声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中涉及的公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实
质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解
计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意本报告第三节之
“十一、公司未来发展的展望”中（三）“公司可能面临的风险及应对措施”。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 658,993,677 为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义...................................................................................................................... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................................. 6
第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................................... 10
第四节 公司治理 ................................................................................................................................................. 28
第五节 环境和社会责任 ................................................................................................................................... 44
第六节 重要事项 ................................................................................................................................................. 45
第七节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................................... 73
第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................................... 81
第九节 债券相关情况 ........................................................................................................................................ 82
第十节 财务报告 ................................................................................................................................................. 83
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备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）在其他证券市场公布的年度报告。
（五）以上备查文件的备置地点：公司证券部。
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释义
释义项 指 释义内容
本公司、公司、旗天科技、上市公司 指 旗天科技集团股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
旗计智能 指 上海旗计智能科技有限公司
欧飞、江苏欧飞 指 江苏小旗欧飞科技有限公司
旗沃信息 指 上海旗沃信息技术有限公司
小旗敬众 指 上海小旗敬众数字科技有限公司
敬众科技 指 上海敬众科技股份有限公司
上海圳远 指 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）
SaaS 指 Software-as-a-Service
兴路基金 指 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名：厦门盈捷股权
洛阳盈捷 指 投资合伙企业（有限合伙）、南平盈捷企业管理合伙企业（有限合
伙）
城南大数据基金 指 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 旗天科技 股票代码 300061
公司的中文名称 旗天科技集团股份有限公司
公司的中文简称 旗天科技
公司的外文名称（如有） QITIAN Technology Group Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如
QITIAN Technology
有）
公司的法定代表人 李天松
注册地址 上海市金山区山阳镇亭卫公路 1000 号 2 幢 203 室
注册地址的邮政编码 201508
公司注册地址历史变更情况 详见注
办公地址 上海市长宁区延安西路 1319 号上海利星行广场 23 层
办公地址的邮政编码 200050
公司国际互联网网址 www.qt300061.com
电子信箱 investor@qt300061.com
注：2022 年 2 月 16 日，公司召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更注册地址和注册资本并修订<公
司章程>的议案》，同意变更公司注册地址等相关事项。2022 年 6 月 15 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于完成工商变
更登记的公告》，公司完成上述变更公司注册地址等相关事项的工商变更登记。
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 杨昊悦 李彩霞
上海市长宁区延安西路 1319 号上海利 上海市长宁区延安西路 1319 号上海利
联系地址
星行广场 23 层 星行广场 23 层
电话 021-60975620 021-60975620
传真 021-60975620 021-60975620
电子信箱 investor@qt300061.com investor@qt300061.com
三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 中国证券报、证券时报、证券日报
公司披露年度报告的媒体名称及网址 巨潮资讯网
公司年度报告备置地点 证券部
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
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签字会计师姓名 高飞、孙丹
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用 不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 否
2022 年 2021 年 本年比上年增减 2020 年
营业收入（元） 1,255,680,703.73 1,054,373,936.48 19.09% 1,465,204,977.83
归属于上市公司股东
51,728,215.14 -365,968,279.60 114.13% -749,516,100.53
的净利润（元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 41,176,432.10 -373,469,476.84 111.03% -772,860,289.10
的净利润（元）
经营活动产生的现金
108,767,713.31 271,872.80 39,906.84% -12,427,179.36
流量净额（元）
基本每股收益（元/
0.08 -0.55 114.55% -1.11
股）
稀释每股收益（元/
0.08 -0.55 114.55% -1.11
股）
加权平均净资产收益
4.28% -26.71% 30.99% -38.82%
率
2022 年末 2021 年末 本年末比上年末增减 2020 年末
资产总额（元） 1,976,769,113.71 1,731,626,769.79 14.16% 2,405,856,337.49
归属于上市公司股东
1,225,898,234.41 1,184,030,673.00 3.54% 1,555,711,820.22
的净资产（元）
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在
不确定性
□是 否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
□是 否
六、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 240,708,049.45 372,300,554.36 291,795,153.09 350,876,946.83
归属于上市公司股东
9,879,833.90 29,547,663.89 14,269,247.60 -1,968,530.25
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 9,099,367.95 25,412,405.50 12,830,381.30 -6,165,722.65
的净利润
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第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
经营活动产生的现金
-58,946,568.40 -24,601,106.90 -28,898,352.94 221,213,741.55
流量净额
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
适用 □不适用
单位：元
项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明
非流动资产处置损益
（包括已计提资产减 488,367.59 -1,640,459.19 -7,220,046.63
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府
补助（与公司正常经
营业务密切相关，符
合国家政策规定、按 6,156,966.29 10,075,563.87 22,169,366.58
照一定标准定额或定
量持续享受的政府补
助除外）
委托他人投资或管理
177,400.00
资产的损益
除同公司正常经营业
务相关的有效套期保
值业务外，持有交易
性金融资产、交易性
金融负债产生的公允
597.23 -24,637,151.58
价值变动损益，以及
处置交易性金融资产
交易性金融负债和可
供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的
应收款项减值准备转 2,240,085.51 5,864,004.52
回
除上述各项之外的其 2,561,379.37 -6,042,008.62 38,600,017.26
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项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明
他营业外收入和支出
减：所得税影响额 345,427.77 1,379,727.62 5,230,188.15
少数股东权益影
549,587.95 -623,227.05 515,208.91
响额（税后）
合计 10,551,783.04 7,501,197.24 23,344,188.57 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益
项目的情况说明
适用 □不适用
项目 涉及金额（元） 原因
进项税加计抵减 20,875,617.98 属于国家层面对产业的扶持政策
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
1、市场和政策环境
（1）数字中国建设全面推进，打造现代化发展新引擎
2023 年 2 月 27 日，新华社发布消息，近日，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》（以下简称
《规划》），并发出通知，要求各地区各部门结合实际认真贯彻落实。《规划》指出，建设数字中国是数字时代推进中国式
现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑。加快数字中国建设，对全面建设社会主义现代化国家、全面推
进中华民族伟大复兴具有重要意义和深远影响。《规划》指出，要全面赋能经济社会发展。一是做强做优做大数字经济。
二是发展高效协同的数字政务。三是打造自信繁荣的数字文化。四是构建普惠便捷的数字社会。五是建设绿色智慧的数
字生态文明。加快数字化绿色化协同转型。
（2）数字经济支撑作用凸显，数字产业发展未来可期
2022 年，在经济下行压力加大的情况下，数字经济作为国民经济的“加速器”作用凸显，成为经济恢复向好的关键。
中国信通院《中国数字经济发展报告（2022 年）》显示，我国数字经济规模于 2021 年超 45 万亿元，同比名义增长 16.2%，
占 GDP 比重达 39.8%，到 2025 年有望突破 80 万亿元。多元因素正在推动数字经济快速发展，其中，最突出的是数字经
济相关政策浓度的全域化提升。报告期内，随着《“十四五”数字经济发展规划》、《中国数字经济发展白皮书（2022 年）》
与《国务院关于数字经济发展情况的报告》等相关政策的发布，我国数字经济发展已具备较强的政策制度优势。当前，
我国已形成横向联动、纵向贯通的数字经济战略体系，数字经济顶层战略规划体系渐趋完备，行业与地方形成落实相关
战略部署的系统合力。产业数字化水平不断提升，数字化转型持续深化，形成良性循环持续刺激企业数字化升级需求。
在政策助推、劳动力成本上升的驱动下，行业数字化转型的需求增长有望带动数字经济产业整体市场空间的持续扩增。
（3）数字人民币试点提速，消费应用场景持续扩容
围绕“十四五”规划，包含上海、江苏等在内的多个省市将数字人民币纳入其金融发展规划，开展数字人民币试点，
支持机构积极探索数字人民币在服务民生、发展普惠金融、促进基层治理等方面的应用，鼓励银行机构与试点运营机构
合作，探索完善数字人民币流通生态体系。2022 年，数字人民币试点地区再度扩容，由原先的“4+1”试点发展为“17+26”
试点，并于各大应用商城上架数字人民币 APP。在顶层政策的支持下，数字人民币赛道前景广阔，产业信号或可日趋明
晰。据人民银行披露，截至 2022 年 8 月 31 日，数字人民币在 15 个省（市）的试点地区支持数字人民币支付的商户门店
数量超 560 万个，累计交易金额超千亿元，较 2021 年年末增长 14%。由此可见，数字人民币推广明显提速，试点城市不
断扩围、应用场景不停涌现，公众对数字人民币认可逐步加深。据观察，数字人民币产业于报告期内有如下发展趋势。
首先，以互联网巨头、商业银行等为代表的市场主体纷纷入局数字人民币，利用自身积累的客户优势率先发力 C 端场景，
使数字人民币迈向加速普及之路。其次，2022 年以“红包”、“消费券”和“典型应用”为发力点，试点城市和地区的数字人
民币已被广泛应用于金融、保险、政务、交通、校园、文旅等诸多场景，维度也从线上拓展至线下，从 C 端延伸到了 B
端和 G 端。再次，数字人民币在社保、医保、公积金、税务、司法等政务领域的试点场景持续落地，为政务服务拓宽了
支付渠道，优化便民和营商环境。最后，数字人民币在跨境支付不断推出新应用，并启动内地与香港跨境支付技术测试
以及多边央行数字货币桥项目。未来，在实现数字人民币体系与传统电子支付工具互通的进程中，瞄准需求、挖掘场景、
推进产品及外部合作将成趋势。
（4）数字政府建设步入新阶段，城市门户平台进一步深化提质
2022 年 6 月，国务院印发《关于加强数字政府建设的指导意见》，系统阐明了新发展阶段加强数字政府建设的战略
支点和改革方向，对全面开创数字政府建设新局面做出战略谋划和系统部署。同年 10 月，国务院办公厅发布《全国一体
化政务大数据体系建设指南》，就整合构建全国一体化政务大数据体系作出部署，提出要加强数据汇聚融合、共享利用，
促进数据高效流通使用，提高政府管理水平和服务效能。截至目前，31 个省中，已有 29 个地区成立了厅局级的政务服
务或数据管理机构，20 余个地区印发了数字政府或数字化转型相关规划文件。《全国一体化政务大数据体系建设指南》
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是继《关于加强数字政府建设的指导意见》之后的又一数字政府建设的重磅文件，将对“数字中国”、“数字经济”建设形
成实质性推动。在政策大力加持下，我国数字政府建设迈入高速增长期，《中国数字政府市场行业现状深度研究与发展趋
势分析报告（2022-2029 年）》指出，2022 年数字政府产业规模预计达到 6859 亿元。随着各地基础设施建设的逐步完善，
数字政府进入到以深化应用和政府治理为导向的新阶段，政务数据、软件和服务市场份额将会持续扩大。
2022 年 1 月，国家发改委发布《“十四五”推进国家政务信息化规划》，要求合理规划政务服务 APP、小程序、公众
号的类别和数量，杜绝在线政务服务“形式主义”。随后各地响应政策，逐步清理政务 APP 数量，如，温州缩减 800 多个
政务 APP、江西整合 38 个政务 APP、连云港清理整合 9 个市级政务 APP。虽然要求政务 APP 数量“瘦身”但质量不能降
低，数字政府建设将进入深化提质新阶段。
（5）数字生活理念深入人心，场景化多元化服务需求强烈
根据中研普华产业研究院发布的《2022-2027 年中国生活服务数字化行业市场竞争分析与发展前景预测报告》，生活
服务数字化消费已成为中国消费增长的重要驱动之一，数据显示，生活服务数字化市场规模达到 7.5 万亿元，占 GDP 的
比重为 7.3%，生活服务数字化同比名义增长 5.3%。当前，人们的衣、食、住、行、玩等各项生活需求都已基本实现线
上化，但生活消费作为居民最重要、最刚需的消费场景之一，仍拥有巨大的数字化转型空间潜力，我们认为生活数字化
转型的趋势明显，打造精准化、智能化、多元化、差异化的服务场景和链路，能更好的帮助 B 端客户深度运营其海量的
C 端用户，同时使公司在市场竞争中获得优势地位。
（6）数字化营销持续繁荣，企业级 SaaS 行业开启加速键
近年来，许多企业和品牌加快营销数字化体系建设，也催生了营销生态中大量技术、数据、平台、运营等的服务企
业，助力数字营销生态进一步繁荣发展。《2022 年中国数字营销市场洞察报告》指出，2021 年中国数字营销产业产业规
模达 687.86 亿元，同比增长 27.18%。中国数字营销领域发展日渐受到资本的关注，2021 年行业融资总额达 443 亿元，
同比增加 34.12%。2023 年以来，数字经济和消费结构转型升级，随着线上线下全渠道消费趋势加速，新零售 O2O 市场
蓬勃发展，数字营销服务行业迎来机遇。此外，在数字化浪潮席卷下，企业数字化进程加快，直接带动了企业级 SaaS 行
业的迅猛发展。据艾瑞咨询预测，2023 年中国企业级 SaaS 市场规模将突破 1300 亿元。我国中小企业的快速发展，也为
企业软件和 SaaS 支出提供了充足的增长空间。公开数据显示，国内中小企业数量已经突破 3000 万家，SaaS 服务的低成
本、快速部署、便捷操作等特点，更容易满足中小企业的数字化转型需求，成为 SaaS 市场规模增长的催化剂。
2、公司所处行业格局
（1）数字营销行业高速发展，公司持续保持细分行业领先地位
整体来看，中国的营销环境目前仍处于快速数字化进程中，《2022 中国数字营销趋势报告》指出，2022 年中国市场
营销投资信心整体正向，数字营销平均增长率 19%，保持高增长态势，不确定性较高的外部经济环境并没有影响企业数
字营销的信心。对于不同营销领域的数字化应用水平，报告显示，目前电商及用户运营、KOL 投放、数据管理的应用相
对较高，但也仅在 30%-40%之间，更多版块尚在建设中，中国营销数字化发展空间巨大。此外，艾瑞调研表明，为因应
数字化转型，企业需求方对数字营销相关投入加大，约 60%的品牌主都将增加对营销技术的投入作为未来的营销规划，
推动着品牌主对数字营销服务和产品需求的提升。从银行端来看，《金融行业个人数字化营销白皮书》的研究表明，各大
金融机构对数字化营销的重视度不断提升，“新客获取，老客维护”是金融机构普遍面临的营销痛点，急需通过挖掘“新营
销场景”，全面提升金融机构营销竞争力。2022 年 7 月 7 日，中国银保监会、中国人民银行亦发布《关于进一步促进信
用卡业务规范健康发展的通知》，明确要求连续 18 个月以上无客户主动交易且当前透支余额、溢缴款为零的长期睡眠信
用卡数量占本机构总发卡量的比例在任何时点均不得超过 20%，超过该比例的银行业金融机构不得新增发卡。因此，金
融机构数字营销需求与银行信用卡促活唤醒需求预计将大幅增加，为行业及公司带来更多发展机遇。
公司数字生活营销板块聚焦数字营销赛道，通过持续建设科技能力底座，不断打造创新的服务模式和触达方式，深
耕 B 端和 G 端客户，形成专业化的行业优势。从行业竞争格局来看，根据上市公司公开信息，公司业务规模和占有率处
于头部地位。公司从深度服务客户切入，不断累积经验、知识和技能，通过技术将服务实现产品 SaaS 化、平台化，为客
户提供一站式数字化综合解决方案。与此同时，随着直播经济的到来，KOL 和新媒体营销成为广告主日趋青睐的营销预
算投入方式。报告期，公司积极探索布局相关业务，力争建设多层次营销渠道，覆盖多元消费人群的新媒体阵地，截止
目前，公司新媒体账号粉丝数突破 20 万，单条视频曝光量超 150 万。未来，公司将以多年行业积累为基座，强化本身聚
合营销以及场景化优势，推动用户生活的数字化转型，对用户进行更精细的分层触达，更个性化的引导与服务，帮助提
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升企业营销能力，降本增效，积累用户。
（2）数字人民币从试点走向全面推广，公司在场景建设方面具先发优势
作为国家重要战略，数字人民币的推出，意味着我国支付产业历经支付信息化、支付移动化的两个十年之后，将迎
来新的数字支付时代。2022 年以来，数字人民币试点工作提速，除北京冬奥会试点取得重大突破外，试点地区、运营机
构不断拓展，而河北、江苏、广东、四川、海南 5 个试点地区已迈入全省试点。长远来看，预计数字人民币将成为 C 端
乃至 B 端、G 端的数字新基建，构建“十四五”数字经济的“支付底座”。为顺应保经济、促消费浪潮，数字人民币应用场
景加速落地，在批发零售、餐饮文旅、教育医疗、公共服务、泛政府等领域已形成大批涵盖线上线下、可复制可推广的
应用模式。中泰证券测算指出，预计 2023 年数字人民币在央行侧、银行侧与政府侧的整体投资预算近 40 亿元。在国家
战略与市场环境的双重推动下，公司在数字人民币推广应用上有一定发展空间。
截至目前，公司与多家国有大行、股份制银行、城商行共计开展十余个数字人民币营销推广项目，在数字人民币营
销场景业务上积累了丰富经验，并获得银行的一致认可。公司打造了专业的数字人民币营销推广综合解决方案，凭借快
速、安全、可复制性的特点，在同业中具有竞争优势。同时，公司与数字人民币硬件服务商达成战略合作，将共同打造
领先的数字人民币场景营销平台，结合公司聚合支付资质，形成“场景+支付”闭环，进一步夯实公司在数字人民币营销推
广领域的优势地位。公司还积极与数字人民币官方机构、研究机构、政府机构等积极开展交流合作，将在更多城市落地
数字人民币试点推广活动。
（3）数字政务行业紧乘政策东风，公司赋能城市门户移动平台提振民生消费
近年来，我国数字政府建设在需求方的刺激下增长迅速，随着《关于加强数字政府建设的指导意见》的发布，数字
政府建设迈入快车道。当前，数字政务市场发展快速，包括传统 IT 厂商、电信运营商、互联网公司等，都在不断布局，
行业前景广阔，行业格局尚未完全形成，属于长坡厚雪型赛道。据不完全统计，目前全国各省均已上线移动政务服务
APP 应用，初步形成集约化建设格局，数字政务已从政府大规模投入建设时期步入提质优化阶段。在政府减少投入和第
三方建设机构寻求增加营收的背景下，数字政务平台能够同时满足政务便民需求和市场化盈利需求，成为多方共同诉求。
当前电子政务平台以及政务数据平台以地市级建设为主，公司实现国资控股后，在政务服务业务上具备了资源和差
异化发展优势，战略叠加效应凸显。截止目前，公司正与“我的盐城”、“龙城市民云”等多个政务平台开展合作，在场景
搭建、消费券等方面提供综合解决方案，提升政务平台用户活跃度，有力拉动当地民生消费增长。未来，公司将发挥资
源和差异化竞争优势，切入更多数字政务细分领域和应用场景，打造覆盖华东、辐射全国的数字政务服务平台。同时，
以城市政务 APP 为载体，公司计划同本地商户及其他 B 端企业合作，整合上下游海量信息资源，帮助 B 端企业进行业
务推广，盈利模式有望从 TO G 逐步转向 TO G+TO B。
数字化是促进国民经济发展的重要动力，数字化对产业发展和升级起到积极促进作用，使人们的数字化生活更加丰
富多彩。当前，数字化支撑下的数字经济正蓬勃发展，带来更多的市场空间和发展机遇，公司多年来持续在数字化科技
服务领域深耕发展，始终致力于为客户提供业内领先的数字化综合解决方案，助力政企数字化转型，赋能数字产业化和
产业数字化的高质量发展。
二、报告期内公司从事的主要业务
紧抓数字经济发展机遇，公司围绕数字科技战略定位，聚焦数字生活营销核心主业，以平台化科技能力为支撑，致
力于为客户提供专业、领先、高效的用户全生命周期管理解决方案。报告期内，公司主要服务银行等金融机构、头部互
联网公司以及政府机构等客户，通过数字生活营销、银行卡增值营销等业务线，建立数字化服务能力业务矩阵。报告期
内，公司实现营业收入 125,568.07 万元，同比上升 19.09%；实现归属于上市公司股东的净利润 5,172.82 万元，同比上升
114.13%。
1、数字生活营销板块
以一站式数字生活营销解决方案为核心产品，聚合数字化产业上下游资源，打造数字化营销服务中台，通过专业级
的数字商品分发引擎和营销活动引擎，构建 SaaS 化数字营销生态体系，实现用户价值的深度挖掘和持续增长。公司与中
国银联、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、中国银行、光大银行、中信银行、平安银行等众多大中型银行和大
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型金融机构达成合作，并成为微信、支付宝、抖音、美团等众多大型互联网平台的优质服务商，为客户提供用户生命全
流程运营管理服务，在泛金融领域长期居于头部服务商地位，并且保持强劲的业务增长势头。
2、银行卡增值营销板块
主要为银行卡持卡人提供全生命周期增值营销服务，提供智能客服、产品定制、用户促活、精准营销等解决方案，
累计合作银行数十家。报告期内，公司稳步扩增合作银行，包括某股份制银行和部分城商行，并对于产品进行迭代升级，
公司上线的高端定制白酒产品、高端酒店权益产品获得银行持卡用户的一致好评，整体销售产能满足预期。
三、核心竞争力分析
1、上游商品资源整合能力
公司上游产品资源可全面覆盖衣、食、住、行、玩等各类生活场景和礼赠定制、企业福利等商务场景，公司可提供
多达上百种大类产品，SKU 数量达到 5 万个。公司与国内头部的运营商、能源商、互联网公司等已形成长期稳定的战略
合作关系，是腾讯、爱奇艺、阿里、京东、美团、百胜、奈雪等合作伙伴的多年优势渠道商。得益于上游合作伙伴的稳
固合作，公司产品资源覆盖运营商、能源、生活、互娱、公共事业缴费等产品线，可以随时根据客户多样化需求组织提
供定制化、多元化的场景营销服务。此外，公司多年来持续推动产品迭代升级，从商品营销向整合营销，再到目前的一
整套数字营销解决方案，打造形成上游产品的差异化竞争优势。
2、中游平台化科技和运营能力
（1）平台化科技能力
公司进一步整合集团科技体系、平台系统和科技人才，形成以科技为核心支撑和平台化加速发展新局面。公司具有
专业资深的科技系统开发团队、前端支持团队以及 SaaS 产品团队，核心业务板块科技人员占比超过 25%，大多具有互
联网头部企业工作背景，形成行业领先的科技力量，公司自研业务中台、数据中台、数字开放平台、SaaS 平台等核心系
统，支持业务售前、售中、售后的全流程系统能力，提供高并发、低延迟、安全可靠的系统服务。通过持续不断的优化
迭代科技能力，在科技平台的有力支撑下，公司人均销售产能同比大幅提升，打造出平台化增长效应。
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公司参与数字营销领域的完整产业链，具备强大的科技和平台运营能力，积累了成熟的用户运营体系和数字化营销
科技体系，构建形成数字营销开放平台，包括数字语音平台和数字商品营销平台，其中数字语音平台最可支持高数千名
坐席同时开展营销服务，数字商品营销平台可支持每秒钟超过 10 万次访问量，日均处理请求近 1000 万次，1000+CDN
加速节点，提供多达 5 万个数字商品和实物商品 SKU，同数万家商户开展合作，打通线上线下壁垒，实现上下游的全链
路高效运营。此外，公司所沉淀的海量营销活动设计样本及成熟案例，形成了专业的数字营销 SaaS 服务产品，通过实现
SaaS 化服务，既降低客户数字化转型的成本，又提升了效率，进一步加深了公司护城河。
（2）平台化运营服务能力
公司在数字营销领域深耕 10 余年，深度了解行业客户需求和痛点，积累了丰富的项目运营经验和持续进化迭代的客
户服务经验，具备了提供用户全生命周期管理的综合解决方案能力。公司秉承“客户的 KPI 就是我们的 KPI”这一服务宗
旨，致力于提供标准化和定制化服务，提供 7*24 小时安全预警和即时响应服务，公司运营服务能力得到合作伙伴的高度
认可。
3、下游大客户持续拓展能力
大客户是公司业务的“压舱石”，公司与中国银联、工商银行、邮储银行、广发银行、平安银行等银行机构保持长期
稳固的合作关系，同时合作范围和领域在持续扩大。由于银行机构本身合作门槛较高，对安全合规、运营服务等综合能
力要求通常高于其他行业客户，公司在银行大客户领域深耕多年，可为合作伙伴提供 7*24 小时全天候服务，提供专业级
风控云盾服务，提供高可用高稳定和快速响应服务，服务质量和服务水平均得到客户高度认可和一致好评。由于行业门
槛和标准较高，新的竞争者切入难度相对较大，且需要一定的时间周期。
通过深度服务公司的基石合作伙伴，公司在金融机构细分领域中具有领先的行业知名度、认可度和信任度，同时在
国有资本加持下，公司的品牌效应得到进一步增强，有助于公司拓展其他行业客户，市场竞争优势不断扩大。
目前，公司累计合作银行机构超 100 家，且仍在持续增长中，涵盖国有银行、股份制银行、城商行以及农商行，除
此之外，与保险、证券、信托等金融机构客户，头部互联网公司、政府机构客户均有较好的合作关系，无论是合作数量
还是服务质量在细分行业中均处于领先水平。
4、集团化协同作战能力
公司围绕“一体两翼”发展战略，聚焦核心业务和创新业务两大重心开展工作，深度强化全面协同作战能力，包括公
司与主要股东的协同、集团同业务板块的协同、各业务板块之间的协同等各个维度。在核心业务方面，虽然由于具体产
品、服务方式等方面存在差异，而细分为不同业务板块，但主要服务对象均为持牌金融机构、头部互联网公司等大中型
客户，服务内容均围绕获客、促活、唤醒、复购等核心业务需求，发展方向均为用户提供全生命周期运营管理，在市场、
产品、科技等多维度存在较大的协同空间，大幅增强公司业务的市场拓展效率、产品议价能力和综合实力。在创新业务
方面，公司响应国家层面关于加强数字政府建设工作的号召，抓住国资实控公司后的机遇，进一步深挖股东战略合作资
源，以盐城为基础，逐渐深度参与本地数字经济相关的业务，在上市公司层面，利用好上市公司平台优势，最大化的团
结各方力量，协同作战，有力推动公司战略落地。
四、主营业务分析
1、概述
2022 年，公司围绕“一体两翼”发展战略，聚焦核心业务和创新业务两大重心开展工作，报告期内，公司实现营业收
入 125,568.07 万元，同比上升 19.09%；实现归属于上市公司股东的净利润 5,172.82 万元，同比上升 114.13%，主要是公
司紧抓数字经济发展机遇，大力发展核心主业，全面落实精细化运营管理，公司核心的数字生活营销板块收入和利润均
保持稳健增长态势，银行卡增值营销业务板块盈利水平也实现同比提升。具体情况如下：
（1）数字生活营销板块：公司积极把握数字经济发展机遇，围绕资源整合优势，升级产品形态，丰富应用场景，
进一步提升数字商品综合服务能力，深挖各行业数字化转型需求，提供各类场景下的用户全生命周期运营服务。报告期
内，公司核心的数字生活营销板块保持稳健增长，实现营业收入 95,151.50 万元，同比增长 51.61%。一是大客户合作持
续深化，公司主要客户均维持稳固合作关系，为业绩增长奠定了良好基础。二是公司新客户和新项目合作持续落地，
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2022 年新签销售合同较去年同期增长超过 100 份，公司同某国有大行的高端客户服务项目落地，打造银行高净值客户深
度运营的标杆案例。三是平台化科技能力对业务的强赋能作用，报告期内，公司稳步推进 aPaaS 建设和 SaaS 建设，公司
自研的业务中台、数据中台、数字商品开放平台和 SaaS 平台达到成熟状态，通过数字开放平台和 SaaS 平台，公司可以
快速复制案例到新的合作项目，大幅提升经营效能，进一步打造平台运营、科技及综合解决方案能力，打开持续优化平
台化效应。
（2）银行卡增值营销板块：报告期内，公司积极对业务模式、产品等进行大幅升级，银行卡增值营销板块保持稳
健运营，实现营业收入 28,227.45 万元，达到了公司的战略预期。一方面，随着低效项目和亏损项目的出清，2022 年该
业务板块轻装上阵，人均产能精提升，实现了从“规模化”向“精益化”的转型。另一方面，公司继续保持对市场发展趋势
的深刻洞察，积极与主要合作银行推动业务模式升级，持续优化产品类型，开发头部品牌、高品质、高性价比的商品提
供给银行持卡用户，进一步提升银行卡持卡人的活跃度、满意度和复购率，挖掘更多用户增量价值。报告期内，公司合
作银行数量持续增加，包括股份制银行和城商行客户，并持续洽谈拓展新银行，公司将力争进一步扩大优质合作项目数
量和规模。
（3）创新业务孵化方面：创新是引领发展的第一动力，抓创新就是抓发展，谋创新就是谋未来。公司高度重视创
新业务孵化，全力打造第二增长曲线。报告期内，公司全面加大创新业务的孵化力度，公司起草的集团创新项目管理和
激励办法已正式推出，进一步为创新业务提供机制保障。2022 年，公司在创新业务的孵化方面主要包括以下业务：
一是数字人民币相关业务。公司已和多家数字人民币 2 层银行以及部分 2.5 层银行开展数字人民币场景营销合作，
夯实数字人民币营销推广领域的先发优势，全力打造数字人民币“场景+支付”综合解决方案。
二是数字政务相关业务。在数字政务方面，公司围绕盐城国资控股的战略机遇，以盐城门户 APP 为核心，发放多元
化的市民消费券，打造城市智慧商圈标杆案例并快速复制，目前公司同扬州、柳州等十余个城市的门户 APP 开展推进合
作中，为政务平台的市场化运营深度赋能，同时公司于上海、盐城的智慧商圈和智慧园区项目正在有序推进中，并建设
完成智慧商圈和智慧文旅标准化解决方案，有力促进城市商圈的数字化转型。
三是新媒体运营业务。2022 年，公司孵化了自有新媒体账号，建设了自有小程序商城，新媒体营销服务能力得到了
全面提升。目前，公司账号粉丝数量已超 20 万，单条视频曝光量超 150 万，通过直播、达人推广、活动策划叠加消费场
景服务，公司小程序商城可提供一站式生活消费服务，提供大量高性价比、网红爆款产品，补充了公司在自有消费场景
上的重要一环，新媒体服务能力结合公司在互联网线上服务的传统优势，可为客户提供更加多元化、智能化和精准化的
用户全生命周期运营管理服务，大幅提升活动效果，提高客户活跃度和满意度。
2、收入与成本
（1） 营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
2022 年 2021 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 1,255,680,703.73 100% 1,054,373,936.48 100% 19.09%
分行业
数字生活营销行
948,949,911.39 75.57% 626,359,007.29 59.41% 51.50%
业
电话销售行业 277,230,052.13 22.08% 360,596,841.76 34.20% -23.12%
数据销售和存储
13,968,718.02 1.11% 44,862,814.41 4.26% -68.86%
服务行业
保险经纪行业 3,748,536.16 0.30% 5,599,021.23 0.53% -33.05%
信息科技服务行
5,477,002.09 0.44% 3,052,097.27 0.29% 79.45%
业
其他 6,306,483.94 0.50% 13,904,154.52 1.32% -54.64%
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分产品
数字生活营销业
948,270,666.11 75.52% 625,647,673.33 59.34% 51.57%
务
商品邮购分期 260,846,043.80 20.77% 283,591,691.79 26.90% -8.02%
信用卡账单分期 16,384,008.33 1.30% 77,005,149.97 7.30% -78.72%
航旅信息服务业
13,968,718.02 1.11% 44,862,814.41 4.25% -68.86%
务
保险经纪业务 3,748,536.16 0.30% 5,599,021.23 0.53% -33.05%
金融科创服务产
5,477,002.09 0.44% 3,052,097.27 0.29% 79.45%
品
软件即服务
679,245.28 0.05% 711,333.96 0.07% -4.51%
SAAS 业务
其他 6,306,483.94 0.50% 13,904,154.52 1.32% -54.64%
分地区
国内 1,255,680,703.73 100.00% 1,054,373,936.48 100.00% 19.09%
分销售模式
电话销售 277,230,052.13 22.08% 360,596,841.76 34.20% -23.12%
线上销售 978,450,651.60 77.92% 693,777,094.72 65.80% 41.03%
（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
适用 □不适用
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
分行业
数字生活营
948,949,911.39 752,801,983.94 20.67% 51.50% 61.29% -4.81%
销行业
电话销售行
277,230,052.13 87,593,871.28 68.40% -23.12% -38.62% 7.98%
业
分产品
数字生活营
948,270,666.11 752,519,734.99 20.64% 51.57% 61.37% -4.82%
销业务
商品邮购分
260,846,043.80 75,063,661.28 71.22% -8.02% -10.56% 0.82%
期
分地区
国内 1,255,680,703.73 860,767,296.96 31.45% 19.09% 33.01% -7.17%
分销售模式
线上销售 978,450,651.60 773,173,425.68 20.98% 41.03% 53.27% -6.31%
电话销售 277,230,052.13 87,593,871.28 68.40% -23.12% -38.62% 7.98%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用 不适用
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是 否
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 不适用
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（5） 营业成本构成
行业分类
单位：元
2022 年 2021 年
行业分类 项目 占营业成本比 占营业成本比 同比增减
金额 金额
重 重
数字生活营销
采购成本 751,991,690.55 87.36% 465,757,892.10 71.97% 61.46%
行业
电话销售行业 采购成本 75,063,661.28 8.72% 83,927,966.50 12.97% -10.56%
电话销售行业 人工成本 12,530,210.00 1.46% 58,789,518.99 9.08% -78.69%
说明
报告期，公司数字生活营销业务同比收入增加，营业成本同步增加。
（6） 报告期内合并范围是否发生变动
是 □否
2022 年度，本公司新设了旗正数字科技（江苏）有限公司；注销了上海村口网络科技有限公司。
（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 不适用
（8） 主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 802,869,691.03
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 63.94%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 363,212,097.78 28.93%
2 第二名 244,641,869.42 19.48%
3 第三名 75,880,033.08 6.04%
4 第四名 61,703,850.14 4.91%
5 第五名 57,431,840.61 4.57%
合计 -- 802,869,691.03 63.94%
主要客户其他情况说明
□适用 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 409,156,704.76
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 48.83%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
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公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 第一名 200,225,311.75 23.90%
2 第二名 118,321,858.61 14.12%
3 第三名 38,955,302.00 4.65%
4 第四名 32,940,932.40 3.93%
5 第五名 18,713,300.00 2.23%
合计 -- 409,156,704.76 48.83%
主要供应商其他情况说明
□适用 不适用
3、费用
单位：元
2022 年 2021 年 同比增减 重大变动说明
报告期子公司旗计智
能销售规模下降，支
销售费用 179,286,367.97 230,940,544.85 -22.37% 付给销售人员的人工
成本和租赁折旧费用
同比下降。
报告期对集团总部各
职能部门、分（子）
公司进行精细化管
管理费用 123,655,682.69 149,526,100.51 -17.30%
理，严格管控费用预
算，租赁折旧等费用
开支同比下降。
财务费用 19,490,387.87 19,292,807.52 1.02%
研发费用 29,593,646.62 33,276,264.69 -11.07%
4、研发投入
适用 □不适用
预计对公司未来发展
主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标
的影响
完成系统基本构架设 公司创新的数据聚合
计及开发，并在部分 营销方向，建立基础
项目中开展了业务测 数据基座服务能力。
强化提升数据聚合能 强化提升数据聚合能
数据聚合营销云平台 试。 在基础架构中增加营
力并且开展营销应用 力并且开展营销应用
建设 完成异地机房的建 销场景化服务能力。
相关系统构建 相关系统构建
立，进行系统构架调 优化了系统网络结
优和网络节点结构， 构，提升了整体系统
适应业务发展需求。 服务的稳定性。
以 SAAS 开放平台方
式为租户及用户提供
通过 SAAS 方式为行
以“权益聚合+场景服 “一站式”用户权益及
截止报告期末，本项 业用户提供安全高效
务”模式，提供“一站 增值服务，以券码、
SAAS 数字生活服务 目已完成平台产品的 的，权益全品类一站
式”用户全生命周期权 数字及实物权益方式
平台开放系统 优化及迭代更新，投 式场景搭建，及用户
益及增值服务管理能 完成权益承载。以“权
产使用。 权益全生命周期管理
力 益聚合+场景服务”模
的开放平台。
式，向平台参与者提
供权益发放、活动维
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护、资产管理、用户
运营、电商代运营、
线上销售平台搭建及
管理、等 IT 化开放平
台解决方案。集合全
品类数字权益货源及
实物权益,提供权益的
采购、销售、营销、
运营等用户权益全生
命周期开放平台。
以 SAAS 开放平台方
式为租户及用户提供
包丰富的营销活动类
型，帮助企业解决用
以 SAAS 数字生活服 户的触达问题，具备
务平台开放系统为基 品类全面的权益分 通过 SAAS 方式为行
础，通过营销手段为 截止报告期末，本项 发、使用、确权的手 业用户提供用户的触
SAAS 数字生活服务 用户提供存量用户激 目已完成平台产品的 段与场所。帮助企业 达、“盘活”、存量用
平台权益营销系统 活，实现流量变现、 优化及迭代更新，投 做线上产品矩阵，向 户激活、实现流量变
降本增效，帮助企业 产使用。 平台参与者提供“一站 现、降本增效的用户
提供 SAAS 化营销能 式”用户权益及增值服 运营平台。
力 务，以 SAAS 形式为
用户运营提供平台，
帮助企业 “盘活”存量
用户，实现流量变
现、降本增效。
公司研发人员情况
2022 年 2021 年 变动比例
研发人员数量（人） 117 96 21.88%
研发人员数量占比 13.36% 9.31% 4.05%
研发人员学历
本科 74 89 -16.85%
硕士 2 6 -66.67%
大专 36 1 3,500.00%
研发人员年龄构成
30 岁以下 60 54 11.11%
30~40 岁 49 42 16.67%
40 岁以上 8 0 100.00%
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2022 年 2021 年 2020 年
研发投入金额（元） 37,340,712.16 41,631,595.12 53,863,962.51
研发投入占营业收入比例 2.97% 3.95% 3.68%
研发支出资本化的金额
7,747,065.54 8,355,330.43 5,917,101.55
（元）
资本化研发支出占研发投入
20.75% 20.07% 10.99%
的比例
资本化研发支出占当期净利
15.98% 2.23% 0.77%
润的比重
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
□适用 不适用
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研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2022 年 2021 年 同比增减
经营活动现金流入小计 10,492,795,066.04 11,607,381,802.39 -9.60%
经营活动现金流出小计 10,384,027,352.73 11,607,109,929.59 -10.54%
经营活动产生的现金流量净
108,767,713.31 271,872.80 39,906.84%
额
投资活动现金流入小计 825,853.00 1,573,386.25 -47.51%
投资活动现金流出小计 9,716,295.67 10,588,911.28 -8.24%
投资活动产生的现金流量净
-8,890,442.67 -9,015,525.03 1.39%
额
筹资活动现金流入小计 818,297,580.00 525,807,983.33 55.63%
筹资活动现金流出小计 665,461,445.11 739,485,573.25 -10.01%
筹资活动产生的现金流量净
152,836,134.89 -213,677,589.92 171.53%
额
现金及现金等价物净增加额 252,713,405.53 -222,421,242.15 213.62%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
适用 □不适用
1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 1.08 亿元，主要是本期子公司支付给员工的支出和支付的各项税
费减少所致。
2）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 171.53%，主要是本期取得借款收到的现金大于上年同期所致。
3）现金及现金等价物净增加额比上年同期增加 213.62%，主要是本期经营和筹资活动产生的现金流量净额同比上升
所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用 不适用
五、非主营业务情况
适用 □不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
主要系子公司旗计智
资产减值 -5,455,215.03 -8.20% 不具有可持续性
能计提的存货减值
主要系子公司江苏欧
营业外收入 3,655,865.71 5.49% 不具有可持续性
飞业绩补偿金额
主要系房产退租违约
营业外支出 1,094,486.34 1.64% 不具有可持续性
金及被没收的押金
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六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2022 年末 2022 年初
比重增减 重大变动说明
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
子公司欧飞年
底应收账款回
货币资金 377,327,222.35 19.09% 121,464,670.77 7.01% 12.08% 款情况较好及
借款规模增
加。
应收账款 429,499,333.64 21.73% 426,856,042.25 24.65% -2.92%
存货 9,181,609.56 0.46% 13,938,485.52 0.80% -0.34%
投资性房地产 21,348,164.05 1.08% 22,525,281.68 1.30% -0.22%
主要系固定资
固定资产 7,446,100.86 0.38% 10,297,411.16 0.59% -0.21%
产正常折旧。
使用权资产 8,263,377.68 0.42% 11,132,813.81 0.64% -0.22%
主要系子公司
欧飞经营规模
扩大，营运资
短期借款 504,456,793.22 25.52% 318,794,375.32 18.41% 7.11%
金需求增加，
增加短期融资
规模。
合同负债 113,560,626.85 5.74% 119,606,711.68 6.91% -1.17%
长期借款 0.00 0.00% 5,781,195.00 0.33% -0.33%
租赁负债 3,321,493.55 0.17% 5,409,339.07 0.31% -0.14%
其他流动资产 236,453,224.38 11.96% 203,895,704.15 11.77% 0.19%
其他权益工具
78,643,054.61 3.98% 80,000,000.00 4.62% -0.64%
投资
商誉 601,748,352.06 30.44% 601,748,352.06 34.75% -4.31%
无形资产 65,490,023.79 3.31% 90,464,515.91 5.22% -1.91%
境外资产占比较高
□适用 不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
适用 □不适用
单位：元
计入权益
本期公允
的累计公 本期计提 本期购买 本期出售
项目 期初数 价值变动 其他变动 期末数
允价值变 的减值 金额 金额
损益
动
金融资产
-
4.其他权益 80,000,000. 78,643,054.
11,356,945.
工具投资 00 61
39
-
80,000,000. 78,643,054.
上述合计 11,356,945.
00 61
39
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旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
金融负债 0.00 0.00
注：本期计入权益的公允价值变动金额为-1,356,945.39 元。
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 15,876,557.89 合作项目保证金以及其他受限资金
应收账款 235,018,249.35 借款质押担保
合计 250,894,807.24
七、投资状况分析
1、总体情况
□适用 不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 不适用
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2） 衍生品投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□适用 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
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旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 不适用
九、主要控股参股公司分析
适用 □不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
上海旗计 银行卡增
150,000,000. 866,892,31 652,953,20 303,816,23 16,371,852. 14,308,196.
智能科技 子公司 值
00 8.55 2.49 3.91 01 91
有限公司 营销业务
江苏小旗 数字生活
11,111,111.1 1,188,655,6 656,202,53 951,514,59 111,483,93 95,252,552.
欧飞科技 子公司 营
1 18.45 1.17 4.75 5.79 79
有限公司 销业务
报告期内取得和处置子公司的情况
适用 □不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
旗正数字科技（江苏）有限公司 设立全资子公司 未产生重大影响
十、公司控制的结构化主体情况
□适用 不适用
十一、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
2023年2月27日，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》（以下简称《规划》），《规划》提出，到
2025年，基本形成横向打通、纵向贯通、协调有力的一体化推进格局，数字中国建设取得重要进展。数字基础设施高效联
通，数据资源规模和质量加快提升，数据要素价值有效释放，数字经济发展质量效益大幅增强，政务数字化智能化水平明
显提升，数字文化建设跃上新台阶，数字社会精准化普惠化便捷化取得显著成效，数字生态文明建设取得积极进展，数字
技术创新实现重大突破，应用创新全球领先，数字安全保障能力全面提升，数字治理体系更加完善，数字领域国际合作打
开新局面。到2035年，数字化发展水平进入世界前列，数字中国建设取得重大成就。数字中国建设体系化布局更加科学完
备，经济、政治、文化、社会、生态文明建设各领域数字化发展更加协调充分，有力支撑全面建设社会主义现代化国家。
根据对《规划》的解读，我们相信数字产业将迎来更大的发展机遇。
公司作为一家国资控股的数字科技上市公司，始终致力于为客户提供专业、领先、高效的用户全生命周期运营管理解
决方案，公司主营的数字生活营销业务，经过多年深耕发展，在市场、科技、产品、品牌等方面长期处于行业头部地位，
并持续保持稳健增长。
2022年，经过深入研究，公司制定了三年战略发展规划，并明确公司使命是构建数字科技服务新生态，战略愿景是成
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旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
为中国有影响力的数字科技领军企业，努力构建领先平台，树立行业标杆，创新引领发展，繁荣产业生态。基于我们的使
命愿景，公司首次提出“一体两翼，双擎驱动”的发展战略，并在产业布局、业务运营、科技系统、产品研发、市场拓展、
人才队伍等各方面都制定了系统性的实施计划，制定了系统化的目标考核机制和市场化的激励机制，全面保障战略落地。
2023年是旗天科技加速推进战略发展的关键一年，公司将以使命愿景为方向，以“一体两翼”战略为纲领，真抓实干，狠抓
落实，全力打造旗天科技生态平台，全力推进各项战略任务落地。
1、一体两翼，双擎驱动
公司将继续围绕数字科技服务提供商的战略定位，采取“一体两翼、双擎驱动”的战略路线方针。即：在业务布局上“一
体双翼”，以数字科技服务为核心，以“核心业务”和“创新业务”为双翼；在战略发展上“双擎驱动”，即业务和资本，通过业
务自身的持续经营提升实现内生式增长，同时在适当时机采取资本并购方式，外延式增长与内生式增长相结合，共同驱动
公司高质量持续稳定发展。
2、稳固存量，拓展增量
公司将继续围绕“横向拓展，纵向深挖”的经营策略，在主营的数字生活营销板块，维护存量银行大客户基本盘的前提
下，大力横向拓展非银机构、互联网、烟草、航司、政府机构等行业客户，同时围绕每个大客户进行纵向深挖，在产品和
服务内容上挖掘更多合作机遇，持续巩固行业地位，并为客户带来更多增量价值。
3、持续探索，大力创新
随着数字人民币推广的持续提速，公司基于同银行机构的长期深度合作，围绕银行需求，切入数字人民币“场景+支付”
生态，公司已获得聚合支付资质，未来可整合数字人民币支付，打造数字人民币支付营销解决方案，为数字人民币在国内
外的试点推广赋能。
此外，公司正大力发展数字政务平台服务业务，截止目前，已经同多个城市移动服务平台合作，上线数字生活场景和
各类营销活动，在上海金山、盐城等地打造城市智慧商圈，在江苏、安徽等地协同当地政府发放消费券，有力促进市民消
费，提升市民活跃度和满意度。公司已建立了创新团队和创新机制，未来将持续加大在创新业务上的投入和孵化力度，为
公司中长期发展奠定基础。
4、平台迭代，科技驱动
公司目前已经构建以大数据平台、业务中台、SaaS平台为核心的科技平台架构，并为客户持续提供安全、高效、稳定
的系统服务。2023年，AIGC领域现象级的应用Chat GPT引发各行业的研讨热潮，公司在银行营销方案方面正在积极探索应
用，以有效降低业务成本、提高效率，进而加强业务整合应用。
公司相信，平台化科技平台能力是公司实现中长期战略目标的重要支撑，未来三年，公司将通过持续迭代平台系统，
保持同业中的科技领先地位，引领行业发展和变革。公司将围绕科技中长期规划，大幅增加科技资源和研发经费投入，进
一步推动系统平台由人工化向智能化升级，由业务驱动向科技驱动转型，打造硬核科技综合能力，实现战略目标。
未来，公司将持续夯实核心业务在行业的领先地位，持续推动创新业务开花结果，有效融合多方资源力量，推动数字
产业发展，打造数字科技服务新生态，成长为中国有影响力的数字科技领军企业，为客户、员工、股东持续创造价值！
（二）2023年经营计划
2023年是公司“一体两翼”战略落地的关键一年，公司将围绕愿景目标和战略规划，持续精细化开展业务运营，持续加
强市场拓展，有力打造产品优势，加速推动科技升级，深度推动产业合作以及有效优化公司治理，全力实现公司既定任务
目标，为中长期战略发展奠定良好基础。
1、深度经营核心业务
公司核心业务是数字生活营销板块和银行卡增值营销板块，2023年将深度运营好核心业务，保持在行业的领先地位，
提升业务规模和价值产出，确保上市公司行稳致远。
一是全面升级数字生活营销业务形态。数字生活营销业务板块主要是为银行等客户服务，经过1.0的商品交易形态，2.0
的综合解决方案形态，3.0的SaaS化整合营销服务形态，正在进入4.0的一站式用户全生命周期全流程运营管理形态，公司将
坚定不移的推动业务模式升级，通过数字开放平台和SaaS平台为银行等行业客户提供便捷、高效、安全、低成本的运营服
务，覆盖衣食住行玩等全生活场景，同时还包括企业福利、商务礼赠等新场景。结合新媒体服务能力提升，未来可为客户
提供更有吸引力的营销活动，更多元化的增值服务，更精准化的触达服务，帮助客户优化营销费用投入产出效果，大幅提
升用户的满意度和活跃度。
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旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
二是持续夯实优化银行卡增值营销板块。银行卡增值营销业务主要是赋能银行深度挖掘用户价值增长，目前主要是通
过智能语音+人工+线上专属客户服务的方式触达用户，与银行的合作较为稳定。2023年公司将推进产品升级和项目精益化
运营，向管理要效益。公司目前开发的高端定制白酒产品已经上线且产能表现满足预期，2023年将推动更多高端白酒品牌
合作，并探索联名款、私人定制款、文创系列酒等新品，持续扩大战果。此外，公司仍在继续拓展新的大中型合作银行，
各项工作稳步推进中。
2、大力发展创新业务
2023年，公司将继续加大对创新业务的投入力度，深度孵化数字人民币相关业务、数字政务相关业务及新媒体业务，
打造公司第二增长曲线，为实现中长期发展目标奠定基础。
一是数字人民币相关业务。围绕打造数字人民币“场景+支付”平台的战略目标，公司将持续扩大数字人民币2层和2.5层
银行合作覆盖度；强化同数字人民币芯片、软件等领域优秀企业的战略合作，实现强强联合，进一步夯实公司在数字人民
币营销推广领域的先发优势；为银行金融创新应用提供解决方案。
二是数字政务相关业务。在数字政务业务方面，依托盐城政府战略合作关系，发挥本地化优势，推进同盐城政府客户
的深度合作，同时基于目前在江苏、四川、福建、河北、广西等地的平台合作，持续优化场景建设，打造标杆案例，并快
速复制到其他省市地区，力争2023年各地政务平台合作提升到新的量级。
三是新媒体相关业务。公司新媒体账号正在持续建设中，短短数月时间，目前粉丝数量超20万，单条视频曝光量超150
万，公司将持续孵化自有新媒体账号，提升粉丝数量，构建自有新媒体矩阵。公司将持续建设小程序商城，整合场景支付
能力，并将线上营销和线下到店服务相结合，建设形成生活场景化服务综合解决方案，更好的服务B端客户和C端用户。此
外，公司通过新媒体渠道，有力的整合了线下商户、商圈、文旅等优质资源，形成公司在数字化营销服务差异化竞争优势，
打开业务发展的新局面。
3、全面加强市场拓展
公司目前的主营业务主要和银行合作，目前合作范围基本覆盖国有大行、股份制银行、头部城商行和农商行等，公司
在银行领域具有较高的品牌知名度，客户的合作关系较为稳固。2023年公司将继续深耕存量大客户，深挖存量合作伙伴的
新需求，同时将重点拓展保险、证券、基金、信托、航空公司、烟草企业和政府机构，公司目前在上述领域均已有合作案
例，2023年初，公司将市场拓展部升级为市场中心，进一步优化全国市场拓展资源分布，通过增强市场拓展队伍，优化市
场拓展激励机制，加强市场拓展培训，多措并举，持续增强市场拓展能力，大幅提高银行覆盖率，大力复制成功案例到更
多领域，持续增加客户数量和合作规模。
4、全力打造产品优势
2023年公司将产品部门升级为产品中心，全力打造“人无我有，人有我优”的差异化产品优势，一是围绕数字生活营销
主战场，继续扩大产品品类，覆盖更多生活和商务场景，公司目前的数字和实物产品品类齐全，围绕客户需求，公司将进
一步提升产品设计，强调产品性价比和生活美感。二是将产品升级为数字营销解决方案，应用到不同场景中，例如针对车
后场景的车生活解决方案，整合了洗车、保养、道路救援等各类场景，并且可以通过SaaS化输出，大幅提升产品对客户的
便捷性和性价比，提升行业竞争优势。
5、加速推进科技升级
继续打造科技硬核能力，夯实公司中长期发展基础。公司将全力构建旗天数字科技服务综合平台，包括大数据平台、
业务中台、综合运营平台、SaaS平台等，形成体系化的科技平台矩阵，对业务前、中、后端的赋能作用持续提升。2023年
公司科技平台将以“至少领先行业半步”为目标，既不冒进，也不保守，有序推进科技迭代升级。具体而言，公司将主要聚
焦科技系统互联互通、业务建模分析能力提升、运营自动化效能提升以及SaaS平台产能化四个方面，通过系统平台在各个
业务板块的快速响应、灵活调用，大幅提升科技服务效能。通过已建设上线的大数据平台，进一步强化联合业务建模分析
能力，应用到各种场景，帮助客户提升投入产出效率。综合运营系统的迭代升级提升系统自动处理范围将带来内部运营效
率的大幅提升。随着SaaS平台的沉淀案例逐步增加，数据分析能力的提升，整合可视化数据分析的SaaS应用平台将更加有
竞争力，并持续为银行等大客户提供专业、安全、稳定的运营服务。
6、持续深化产业合作
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旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司大力推进“产学研”协同发展，公司目前于盐城落地了某市大数据集团数字城市大脑联合实验室、某司法大数据研
究院创新合作等数个项目。公司拟在盐城协办首届黄海数字经济创新论坛，推动形成上下游产业链聚集效应，为数字产业
发展贡献力量。
7、有效优化公司治理
（1）加强内部控制。公司作为一家国资控股企业，将持续完善内部控制制度，加强全流程风控，提升公司治理水平，
有效降低经营风险。
（2）打造优秀团队。公司将进一步吸引、培养高潜人才，建立科学的、市场化的考核激励机制，持续加强职业化、规
范化、专业化建设。
（3）推进开源节流。公司将推动全方位提质增效，加强费用管控，提升投入产出效率，有效保障业务发展。
2023年，公司将在董事会和经营管理团队的带领下，动员和带领全体员工团结奋斗，再接再厉，实现公司持续、稳定、
健康发展。
（三）公司可能面临的风险
1、监管政策变化风险
近年来，金融行业和数字科技行业相关上下游的监管政策、法律法规正逐渐完善，监管部门可能会对未明确领域等继
续出台相关政策法规。若公司在经营过程中未能适应上述政策法律变化，可能会对公司经营和业务发展产生不利影响。
公司将进一步加强对行业监管政策的密切关注和追踪，结合国资合作契机，积极落实主动合规意识、建立健全合规管
理机制，不断加强信息系统安全管理，保障公司合规风险管控能力与业务发展相适应。
2、市场竞争加剧风险
数字营销行业具有轻资产、重服务等特点，随着数字经济的快速发展和各地数字经济的相关政策利好的出台，可能吸
引更多新的竞争者进入本行业。此外，根据公开资料，行业内的头部企业或正在寻求上市或已经实现上市，上市后企业在
品牌知名度、资金、人才吸引等方面得到明显增强，如通过低价等策略抢占市场规模，将导致行业利润空间下降，行业竞
争存在进一步加剧的风险。
公司将紧密跟进行业发展趋势，持续加大研发投入，加强产品和服务创新，完善营销服务生态体系，优化业务盈利结
构和商业模式，进一步提升行业竞争力。
3、商誉减值风险
公司通过并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，在公司并购后，产生了一定规模的商誉，如果被并购公司
未来的经营情况未达预期，将存在商誉减值风险。
截止目前，公司商誉净值为60,174.84万元，如果未来自身业务下降或者其他因素导致的并购公司经营状况和盈利能力
未达预期，则公司存在继续商誉减值的风险，从而对公司当期的损益造成不利影响。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
适用 □不适用
谈论的主要内
调研的基本情
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 容及提供的资
况索引
料
全景网，2021
年年度网上业
2022 年 05 月 2021 年年度网 绩说明会；互
全景网 其他 其他 经营业务情况
18 日 上业绩说明会 动易，投资者
关系活动记录
表
全景网，2022
2022 年上海辖
年上海辖区上
2022 年 09 月 区上市公司集
全景网 其他 其他 经营业务情况 市公司集体接
08 日 体接待日暨中
待日暨中报业
报业绩说明会
绩说明会；互
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动易，投资者
关系活动记录
表
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第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律法规要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理
活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
1、关于股东和股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规
范地召集、召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，以现场会议与网络投票相结合方式召开会议，平等对待所有股
东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
2、公司与控股股东
自 2021 年 3 月 25 日至 2022 年 2 月 16 日，刘涛先生及其一致行动人上海圳远为公司控股股东；2022 年 2 月 16 日起，
兴路基金变更为公司控股股东。截至报告期末，刘涛先生担任公司副董事长。公司控股股东严格规范自己行为，没有超
越股东大会直接或间接进行公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、
资产、机构和财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开 7 次董事会。公
司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，各位董事能够
依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，按时出席 7 次董事会和 3 次股
东大会，认真阅读相关文件，积极参与议案讨论，发表合理意见，并表决董事会提交的各项议案，对公司董事会各项议
案在经过情况质询后均投赞成票，无反对票和弃权票。同时，积极参加有关培训，加强学习。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会。其中，战略委员会由
董事长担任主任委员，其他委员会中独立董事占 2 名并由独立董事担任主任委员，为董事会审慎、科学决策和公司规范
运作发挥重要作用。
4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开 6 次监事会。公
司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事
会议事规则》的要求，出席 6 次监事会，认真履行自己的职责，对公司财务状况、经营风险情况以及董事、高管人员履
行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励的约束机制
公司已建立了《高级管理人员绩效考核实施办法》和《高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，公司高级管理人
员实行基本年薪和绩效年薪相结合的薪酬制度。报告期，重构季度考核体系、明确考核标准、规范考核流程，逐步建立
和完善以绩效为导向的考核与激励文化。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、
完整地披露有关信息；明确董事会秘书为信息披露负责人，证券部负责信息披露日常事务，协调公司与投资者的关系，
接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、供应商、客户、员工等各方利益的协调平衡，
共同推动公司和行业持续、健康的发展。
8、公司内部控制建立健全情况
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公司严格按照相关法律法规、规范性文件及监管部门的要求，并结合公司实际情况，不断完善内部控制制度及相关
流程，提高公司规范运作水平。报告期，公司根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）和实际经营需要，对《公司章
程》相关条款进行修订，进一步完善公司规范运作的制度保障。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□是 否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面
的独立情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机
构、财务等方面均与控股股东、实际控制人完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务独立性：公司拥有独立完整的业务运营体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其他需要依赖控股
股东进行生产经营活动的情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交
易。
2、人员独立性：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照
《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行。公司高级管理人员专职在公司工作，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务且未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、资产独立性：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的经营场所，拥有独立的研发、采购、销售系统及配套设
施、商标使用权等资产，不存在控股股东占有公司资金、资产或其它资源的情况，也不存在为控股股东提供担保的情况。
4、机构独立性：公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，根据公司章程的规定聘任了经理层，同时根据公司业
务发展的需要设置了职能部门，独立行使经营管理职权。公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于控股股东。
5、财务独立性：公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和规范的财务管
理制度，能够独立作出财务决策。公司开设了独立的银行账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股
股东共用银行账户或混合纳税的情况。
三、同业竞争情况
□适用 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议
巨潮资讯网，公
告名称：2022 年
2022 年第一次临 2022 年 02 月 16 2022 年 02 月 17 第一次临时股东
临时股东大会 26.01%
时股东大会 日 日 大会会议决议公
告，公告编号：
2022-020
巨潮资讯网，公
2021 年年度股东 2022 年 05 月 17 2022 年 05 月 18
年度股东大会 37.66% 告名称：2021 年
大会 日 日
年度股东大会会
29
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议决议公告，公
告编号：2022-
061
巨潮资讯网，公
告名称：2022 年
2022 年第二次临 2022 年 10 月 18 2022 年 10 月 19 第二次临时股东
临时股东大会 37.62%
时股东大会 日 日 大会决议公告，
公告编号：2022-
092
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 不适用
五、公司具有表决权差异安排
□适用 不适用
六、红筹架构公司治理情况
□适用 不适用
七、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
本期 本期
期初 其他 期末 股份
增持 减持
任期 任期 持股 增减 持股 增减
任职 股份 股份
姓名 职务 性别 年龄 起始 终止 数 变动 数 变动
状态 数量 数量
日期 日期 （股 （股 （股 的原
（股 （股
） ） ） 因
） ）
2022 2023
李天 董事 年 02 年 05
现任 男 46
松 长 月 16 月 15
日 日
2022 2023
副董 年 02 年 05
现任
事长 月 16 月 15
日 日
2019 2022
刘涛 男 49
董事 年 11 年 02 22,808 22,808
任免
长 月 06 月 16 ,946 ,946
日 日
2019 2022
首席
年 04 年 02
执行 离任
月 11 月 16
官
日 日
2020 2023
年 10 年 05
董事 现任
张莉 女 48 月 12 月 15
日 日
首席 2022 2023
现任
执行 年 02 年 05
30
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
官 月 16 月 15
日 日
2022 2023
张莉 年 02 年 05
董事 现任 女 44
莉 月 16 月 15
日 日
2022 2023
刘希 独立 年 02 年 05
现任 女 48
彤 董事 月 16 月 15
日 日
2022 2023
独立 年 02 年 05
熊辉 现任 男 44
董事 月 16 月 15
日 日
2022 2023
高立 独立 年 02 年 05
现任 男 39
里 董事 月 16 月 15
日 日
2022 2023
监事
年 02 年 05
陈钧 会主 现任 男 55
月 16 月 15
席
日 日
2022 2023
年 10 年 05
姚鼎 监事 现任 男 38
月 18 月 15
日 日
2017 2023
年 05 年 05
监事 现任 女 44
月 16 月 15
姜丹
日 日
丹
2019 2022
监事
年 11 年 01
会主 离任 女 44
月 29 月 27
席
日 日
2022 2023
年 02 年 05
总裁 现任 男 51
月 16 月 15
陈明
日 日
骏
2019 2022
副总 年 11 年 02
任免 男 51
裁 月 29 月 16
日 日
副总 2019 2023
裁、 年 01 年 05
现任 男 38
财务 月 18 月 15
涂传
总监 日 日
希
2020 2022
年 09 年 01
董事 离任 男 38
月 18 月 27
日 日
2022 2023
钱静 副总 年 03 年 05
现任 女 45
雯 裁 月 17 月 15
日 日
副总 2022 2023
温涛 裁、 现任 男 47 年 09 年 05
首席 月 28 月 15
31
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
技术 日 日
官
2020 2023
副总 年 08 年 05
现任 女 39
裁 月 26 月 15
杨昊
日 日
悦
2021 2023
董事
年 03 年 05
会秘 现任 女 39
月 25 月 15
书
日 日
2021 2023
石爱 副总 年 03 年 05
现任 女 47
萍 裁 月 01 月 15
日 日
2021 2023
副总 年 03 年 05
朱平 现任 男 44
裁 月 01 月 15
日 日
2017 2022
王晓 年 01 年 01
董事 离任 男 58
岗 月 18 月 27
日 日
2017 2022
罗党 独立 年 01 年 02
离任 男 43
论 董事 月 18 月 16
日 日
2019 2022
独立 年 11 年 02
李源 离任 男 48
董事 月 29 月 16
日 日
2021 2022
独立 年 02 年 02
王焰 离任 女 61
董事 月 05 月 16
日 日
2020 2022
张文 年 06 年 02
监事 离任 女 43
珞 月 01 月 16
日 日
因个
人资
2020 2022
金需
费铮 年 06 年 10 99,791 24,823 74,967
监事 离任 男 62 求减
翔 月 01 月 18 ,386 ,405 ,981
持公
日 日
司股
份
2019 2022
副总 年 01 年 03
钱炯 离任 男 42
裁 月 18 月 16
日 日
122,60 24,823 97,776
合计 -- -- -- -- -- -- 0 --
0,332 ,405 ,927
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
□是 否
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
适用 □不适用
32
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
李天松 董事长 被选举 2022 年 02 月 16 日 选举
因工作安排原因辞去
董事长、首席执行官
刘涛 副董事长 任免 2022 年 02 月 16 日
职务，选举担任公司
副董事长
张莉莉 董事 被选举 2022 年 02 月 16 日 选举
刘希彤、熊辉、高立
独立董事 被选举 2022 年 02 月 16 日 选举
里
陈钧 监事会主席 被选举 2022 年 02 月 16 日 选举
因工作安排原因辞去
监事会主席及非职工
姜丹丹 监事 任免 2022 年 02 月 16 日
代表监事职务，选举
担任职工代表监事
姚鼎 监事 被选举 2022 年 10 月 18 日 选举
根据公司经营管理需
张莉 首席执行官 聘任 2022 年 02 月 16 日
要
因工作调整辞去公司
副总裁职务，根据公
陈明骏 总裁 任免 2022 年 02 月 16 日
司经营管理需要，聘
任为公司总裁
根据公司经营管理需
钱静雯 副总裁 聘任 2022 年 03 月 17 日
要
根据公司经营管理需
温涛 副总裁 聘任 2022 年 09 月 28 日
要
因工作安排原因申请
涂传希、王晓岗 董事 离任 2022 年 01 月 27 日
辞职
因工作安排原因申请
罗党论、李源、王焰 独立董事 离任 2022 年 02 月 16 日
辞职
因工作安排原因申请
张文珞 监事 离任 2022 年 02 月 16 日
辞职
费铮翔 监事 离任 2022 年 10 月 18 日 因个人原因申请辞职
钱炯 副总裁 解聘 2022 年 03 月 16 日 因个人原因申请辞职
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、公司现任董事
李天松，男，中国国籍，无境外永久居留权。1976 年生，中共党员，本科学历，高级政工师。现任公司董事长，江
苏省盐南高新区管委会副主任、党工委委员。历任盐城高等师范学校教师，城南新区开发建设指挥部综合处秘书、副处
长，城南新区工管委办公室副主任、主任，城南新区黄海街道党工委书记，盐城市城南新区开发建设投资有限公司副总
经理，盐城市大数据集团有限公司总经理。
刘涛，男，中国国籍，无境外永久居留权。1973 年生，研究生学历，清华五道口金融 EMBA。现任公司副董事长、
上海圳远执行事务合伙人。曾就职于中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行，中国银联旗下上海银商资讯有限公司；
曾任上海旗计智能科技有限公司执行董事兼总经理、董事长兼总经理；公司董事长、副董事长、总经理、首席执行官。
张莉，女，中国香港籍。1974 年生，研究生学历。现任公司董事、首席执行官，洛阳盈捷执行事务合伙人，小旗欧
飞董事长，99 Loyalty Ltd 非执行董事。曾任香港电信管培生，携程香港区总经理，上海瀚银信息技术有限公司董事长、
总裁、创始人之一，99 Loyalty Ltd 执行董事。
张莉莉，女，中国国籍，无境外永久居留权。1978 年生，中共党员，本科学历，高级会计师、审计师。现任公司董
事，盐城市城南新区开发建设投资有限公司财务部主任。历任盐城市金属材料总公司财务科会计，盐城市地税局税务事
务所办事员，盐城市城南新区开发建设投资有限公司总账会计、财务部副主任。
33
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
刘希彤，女，中国国籍，无境外永久居留权。1974 年生，本科学历。高级会计师，注册税务师、注册会计师。现任
公司独立董事，大华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所合伙人。曾任江苏兴亚会计师事务所审计助理、项目经理，
岳华会计师事务所江苏分所审计二部经理，期间派驻在江苏省国资委省属企业监事会从事省属国有企业财务审计工作，
江苏天勤会计师事务所审计部经理，江苏富华会计师事务所质量管理部高级项目经理、副主任，南京永宁会计师事务所
有限公司副所长。
熊辉，男，中国国籍，无境外永久居留权。1978 年生，硕士研究生学历，具有律师从业资格。现任公司独立董事、
国浩律师（南京）事务所合伙人、中天科技海缆股份有限公司独立董事。曾任江苏天豪律师事务所律师、合伙人。
高立里，男，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年生，硕士研究生学位。现任公司独立董事，上海坚创科技发展
基金会理事长，恒银金融科技股份有限公司独立董事。曾任联合利华（中国）股份有限公司管理培训生，上海汇投控股
集团有限公司投资总监，中科招商投资管理集团有限公司执行副总裁、建投华科投资股份有限公司副总经理，中建投资
本（天津）投资管理有限公司总经理。
2、公司现任监事
陈钧，男，中国国籍，无境外永久居留权。1967 年生，中共党员，研究生学历，高级经济师。现任公司监事会主席，
盐城市城南新区开发建设投资有限公司专务兼投融资部主任、风险控制部（法务部）主任。历任盐城市物资贸易中心业
务员、会计，江苏悦达集团有限公司南京办事处财务负责人，江苏悦达进出口有限公司财务科长，盐城怡美尔时装有限
公司中方总经理，江苏悦达进出口有限公司总经理助理，上海悦达纺织进出口有限公司财务经理，盐城市城南新区开发
建设投资有限公司投融资部负责人、副主任。
姚鼎，男，中国国籍，无境外永久居留权。1984 年生，中共党员，本科学历。现任公司监事、盐城市大数据产业投
资有限公司条线负责人。历任江苏仁禾中衡会计师事务所职员，中国银行中小企业园区支行信贷员，盐城市城南新区房
屋征收和城市管理局执法大队办事员，江苏省盐南高新区财政金融局预算与债务科办事员，盐城市城南新区开发建设投
资有限公司投融资部办事员。
姜丹丹，女，中国国籍，无境外永久居留权。1978 年生，本科学历。现任公司监事，助理总裁。曾就职于上海橡果
网络技术发展有限公司、上海旗计智能科技有限公司，曾任公司监事会主席。
3、公司现任高级管理人员
张莉，首席执行官。简历详见上文董事的介绍。
陈明骏，男，中国国籍，无境外永久居留权。1971 年生，研究生学历，注册会计师。现任公司总裁。曾担任中国银
行扬州分行员工，广东科龙电器股份有限公司助理首席财务官，新加坡丰隆亚洲（中国）有限公司策略业务副总裁，上
海锦江国际集团投资副经理、金融事业部总经理助理、投资总监，扬州现代金融投资集团副总经理，公司副总裁。
涂传希，男，中国国籍，无境外永久居留权。1984 年生，本科学历。现任公司副总裁、财务总监。曾任德勤华永会
计师事务所审计经理、上海复星创业投资有限公司投资总监、绿地金融投资控股集团有限公司风控总监、上海诺亚金融
服务有限公司产品总监、上海旗计智能科技有限公司助理总裁兼财务总监、公司董事。
钱静雯，女，中国国籍，无境外永久居留权。1977 年生，本科学历，国家一级人力资源管理师。现任公司副总裁。
曾任闽发证券有限公司上海营业部人力资源经理，安信信托投资股份有限公司人力资源经理，摩力游数字娱乐有限公司
人力资源及行政部经理，上海瀚银信息技术有限公司人力资源总监，上海瀚之友信息技术有限公司副总裁、党支部书记。
温涛，男，中国国籍，无境外永久居留权。1975 年生，博士研究生学历。现任公司副总裁、首席技术官。曾任上海
捷银信息技术有限公司技术总监，国际商业机器全球服务（中国）有限公司员工，上海瀚银信息技术有限公司 CTO、高
级副总裁，上海瀚之友信息技术服务有限公司 CTO、高级副总裁，99 Loyalty Technology Ltd 执行董事。
杨昊悦，女，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年生，硕士研究生学历。助理经济师，具有董事会秘书资格、证
券从业资格、会计从业资格。现任公司副总裁、董事会秘书。曾任山鹰国际控股股份公司董事会秘书兼证券部部长。
石爱萍，女，中国国籍，无境外永久居留权。1975 年生，本科学历。现任公司副总裁，江苏小旗欧飞科技有限公司
总经理，南京市雨花台区政协委员，南京市雨花台区工商联执委。曾任壳牌（南京）财务负责人、百安居（江苏城市）
财务负责人。
34
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
朱平，男，中国国籍，无境外永久居留权。1978 年生，本科学历。现任公司副总裁。曾担任九五资讯产业有限公司
客服主管，上海盛大网络发展有限公司培训主管，三普药业股份有限公司电子商务部部门经理，通联支付网络服务有限
公司电子商务部运营经理，上海旗计智能科技有限公司助理总裁，公司副总经理。
在股东单位任职情况
适用 □不适用
在股东单位担任 在股东单位是否
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
的职务 领取报酬津贴
上海圳远企业管
2015 年 10 月 27
刘涛 理合伙企业（有 执行事务合伙人 否
日
限合伙）
洛阳盈捷企业管
2019 年 09 月 03
张莉 理合伙企业（有 执行事务合伙人 否
日
限合伙）
在股东单位任职
无
情况的说明
在其他单位任职情况
适用 □不适用
在其他单位担任 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
的职务 领取报酬津贴
江苏省盐南高新 副主任、党工委
李天松 否
区管委会 委员
霍尔果斯旗融股
权投资管理合伙 2017 年 02 月 08
刘涛 执行事务合伙人 否
企业（有限合 日
伙）
张莉 99 Loyalty Ltd 非执行董事 否
厦门中泽企业管
张莉 理合伙企业（有 执行事务合伙人 否
限合伙）
盐城市城南新区
张莉莉 开发建设投资有 财务部主任 是
限公司
大华会计师事务
刘希彤 所（特殊普通合 合伙人 是
伙）江苏分所
国浩律师（南
熊辉 合伙人 是
京）事务所
中天科技海缆股
熊辉 独立董事 是
份有限公司
恒银金融科技股
高立里 独立董事 是
份有限公司
上海坚创科技发
高立里 理事长 否
展基金会
专务兼投融资部
盐城市城南新区
主任、风险控制
陈钧 开发建设投资有 是
部（法务部）主
限公司
任
盐城市大数据产
姚鼎 条线负责人 否
业投资有限公司
在其他单位任职
无。
情况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
35
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
□适用 不适用
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
经公司股东大会审议通过，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等
实际情况并参照行业薪酬水平，未在公司担任职务的非独立董事和监事，不从公司领取任何津贴；在公司任职的董事、
监事，依据其在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，不再额外领取董事、监事津贴；独立董事的津贴为人
民币 8 万/年（税前），按月发放。公司高级管理人员根据《公司高级管理人员薪酬管理制度》和《高级管理人员绩效考
核实施办法》，根据其任职岗位领取相应的报酬，薪酬水平与其绩效考核和公司经营业绩挂钩，由董事会薪酬与考核委
员会组织考核及董事会审议确定。公司高级管理人员实行基本年薪和绩效年薪相结合的薪酬制度。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
李天松 董事长 男 46 现任 0 否
刘涛 副董事长 男 49 现任 133.33 否
董事、首席执
张莉 女 48 现任 518.10 否
行官
张莉莉 董事 女 44 现任 0 是
刘希彤 独立董事 女 48 现任 7.33 否
熊辉 独立董事 男 44 现任 7.33 否
高立里 独立董事 男 39 现任 7.33 否
陈钧 监事会主席 男 55 现任 0 是
姚鼎 监事 男 38 现任 0 是
姜丹丹 监事 女 44 现任 168.32 否
陈明骏 总裁 男 51 现任 178.96 否
副总裁、财务
涂传希 男 38 现任 256.14 否
总监
钱静雯 副总裁 女 45 现任 112.08 否
副总裁、首席
温涛 男 47 现任 59.40 否
技术官
杨昊悦 副总裁 女 39 现任 153.30 否
石爱萍 副总裁 女 47 现任 133.84 否
朱平 副总裁 男 44 现任 173.65 否
王晓岗 董事 男 58 离任 0 否
罗党论 独立董事 男 43 离任 1.33 否
李源 独立董事 男 48 离任 1.33 否
王焰 独立董事 女 61 离任 1.33 否
张文珞 监事 女 43 离任 4.85 否
费铮翔 监事 男 62 离任 0 是
钱炯 副总裁 男 42 离任 16.83 否
合计 -- -- -- -- 1,934.78 --
八、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
第五届董事会第十八次会议 2022 年 01 月 28 日 2022 年 01 月 29 日 巨潮资讯网，公告名称：第
36
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
五届董事会第十八次会议决
议公告，公告编号：2022-
006
巨潮资讯网，公告名称：第
五届董事会第十九次会议决
第五届董事会第十九次会议 2022 年 02 月 16 日 2022 年 02 月 17 日
议公告，公告编号：2022-
021
巨潮资讯网，公告名称：第
五届董事会第二十次会议决
第五届董事会第二十次会议 2022 年 03 月 17 日 2022 年 03 月 18 日
议公告，公告编号：2022-
036
巨潮资讯网，公告名称：第
第五届董事会第二十一次会 五届董事会第二十一次会议
2022 年 04 月 25 日 2022 年 04 月 27 日
议 决议公告，公告编号：
2022-049
第五届董事会第二十二次会 审议通过了《公司 2022 年
2022 年 08 月 23 日
议 半年度报告》及摘要
巨潮资讯网，公告名称：第
第五届董事会第二十三次会 五届董事会第二十三次会议
2022 年 09 月 28 日 2022 年 09 月 29 日
议 决议公告，公告编号：
2022-083
第五届董事会第二十四次会 审议通过了《公司 2022 年
2022 年 10 月 25 日
议 第三季度报告》
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
董事姓名 参加董事会 参加董事会
事会次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
次数 次数
议
李天松 6 0 6 0 0 否 2
刘涛 7 5 2 0 0 否 3
张莉 7 5 2 0 0 否 3
张莉莉 6 0 6 0 0 否 2
刘希彤 6 0 6 0 0 否 2
熊辉 6 0 6 0 0 否 2
高立里 6 0 6 0 0 否 2
连续两次未亲自出席董事会的说明
无。
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
□是 否
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
是 □否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
37
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
报告期，公司董事认真履行职责，本着诚信勤勉义务，认真阅读相关文件，积极参与议案讨论，对公司经营管理、
规范运作发表合理建议并均被得以采纳。其中独立董事利用各自专业上的优势对公司定期报告、经营状况、聘任高管、
补选董事和独立董事、对外担保等重要事项作出独立、客观、公正的判断，发表了独立意见，为公司未来的健康发展出
谋划策，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
异议事项具
召开会议次 提出的重要 其他履行职
委员会名称 成员情况 召开日期 会议内容 体情况（如
数 意见和建议 责的情况
有）
审议通过：
1、2021 年
罗党论、刘 2022 年 01 年度业绩预
1 无 无
涛、李源 月 24 日 告；2、
2021 年度审
计工作计划
审议通过：
1、2021 年
年度报告及
其摘要；
2、2021 年
度财务决算
报告；3、
2021 年度内 审计委员会
部控制自我 严格按照
2022 年 04 评价报告； 《审计委员
无 无
月 25 日 4、2022 年 会工作细
董事会审计 第一季度报 则》的规定
委员会 告；5、董 对相关议案
事会审计委 进行审议，
刘希彤、张 员会 2021 年 经过充分沟
莉莉、高立 4 度工作报 通讨论，一
里 告；6、内 致通过所有
控部 2021 年 议案。
度工作总
结。
审议通过
2022 年 08 2022 年半年
无 无
月 23 日 度报告及其
摘要
审议通过关
2022 年 09 于续聘会计
无 无
月 28 日 师事务所的
议案
审议通过
2022 年 10
2022 年第三 无 无
月 25 日
季度报告
战略委员会
严格按照
《战略委员
李天松、刘 审议通过
董事会战略 2022 年 04 会工作细
涛、张莉、 1 2022 年度经 无 无
委员会 月 25 日 则》的规定
高立里 营计划
对相关议案
进行审议，
经过充分沟
38
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
通讨论，一
致通过所有
议案。
薪酬与考核
委员会严格
按照《薪酬
与考核委员
审议通过 会工作细
董事会薪酬
高立里、张 2022 年 04 2022 年度高 则》的规定
与考核委员 1 无 无
莉、熊辉 月 25 日 级管理人员 对相关议案
会
薪酬 进行审议，
经过充分沟
通讨论，一
致通过所有
议案。
审议通过：
1、关于提
名公司非独
立董事候选
王焰、刘 2022 年 01
1 人的议案； 无 无
涛、李源 月 28 日
2、关于提 提名委员会
名公司独立 严格按照
董事候选人 《提名委员
的议案 会工作细
董事会提名 审议通过关 则》的规定
委员会 2022 年 02 于聘任高级 对相关议案
无 无
月 16 日 管理人员的 进行审议，
议案 经过充分沟
审议通过关 通讨论，一
熊辉、张 2022 年 03 于聘任高级 致通过所有
3 无 无
莉、高立里 月 17 日 管理人员的 议案。
议案
审议通过关
2022 年 09 于聘任高级
无 无
月 28 日 管理人员的
议案
十、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
十一、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
报告期末母公司在职员工的数量（人） 73
报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 803
报告期末在职员工的数量合计（人） 876
当期领取薪酬员工总人数（人） 876
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
39
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 0
销售人员 446
技术人员 117
财务人员 41
行政人员 12
管理人员 39
其他 221
合计 876
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士 32
本科 314
大专 315
大专以下 215
合计 876
2、薪酬政策
公司薪酬执行战略一致化、定薪调薪市场化、策略差异化、职责贡献匹配化、薪酬保密的原则。公司薪酬采用结构
工资制，包括月度固定收入、 月度浮动收入、年度浮动收入(含年度绩效考核奖励和事业部年度超额达成奖励)、股权/期
权等激励性收入等。
报告期，重构季度考核体系、明确考核标准、规范考核流程，逐步建立以绩效为导向的考核与激励文化；再启薪酬
调研，制定薪酬宽带，统一薪酬结构、确定薪酬结构固浮比与职级间的关系，支持组织动态化发展。
3、培训计划
公司培训计划主要由公司统筹培训计划和事业部培训计划组成，公司培训由公司人力资源部负责组织实施，事业部
培训由各事业部 HRBP 负责组织实施。主要分为内训、外训和在线培训三大类，其中包含通用技能、管理技能、专业能
力、新员工培训及专项项目等五大类。
报告期内，公司应对变化积极组织线上培训，在业务赋能、员工心态、管理技能等维度进行了相应的培训。同时线
下新员工培训、高潜人才培训，通用技能培训、业务赋能、绩效目标管理等，覆盖 1000 余名员工。各事业部积极同时组
织开展专业知识或技能、跨领域交流分享、文件或制度学习、通用素质＆能力类、共创会各类培训。全年共计开展各类
培训 177 场，推动了工作提质增效，助力学习型组织公司发展，同时帮助战略及文化在各领域的落地与实践应用，提升
了全员职业化、规范化、专业化的能力与技能。
4、劳务外包情况
□适用 不适用
十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
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旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
是 □否 □不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 0
每 10 股转增数（股） 0
分配预案的股本基数（股） 658,993,677
现金分红金额（元）（含税） 0.00
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00
现金分红总额（含其他方式）（元） 0
可分配利润（元） -1,299,951,696.72
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 0.00%
本次现金分红情况
其他
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
鉴于公司截至 2022 年度末累计可供分配利润为负数，结合公司当前经营情况和未来战略规划，2022 年度利润分配预案
为：2022 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用 不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对内部控制体系进行适时的更新和完善，建立了一套设
计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；
纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；公司内部控制设
计健全、合理，内部控制执行有效，不存在重大遗漏。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管
理中的风险，促进了内部控制目标的实现。
公司依据企业内部控制规范体系，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
对公司 2022 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《内部控制自我评价报告》。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对该报告出具了《内部控制鉴证报告》，认为公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是 否
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旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况
整合中遇到的 已采取的解决
公司名称 整合计划 整合进展 解决进展 后续解决计划
问题 措施
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
1、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2023 年 04 月 27 日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
纳入评价范围单位资产总额占公司合
100.00%
并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合
100.00%
并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）
公司董事、监事和高级管理人员的舞
弊行为； （2）公司更正已公布的财
务报告；（3）注册会计师发现的却未
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业
被公司内部控制识别的当期财务报告
务流程有效性的影响程度、发生的可
中的重大错报；（4）审计委员会和审
能性作判定。如果缺陷发生的可能性
计部门对公司的对外财务报告和财务
较小，会降低工作效率或效果、或加
报告内部控制监督无效。
大效果的不确定性、或使之偏离预期
财务报告重要缺陷的迹象包括：（1）
目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可
未依照公认会计准则选择和应用会计
定性标准 能性较高，会显著降低工作效率或效
政策；（2）未建立反舞弊程序和控制
果、或显著加大效果的不确定性、或
措施；（3）对于非常规或特殊交易的
使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
账务处理没有建立相应的控制机制或
如果缺陷发生的可能性高，会严重降
没有实施且没有相应的补偿性控制；
低工作效率或效果、或严重加大效果
（4）对于期末财务报告过程的控制存
的不确定性、或使之严重偏离预期目
在一项或多项缺陷且不能合理保证编
标为重大缺陷。
制的财务报表达到真实、完整的目
标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要
缺陷之外的其他控制缺陷。
重大缺陷判断标准：（1）失控金额≥资
重大缺陷判断标准：（1）失控金额≥资
产总额的 1%；（2）失控金额≥主营业
产总额的 1%；（2）失控金额≥主营业
务收入总额的 1.5%；（3）失控金额≥
务收入总额的 1.5%；（3）失控金额≥
净利润总额的 10%；（4）受到国家政
净利润总额的 10%。
府部门处罚，且已正式对外披露并对
重要缺陷判断标准：（1）资产总额的
本公司定期报告披露造成负面影响。
0.5%≤失控金额＜资产总额的 1%；
重要缺陷判断标准：（1）资产总额的
（2）主营业务收入总额的 1%≤失控金
定量标准 0.5%≤失控金额＜资产总额的 1%；
额＜主营业务收入总额的 1.5%；（3）
（2）主营业务收入总额的 1%≤失控金
净利润总额的 5%≤失控金额＜净利润
额＜主营业务收入总额的 1.5%；（3）
总额的 10%。
净利润总额的 5%≤失控金额＜净利润
一般缺陷判断标准：（1）失控金额＜
总额的 10%；（4）受到省级及以上政
资产总额的 0.5%；（2）失控金额＜主
府部门处罚，但未对公司定期报告披
营业务收入总额的 1%；（3）失控金额
露造成负面影响。
＜净利润总额的 5%。
一般缺陷判断标准：（1）失控金额＜
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旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
资产总额的 0.5%；（2）失控金额＜主
营业务收入总额的 1%；（3）失控金额
＜净利润总额的 5%；（4）受到省级以
下政府部门处罚，但未对公司定期报
告披露造成负面影响。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
2、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，贵公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
内控鉴证报告披露情况 披露
内部控制鉴证报告全文披露日期 2023 年 04 月 27 日
内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□是 否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
是 □否
十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
不适用。
43
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第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□是 否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
公司或子公司名 对上市公司生产
处罚原因 违规情形 处罚结果 公司的整改措施
称 经营的影响
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
参照重点排污单位披露的其他环境信息
公司及子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位，也不存在因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情
况。
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 不适用
未披露其他环境信息的原因
公司及子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位，也不存在因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情
况。公司及子公司在日常生产经营中认真执行国家有关环境保护方面的法律法规，倡导全体员工最大程度节约能源，积
极推动办公自动化，按照有关环保法规及相应标准对生活垃圾进行有效综合治理，履行企业环保责任。
二、社会责任情况
在公司经营发展过程中，十分注重社会责任的履行。公司高度重视股东、客户、员工、合作伙伴、第三方机构以及
公众等利益相关方的利益共享，致力于实现经济效益与社会效益的有机统一。公司始终坚持守法合规经营，依法纳税，
与利益相关方往来遵守社会公德、商业公德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
报告期内，公司暂未开展精准扶贫及乡村振兴工作。
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旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期
末尚未履行完毕的承诺事项
适用 □不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
（一）确保旗天科技人员独立
1、保证旗天科技的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员在旗天科技专职
工作，不在兴路基金、城南大数
据基金及其各自控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在兴路基金、城南大
数据基金及其各自控制的其他企
业中领薪。2、保证旗天科技的财
务人员独立，不在兴路基金、城
南大数据基金及其各自控制的其
他企业中兼职或领取报酬。3、保
证旗天科技拥有完整独立的劳
动、人事及薪酬管理体系，该等
体系和兴路基金、城南大数据基
金及其各自控制的其他企业之间
完全独立。（二）确保旗天科技资
产独立完整 1、保证旗天科技具
有独立完整的资产，旗天科技的
兴路基金 截止报告期
兴路基 关于保持 资产全部处于旗天科技的控制之
收购报告书或 2021 年 作为上市 末，承诺人信
金、城南 上市公司 下，并为旗天科技独立拥有和运
权益变动报告 09 月 27 公司控股 守承诺，没有
大数据基 独立性的 营。保证兴路基金、城南大数据
书中所作承诺 日 股东的期 发生违反承诺
金 承诺 基金及其各自控制的其他企业不
间 的行为。
以任何方式违法违规占用旗天科
技的资金、资产。2、保证不以旗
天科技的资产为兴路基金、城南
大数据基金及其各自控制的其他
企业的债务违规提供担保。（三）
确保旗天科技的财务独立 1、保
证旗天科技建立独立的财务部门
和独立的财务核算体系。2、保证
旗天科技具有规范、独立的财务
会计制度和对子公司的财务管理
制度。3、保证旗天科技独立在银
行开户，不与兴路基金、城南大
数据基金及其各自控制的其他企
业共用银行账户。4、保证旗天科
技能够作出独立的财务决策，兴
路基金、城南大数据基金及其各
自控制的其他企业不通过违法违
规的方式干预旗天科技的资金使
用、调度。5、保证旗天科技依法
独立纳税。（四）确保旗天科技机
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旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
构独立 1、保证旗天科技依法建
立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。2、
保证旗天科技的股东大会、董事
会、独立董事、监事会、高级管
理人员等依照法律、法规和公司
章程独立行使职权。3、保证旗天
科技拥有独立、完整的组织机
构，与兴路基金、城南大数据基
金及其各自控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。（五）确保
旗天科技业务独立 1、保证旗天
科技拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能
力。2、保证规范管理与旗天科技
之间的关联交易。对于无法避免
或有合理原因及正常经营所需而
发生的关联交易则按照公开、公
平、公正的原则依法进行。本次
权益变动完成后，兴路基金、城
南大数据基金不会损害旗天科技
的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上与旗天科技保
持五分开原则，并严格遵守中国
证监会关于上市公司独立性的相
关规定，保持并维护旗天科技的
独立性。若兴路基金、城南大数
据基金设违反上述承诺给旗天科
技及其他股东造成损失，兴路基
金、城南大数据基金将承担相应
的法律责任。上述承诺自本承诺
函出具之日起生效，并在兴路基
金作为上市公司控股股东的整个
期间持续有效，且不可变更或撤
销。
本企业及一致行动人承诺不会利 兴路基金 截止报告期
兴路基
收购报告书或 关于避免 用上市公司的主要股东身份谋求 2021 年 作为上市 末，承诺人信
金、城南
权益变动报告 同业竞争 不正当利益，不会因潜在的同业 09 月 27 公司控股 守承诺，没有
大数据基
书中所作承诺 的承诺 竞争导致损害上市公司及其股东 日 股东的期 发生违反承诺
金
的权益。 间 的行为。
本企业将尽可能地避免与上市公
司之间不必要的关联交易发生。
对于无法避免或有合理原因及正
关于减少 常经营所需而发生的关联交易， 兴路基金 截止报告期
兴路基
收购报告书或 和规范上 本企业及本企业下属全资、控股 2021 年 作为上市 末，承诺人信
金、城南
权益变动报告 市公司关 子公司将遵循市场公开、公平、 09 月 27 公司控股 守承诺，没有
大数据基
书中所作承诺 联交易的 公正的原则，以公允、合理的市 日 股东的期 发生违反承诺
金
承诺 场价格进行，并根据有关法律、 间 的行为。
法规和规范性文件和上市公司章
程规定履行关联交易的决策程
序，依法履行信息披露义务。
1、本人及本人一致行动人上海圳
截止报告期
远保证不利用自身对旗天科技的 作为控股
收购报告书或 2021 年 末，承诺人信
刘涛、上 避免同业 控股关系从事有损旗天科技及其 股东、实
权益变动报告 03 月 04 守承诺，没有
海圳远 竞争 中小股东利益的行为。承诺方及 际控制人
书中所作承诺 日 发生违反承诺
其控制企业如果有任何商业机会 期间
的行为。
可从事、参与或入股可能与旗天
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旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
科技经营业务构成竞争的业务，
承诺方将及时通知旗天科技，提
供无差异的机会给旗天科技进行
选择，并尽最大努力促使旗天科
技具备开展该等业务机会的条
件。2、承诺方将严格遵守证监
会、深交所有关规章及旗天科技
《公司章程》等有关规定，与其
他股东一样平等地行使股东权
利、履行股东义务，不利用大股
东、实际控制人的地位谋取不当
利益，不损害旗天科技和其他股
东的合法权益。上述承诺自本承
诺函出具之日起生效，并在本人
及本人一致行动人上海圳远作为
上市公司控股股东、本人作为旗
天科技实际控制人的整个期间持
续有效，且不可变更或撤销，如
因违反该等承诺并因此给旗天科
技造成损失的，承诺方将承担相
应的赔偿责任。
1、在本人及本人一致行动人上海
圳远作为旗天科技直接/间接控股
股东、本人作为旗天科技实际控
制人期间，将继续规范管理与上
市公司之间的关联交易。对于无
法避免或有合理原因及正常经营
所需而发生的关联交易，本人及
本人一致行动人上海圳远下属全
资、控股子公司将遵循市场公
开、公平、公正的原则，以公
允、合理的市场价格进行，并根
据有关法律、法规和规范性文件 截止报告期
减少和规 作为控股
收购报告书或 和上市公司章程规定履行关联交 2021 年 末，承诺人信
刘涛、上 范与上市 股东、实
权益变动报告 易的决策程序，依法履行信息披 03 月 04 守承诺，没有
海圳远 公司关联 际控制人
书中所作承诺 露义务。2、在本人及本人一致行 日 发生违反承诺
交易 期间
动人上海圳远作为旗天科技直接/ 的行为。
间接控股股东期间、本人作为旗
天科技实际控制人期间，不会利
用自身对旗天科技的控股关系从
事有损旗天科技及其中小股东利
益的关联交易行为。上述承诺自
本承诺函出具之日起生效，并在
本人及本人一致行动人上海圳远
作为上市公司控股股东、本人作
为旗天科技实际控制人的整个期
间持续有效，且不可变更或撤
销。
1、在本次交易之前，与上市公司
刘涛、上 不存在关联关系；2、本次交易完
海圳远、 成后，旗计智能全体股东及其控
截止报告期
和雅投 关于规范 制的企业将尽可能减少与上市公
2015 年 末，承诺人信
资产重组时所 资、陈永 和减少关 司及其下属子公司的关联交易，
11 月 07 长期 守承诺，没有
作承诺 兰、安赐 联交易的 不会利用自身作为上市公司股东
日 发生违反承诺
互联、易 承诺 之地位谋求与上市公司在业务合
的行为。
牧科技、 作等方面给予优于市场第三方的
美亚创享 权利；不会利用自身作为上市公
司股东之地位谋求与上市公司达
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旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
成交易的优先权利；3、若发生必
要且不可避免的关联交易，旗计
智能全体股东及其控制的企业将
与上市公司及其下属子公司按照
公平、公允、等价有偿等原则依
法签订协议，履行合法程序，并
将按照有关法律法规和上市公司
《公司章程》的规定，履行信息
披露义务及相关内部决策、报批
程序，关联交易价格依照与无关
联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格进行确定，保
证关联交易价格具有公允性，亦
不利用该等交易从事任何损害上
市公司及上市公司其他股东的合
法权益的行为；4、若违反上述声
明和保证，旗计智能全体股东将
分别、且共同地对前述行为而给
上市公司造成的损失向上市公司
进行赔偿。股权转让方保证将依
照上市公司《公司章程》的规定
参加股东大会，平等地行使相应
权利，承担相应义务，不利用股
东地位谋取不正当利益，不利用
关联交易非法转移上市公司及其
下属子公司的资金、利润，保证
不损害上市公司其他股东的合法
权益。
1、本次交易完成后，在本企业/
本人持有上市公司股票期间及上
市公司持有旗计智能权益期间，
本企业/本人及本企业/本人控制
的其他企业不会直接或间接经营
任何与旗计智能、上市公司及其
他下属公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务，亦不会
投资任何与旗计智能、上市公司
及其他下属公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的其他企
业；2、本次交易完成后，在本企
持有上市
业/本人持有上市公司股票期间及
公司股票 截止报告期
上市公司持有旗计智能权益期
刘涛、上 关于避免 2015 年 期间及上 末，承诺人信
资产重组时所 间，如本企业/本人及本企业/本
海圳远、 同业竞争 11 月 07 市公司持 守承诺，没有
作承诺 人控制的企业的现有业务或该等
和雅投资 的承诺 日 有旗计智 发生违反承诺
企业为进一步拓展业务范围，与
能权益期 的行为。
上市公司及其下属公司经营的业
间
务产生竞争，则本企业/本人及本
企业/本人控制的企业将采取包括
但不限于停止经营产生竞争的业
务、将产生竞争的业务纳入上市
公司或者转让给无关联关系第三
方等合法方式，使本企业/本人及
本企业/本人控制的企业不再从事
与上市公司主营业务相同或类似
的业务，以避免同业竞争；3、如
因本企业/本人违反上述承诺而给
上市公司造成损失的，本企业/本
人承诺承担全部赔偿责任。
48
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
作为公司
控股股东
截止报告期
（或实际
首次公开发行 避免同业 2009 年 末，承诺人信
公司控股股东和实际控制人费铮 控制人）
或再融资时所 费铮翔 竞争的承 07 月 31 守承诺，没有
翔作出避免同业竞争的承诺。 期间及转
作承诺 诺 日 发生违反承诺
让全部股
的行为。
份之日起
一年内
直接持有公司股份的监事费铮翔
截止报告期
承诺：在任职期间每年转让的股
首次公开发行 2010 年 任职期 末，承诺人信
股份锁定 份不超过其所持有公司股份总数
或再融资时所 费铮翔 03 月 19 间，离职 守承诺，没有
的承诺 的百分之二十五，在离职后半年
作承诺 日 后半年内 发生违反承诺
内，不转让其所持有的公司股
的行为。
份。
洛阳盈捷承诺就其所持有的股份
自股份过户至洛阳盈捷之日起至
2021 年 6 月 30 日止不得以任何
方式进行转让。自 2021 年 6 月
30 日起，其所持股份按照下述安
排分期解锁。自 2021 年 6 月 30
日起，可解锁所持股份的 20%。
自 2021 年 6 月 30 日起满 12 个月
后，可再解锁所持股份的 20%。
自 2021 年 6 月 30 日起满 24 个月 截止报告期
其他对公司中 后，可再解锁所持股份的 60%。 2019 年 末，承诺人信
股份限售 2023 年 6
小股东所作承 洛阳盈捷 股份锁定期限内，所持股份因上 10 月 11 守承诺，没有
承诺 月 30 日
诺 市公司发生送红股、转增股本等 日 发生违反承诺
除权除息事项而增加的部分，亦 的行为。
应遵守上述股份锁定安排。如洛
阳盈捷违反股票锁定安排而进行
股份转让（因履行上市公司与江
苏欧飞全体股东之资产购买协议
约定而进行股份补偿，持有的股
份根据本协议约定回购注销的除
外），洛阳盈捷转让股份所得扣减
购买该等股份的成本后的余额归
上市公司所有。
洛阳盈捷承诺江苏欧飞 2019 年
度、2020 年度、2021 年度和
2022 年度实现的合并报表中扣除
非经常性损益后归属于母公司的
净利润分别不低于人民币 6,000
万元，8,000 万元，10,000 万元、
12,000 万元。在计算上述扣除非
经常性损益后归属于母公司的净
利润时，各方同意江苏欧飞因增 截止报告期
其他对公司中 值税进项税额加计抵减产生的损 2019 年 末，承诺人信
2022 年 12
小股东所作承 洛阳盈捷 业绩承诺 益按照经常性损益进行认。1、在 10 月 11 守承诺，没有
月 31 日
诺 业绩承诺期届满时，公司应聘请 日 发生违反承诺
公司与洛阳盈捷共同认可的具有 的行为。
证券、期货业务资格的审计机构
对江苏欧飞实现的净利润数与补
偿义务人承诺的同期净利润数的
差异情况进行单独审计和对业绩
承诺期期末的标的资产进行减值
测试，并分别出具《专项审核报
告》和《资产减值测试报告》，
《专项审核报告》和《资产减值
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旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
测试报告》出具的时间不晚于
2023 年 4 月 30 日。2、如在业绩
承诺期中的 2019 年度、2020 年
度、2021 年度，江苏欧飞截至当
期期末累积实现的净利润数低于
截至当期期末累积承诺的净利润
数，但不低于累计承诺净利润数
的 80%，则当年度不触发补偿程
序。如在业绩承诺期中的 2019 年
度、2020 年度、2021 年度，江苏
欧飞截至当期期末累计实现净利
润数低于截至当期期末累计承诺
净利润数的 80%，则业绩补偿方
应在当年度《专项审核报告》在
指定媒体披露后的 10 个工作日
内，向上市公司支付补偿。3、如
业绩承诺期届满时，江苏欧飞业
绩承诺期内累积实现的净利润数
低于业绩承诺期内累积承诺的净
利润数，则业绩补偿方应在 2022
年年度《专项审核报告》在指定
媒体披露后的 10 个工作日内，向
上市公司支付补偿。4、根据减值
测试的结果，如果江苏欧飞的减
值额大于业绩承诺期内已补偿金
额，则业绩补偿方还需另行向上
市公司进行补偿。5、具体补偿金
额和实施根据上市公司与江苏欧
飞全体股东之资产购买协议约定
执行。
1、刘涛先生及其一致行动人不会
从事任何导致公司控制权不稳定
或者不利于公司认定实际控制人
的行为。2、对于刘涛先生及其一 截止报告期
股东刘涛
其他对公司中 保障上市 致行动人已预披露的减持计划， 2021 年 末，承诺人信
刘涛、上 先生为公
小股东所作承 公司控制 其将在确保公司控制权稳定的前 03 月 15 守承诺，没有
海圳远 司实际控
诺 权稳定 提条件下实施。若发生可能影响 日 发生违反承诺
制人期间
公司控制权稳定的情况，其将采 的行为。
取包括但不限于调整减持数量、
提前终止减持计划等措施保障公
司控制权的稳定。
1、本人认可刘涛对公司的经营和
管理能力以及对公司战略方针等
经营管理事项的重大影响，本人
认可刘涛为公司的实际控制人。
2、本人承诺不通过任何形式扩大
在上市公司的股份表决权，包括
但不限于直接或间接增持股份 截止报告期
股东刘涛
其他对公司中 （但因上市公司以资本公积金转 2021 年 末，承诺人信
不谋求公 先生为公
小股东所作承 费铮翔 增股本等被动因素除外）、接受委 04 月 15 守承诺，没有
司控制权 司实际控
诺 托或征集投票权、联合其他股东 日 发生违反承诺
制人期间
达成一致行动关系等。3、本人承 的行为。
诺不谋求公司的实际控制权。4、
本人承诺不参与任何可能影响刘
涛作为公司实际控制人地位的活
动。5、本人承诺不参与公司的经
营管理。6、本人承诺不参与公司
董事的提名，并承诺在公司股东
50
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
大会会议表决中对刘涛提名的董
事投同意票。
承诺是否按时
是
履行
如承诺超期未
履行完毕的，
应当详细说明
未完成履行的 不适用
具体原因及下
一步的工作计
划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测
及其原因做出说明
适用 □不适用
盈利预测资 未达预测的
预测起始时 预测终止时 当期预测业 当期实际业 原预测披露 原预测披露
产或项目名 原因（如适
间 间 绩（万元） 绩（万元） 日期 索引
称 用）
关于支付现
受外部环境
金收购资产
江苏小旗欧 变化影响，
2019 年 01 2022 年 12 2019 年 10 暨关联交易
飞科技有限 12,000 11,706.47 客户端运营
月 01 日 月 31 日 月 12 日 的公告，公
公司 预算减少，
告编号：
未达预期
2019-109
公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况
适用 □不适用
洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）承诺江苏欧飞 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 6,000 万元，8,000 万元，10,000 万元、12,000 万元。
经审计，2022 年度，江苏欧飞扣非归母净利润为 117,064,677.48 元，江苏欧飞业绩承诺期累计承诺业绩 360,000,000.00
元，江苏欧飞累计实际完成 358,648,926.41 元，完成业绩承诺的 99.62%，未完成业绩 1,351,073.59 元。经计算，业绩补
偿方需补偿 3,492,149.93 元，补偿金额以现金支付。
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□适用 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用 不适用
51
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说
明
□适用 不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
适用 □不适用
1、前期会计差错更正
2022 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十二次审议通过了《关于前期会计差错更
正的议案》，因收购江苏欧飞 100%股权时商誉的确认和计量存在差错，为能够更加客观、准确、真实地反映公司财务
状况、经营成果，提高公司财务信息质量，同意公司根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更或差错更正》
及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对上述前期会计差错进
行更正，对 2019 年度和 2020 年度、2020 年和 2021 年第一季度、2020 年和 2021 年半年度、2020 年和 2021 年第三季度
财务报表进行追溯重述。本次前期会计差错更正不会导致公司相关年度盈亏性质改变，不存在利用该等事项调节各期利
润误导投资者的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、会计政策变更
2021 年 12 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会 [2021]35 号）（以下简称“解释 15 号”），
其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称
“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。
2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会 [2022]31 号，以下简称“解释 16 号”），“关
于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以
权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行；“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初
始确认豁免的会计处理”的问题，自 2023 年 1 月 1 日起施行。
2022 年 5 月 9 日，财政部发布了《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》（财会
〔2022〕13 号），再次对允许采用简化方法 的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对
2022 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于由新冠肺炎疫情直接引发的 2022 年 6 月
30 日之后应付租赁付款额的减让，承租人和 出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范
的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。
公司根据财政部上述相关准则及通知规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述
会计准则。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政
策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产
生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
适用 □不适用
1、报告期，公司设立了全资子公司旗正数字科技（江苏）有限公司 。
2、报告期，注销了全资子公司上海村口网络科技有限公司。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
52
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 185
境内会计师事务所审计服务的连续年限 2
境内会计师事务所注册会计师姓名 高飞、孙丹
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2
是否改聘会计师事务所
□是 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用 不适用
九、年度报告披露后面临退市情况
□适用 不适用
十、破产重整相关事项
□适用 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
重大诉讼仲裁事项
□适用 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
其他诉讼事项
适用 □不适用
诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)
诉讼(仲裁) 涉案金额 是否形成预 诉讼(仲裁)
审理结果及 判决执行情 披露日期 披露索引
基本情况 （万元） 计负债 进展
影响 况
原告：吕 判决结果
勇，被告： 为：确认吕
上海合晖保 勇与上海合
险经纪有限 163 不适用 晖于 2017 年
公司，案 7 月 3 日签
由：合同纠 订的《上海
纷 合晖保险经
纪有限公司
浙江分公司 2021 年 04 巨潮资讯
合作协议》 月 24 日， 网，2021-
二审审结 执行完毕
原告：上海 于 2019 年 2021 年 11 056，2021-
合晖保险经 12 月 31 日 月 21 日 115
纪有限公 解除；上海
司，被告： 59.8 不适用 合晖应于判
吕勇，案 决生效之日
由：合同纠 起十日内赔
纷 偿吕勇损失
1,630,000
元；吕勇应
于判决生效
53
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
之日起十日
内赔偿上海
合晖损失
598,018 元；
驳回吕勇和
上海合晖其
余诉讼和反
诉讼请求。
原告：南京
飞翰网络科
技有限公
2021 年 04 巨潮资讯
司，被告：
月 24 日， 网，2021-
上海寻梦信 651 否 已和解 不适用 不适用
2021 年 11 056，2021-
息技术有限
月 21 日 115
公司，案
由：服务合
同纠纷
判决结果
为：陈飞鸿
在 990 万元
限额内，陈
海在 10 万元
限额内，对
福州市疯狂
网络信息技
术有限公司
所欠原告
832048.72 元
原告：江苏 及其利息、
小旗欧飞科 迟延履行金
技有限公 承担补充赔
司，被告： 偿责任;黄福
陈飞鸿、陈 群在 510 万
海、黄福 83.2 否 审结 元限额内， 申请执行中
群、黄华 对上述陈飞
健，案由： 鸿、陈海所
股东损害公 负债务承担
司债权人利 连带责任;黄
益责任纠纷 华健在 490
万元限额
内，对上述
陈飞鸿所负
债务承担连
带责任;陈飞
鸿、陈海、
黄福群、黄
华健应返还
原告财产保
全申请费
5000 元。
判决结果
原告：薛继
为：
明，被告：
1、被告上
上海合晖保
海合晖应于 2023 年 2 月
险经纪有限 3.97 不适用 二审审结
本判决生效 执行完毕
公司，案
之日起十日
由：劳动合
内支付薛继
同纠纷
明经济补偿
54
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
金人民币
30000 元；
2、被告上
海合晖应于
本判决生效
之日起十日
内支付薛继
明 2020 年 3
月 1 日至
2020 年 3 月
10 日期间工
资差额人民
币 2759 元；
3、被告上
海合晖应于
本判决生效
之日起十日
内支付薛继
明 2019 年度
5 天未休年
休假工资人
民币 6897
元。
原告：陈
玲、李宏
旺，被告：
浙江邦芒实
一审判决结
业有限公
果为：1、
司、深圳邦
被告浙江邦
芒人力资源
芒实业有限
有限公司、
公司向各原
深圳鹏创人
18.74 是 告支付解除
力资源服务
劳动合同经
有限公司、
济补偿金
深圳数联融
894731.3
金融服务有
元；2、被
限公司、旗 旗计智能已
告浙江邦芒
天科技集团 就判决结果
实业有限公
股份有限公 计提预计负
司向各原告
司，案由： 债
支付应休未
劳动争议 二审审理中 1010871.81
休年休假工
原告：陈小 元，并向深
资差额
飞、刘春 圳市中级人
95634.88
花、易文 民法院提起
元，律师费
雅，被告： 上诉
20505.63
浙江邦芒实
元；3、上
业有限公
海旗计智能
司、深圳邦
科技有限公
芒人力资源
司对被告浙
有限公司、 34.47
江邦芒实业
深圳鹏创人
有限公司上
力资源服务
述付款义务
有限公司、
承担连带责
深圳劲草人
任。
才信息咨询
服务有限公
司、上海长
山人力资源
55
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
服务有限公
司、深圳数
联融金融服
务有限公
司、深圳迅
展人力资源
代理有限公
司、旗天科
技集团股份
有限公司，
案由：劳动
争议
原告：陈志
锋、吕志
明、许金
凤，被告：
浙江邦芒实
业有限公
司、深圳邦
芒人力资源
有限公司、
深圳鹏创人
力资源服务
有限公司、
深圳劲草人
47.88 是
才信息咨询
服务有限公
司、上海长
山人力资源
服务有限公
司、深圳数
联融金融服
务有限公
司、旗天科
技集团股份
有限公司，
案由：劳动
争议
原告：上海
旗计智能科
技有限公
司、浙江邦
芒实业有限
公司，被
告：陈玲、
李宏旺、陈 101.09 否 二审审理中 不适用 不适用
小飞、刘春
花、易文
雅、陈志
锋、吕志
明、许金
凤，案由：
劳动争议
原告：高岑 一审判决结 旗计智能已
岑，被告： 果为：1、 就判决结果
浙江邦芒实 34.03 是 二审审理中 被告浙江邦 计提预计负
业有限公 芒实业有限 债
司、深圳邦 公司向原告 340335.76
56
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
芒人力资源 支付解除劳 元，并向深
有限公司、 动合同经济 圳市中级人
深圳鹏创人 补偿金 民法院提起
力资源服务 336891.3； 上诉
有限公司、 2、被告浙
深圳劲草人 江邦芒实业
才信息咨询 有限公司向
服务有限公 原告支付律
司、上海长 师费
山人力资源 3444.46 元；
服务有限公 3、上海旗
司、深圳数 计智能科技
联融金融服 有限公司、
务有限公 旗天科技集
司、广州骏 团股份有限
伯人力资源 公司对被告
有限公司、 浙江邦芒实
旗天科技集 业有限公司
团股份有限 上述付款义
公司，案 务承担连带
由：劳动争 责任。
议
原告：上海
旗计智能科
技有限公
司、旗天科
技集团股份
有限公司、
34.03 否 二审审理中 不适用 不适用
浙江邦芒实
业有限公
司，被告：
高岑岑，案
由：劳动争
议
原告：上海
合晖保险经
纪有限公
司，被告： 2.25 否 一审审理中 不适用 不适用
田中军，案
由：劳动合
同纠纷
判决结果
为：被告张
波在未出资
原告：江苏 350 万元本
小旗欧飞科 息范围内、
技有限公 被告广东车
司，被告： 卫士信息科
张波、广东 技有限公司
车卫士信息 99.9 否 二审审结 在未出资 90 申请执行中
科技有限公 万元本息范
司，案由： 围内对
股东损害公 （2020）粤
司债权人利 1971 民初
益责任纠纷 30876 号民
事判决所确
定的东莞爱
车钱包网络
57
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科技有限公
司所负债务
（还款
999025.69 元
及利息）不
能清偿部分
向原告江苏
小旗欧飞科
技有限公司
承担补充赔
偿责任。
判决结果
为：1、被
告吕勇应于
本判决生效
之日起三十
日内赔偿给
原告：上海 原告上海合
合晖保险经 晖保险经纪
纪有限公 有限公司
司，被告： 404.19 否 已审结 3992363.96 申请执行中
吕勇，案 元；2、本
由：合同纠 案件受理费
纷 及财产保全
费合计
49567 元，
由原告负担
6878 元，被
告负担
42689 元
原告：上海
金牌厨柜已
敬众科技股
向敬众科技
份有限公
支付
司，被告：
1007143.45
金牌厨柜家 100.71 否 撤诉 不适用
元，双方达
居科技股份
成和解，敬
有限公司，
众科技申请
案由：合同
撤诉。
纠纷
原告：江苏
小旗欧飞科
技有限公
司，被告：
林伟华、范
73 否 一审审理中 不适用 不适用
连英、第三
人陈飞鸿、
陈海，案
由：侵权责
任纠纷
十二、处罚及整改情况
□适用 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
58
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十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用 不适用
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
适用 □不适用
获批
关联 占同 可获
关联 的交 是否 关联
关联 关联 关联 关联 交易 类交 得的
关联 交易 易额 超过 交易 披露 披露
交易 交易 交易 交易 金额 易金 同类
关系 定价 度 获批 结算 日期 索引
方 类型 内容 价格 （万 额的 交易
原则 （万 额度 方式
元） 比例 市价
元）
公司
上海 董事
巨潮
瀚之 张莉
采购 资讯
友信 担任 2020
商 网，
息技 非执 充值 市场 年 11
品、 4.08 4.08 0.02% 4.08 否 预付 4.08 2020-
术服 行董 服务 定价 月 21
接受 162,2
务有 事的 日
劳务 020-
限公 公司
165
司 之子
公司
充值
服务
公司 平台
董事 技术
巨潮
上海 张莉 支撑
销售 资讯
邦道 担任 服务 2020
商 网，
信息 非执 以及 市场 414.6 414.6 414.6 后结 414.6 年 05
品、 2.43% 否 2020-
技术 行董 其他 定价 8 8 8 算 8 月 15
提供 076，
有限 事的 市场 日
劳务 2020-
公司 公司 营销
082
之子 活动
公司 的服
务支
撑
公司
上海 董事
巨潮
瀚之 张莉
销售 资讯
友信 担任 2020
商 网，
息技 非执 充值 市场 年 11
品、 86.78 86.78 0.51% 86.78 否 预付 86.78 2020-
术服 行董 服务 定价 月 21
提供 162,2
务有 事的 日
劳务 020-
限公 公司
165
司 之子
公司
盐城 公司
销售
市盐 监事
商
南文 会主 充值 市场 后结
品、 30.87 30.87 0.18% 否 30.87
旅发 席陈 服务 定价 算
提供
展有 钧担
劳务
限公 任总
59
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
司 经理
的公
司
公司
江苏
董事 销售
智城
张莉 商
慧恒 充值 市场 后结
莉担 品、 2.41 2.41 0.01% 否 2.41
科技 服务 定价 算
任董 提供
有限
事的 劳务
公司
公司
538.8 505.5
合计 -- -- -- -- -- -- -- --
2 4
大额销货退回的详细情况 无
按类别对本期将发生的日常关联
交易进行总金额预计的，在报告 不适用
期内的实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较
不适用
大的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□适用 不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□适用 不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
□适用 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
60
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十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1） 托管情况
□适用 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2） 承包情况
□适用 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3） 租赁情况
适用 □不适用
租赁情况说明
1）租赁房产
截至报告期末，子公司经营型的租赁合同（除租赁员工宿舍合同之外）如下：
序
出租方 承租方 租赁地址 租赁面积（㎡） 合同约定租金 租赁期限
号
上海长银企业发 上海市浦东新区
2021.10.1-
1 展（集团）有限 旗天科技 康桥路 787 号 8 196.87 32,337 元/季度
2023.9.30
公司 号楼 212 室
上海市长宁区延
上海利国房地产 安西路 1319 号 2021.11.16-
2 旗天科技 883.81 166,672 元/月
有限公司 利星行广场 23 2023.4.30
楼
上海市普陀区光
2021.7.1-
3 赵晹 合晖保险 复西路 2899 弄 2 135.72 15500 元/月
2023.6.30
号 506 室
上海市浦东新区
上海长银企业发 2.038 元/平米/
康桥路 787 号 8 2021.10.1-
4 展（集团）有限 旗计智能 368.46 天，每月租金
号楼 213、215 2023.9.30
公司 22841 元/月含税
室
上海市祝桥镇航 前两年 1.78 元/
上海航颂物业管 2021.5.15-
5 旗计智能 城七路 805 号 C- 877 平米/天；后两年
理有限公司 2025.5.14
102 室 1.96 元/平米/天
61
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
序
出租方 承租方 租赁地址 租赁面积（㎡） 合同约定租金 租赁期限
号
霍尔果斯久疆创 霍尔果斯市兰新
2021.8.1-
6 业咨询服务有限 旗胜科技 路 6 号华洋小区 67 20000 元/年
2023.7.31
公司 6 幢 2 层 2044 室
前三年租金为 31
合肥高新资产管 华亿科学园 B1 元/㎡/月，后两 2017.4.11-
7 旗御信息 2408.84
理有限公司 栋 7-8 层 年租金为 34 元/ 2022.4.10
㎡/月
江苏常鑫路桥集 旗计智能常州分 通江中路 553 号 2020.7.20-
8 1328.9 0.85 元/天/㎡
团有限公司 公司 2 号楼 5 层 2023.7.19
合肥市蜀山区经
2021 年，616800
济开发区花峰路
合肥市蜀弘资产 旗计智能合肥分 元；2022 年， 2021.1.1-
9 1201 号电商园三 2056
运营有限公司 分公司 647640 元；2023 2022.2.28
期 2 号楼 CD 区
年，680022 元
4楼
2021.12.1-
2022.11.30，
广州市天河区华
旗计智能广州分 10800 元/月； 2021.11.30-
10 柯顺才 穗路 263 号双城 84.44
分公司 2022.12.1- 2023.11.30
国际大厦 602
2023.11.30，
11272 元/月
盐城市盐都区新
盐城市恒纬物流
11 旗计智能 都西路汇都大厦 300 5000 元/月 2022.4.3-2022.5.2
有限公司
23 层（B）
年租金为 35 元/
合肥高新资产管 华亿科学园 B1 2022.4.11-
12 旗御信息 1204.42 ㎡/月，年租金为
理有限公司 栋8层 2024.4.10
505864.4 元
盐城市盐南高新
江苏省盐南高新
区科城街道民富
技术产业开发区 2022.6.21-
13 旗计智能 社区居委会胜利 30 无偿使用
科城街道民富社 2023.1.20
路 21 号 418-193
区居民委员会
室
上海长银企业发 上海市浦东新区
2021.10.1-
14 展（集团）有限 敬众科技 康桥路 787 号 8 184.23 11,420 元/月
2023.9.30
公司 号楼 211 室
62
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
序
出租方 承租方 租赁地址 租赁面积（㎡） 合同约定租金 租赁期限
号
第一、第二个租
南京市雨花台区
赁年度 69 元/月/
南京宁南房地产 安德门大街 57 2015.12.1-
15 江苏欧飞 2120.15 ㎡ 平方，自第三个
开发有限公司 号楚翘城 7 幢 10 2022.11.30
租赁年度起，每
楼
年上浮 5%
北京鼎立保险经 广州市天河区华
2020.12.1-
16 纪有限责任公司 南京飞翰 明路 9-13 号 50 9,000 元/月
2023.11.30
广东分公司 1611 室
杭州智伴网络科 杭州市百脑汇科 2021.11.1-
17 南京飞翰 3 个固定工位 500 元/位/月
技有限公司 技大厦 815-1 2022.1.31
杭州智伴网络科 杭州市百脑汇科 2022.2.01-
18 南京飞翰 6 个固定工位 325 元/位/月
技有限公司 技大厦 814 室 2023.1.31
南京市雨花台区 3 套单人间、4
南京软件谷发展 2021.9.15-
19 江苏欧飞 大周路 51 号菁 套双人间、6 套 174,924 元/年
有限公司 2022.9.14
英公寓 三人间
上海市浦东新区
上海箴氪信息技 2021.8.1-
20 南京飞翰 张江碧波路 635 7 个办公位 7,350 元/月
术有限公司 2022.7.31
号 2-3F
深圳市南山区科
深圳市特发信息 丰路特发信息科 2021.10.1-
21 江苏欧飞 127 17,526 元/月
股份有限公司 技大厦 18 层 2022.9.30
1806 单元
南京市雨花台区
安德门大街 57
南京宁南房地产 2022.6.14-
22 南京飞翰 号楚翘城 7 幢 121.35 120,621.90 元/年
开发有限公司 2023.6.13
（3 号楼）303
室
大数据产业园创
盐城市大数据集 新大厦南楼 9 层 2022.09.01-
23 旗天科技 750 180000 元/年
团有限公司 办公用房及附属 2025.8.30
设施
大数据产业园
盐城大数据集团 2022.12.31-
24 旗计智能 B17-1 北一单元 1246.83 240 元/平方米/年
有限公司 2025.12.30
501-503
63
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
序
出租方 承租方 租赁地址 租赁面积（㎡） 合同约定租金 租赁期限
号
每个租赁期间上
浮 5%；2022 年
12 月 1 日—2023
南京市雨花台区 年 11 月 30 日，
南京宁南房地产 安德门大街 57 2,166,793.30 元/ 2022.12.1-
25 江苏欧飞 2120.15
开发有限公司 号楚翘城 7 幢 10 年；2023 年 12 2024.11.30
楼 月 1 日—2024 年
11 月 30 日，
2,281,366.21 元/
年
上海市浦东新区
上海箴氪信息技 2022.8.22-
26 南京飞翰 张江碧波路 635 10 个办公位 12,300 元/月
术有限公司 2023.8.31
号 2-3F
南京市雨花台区
安德门大街 57
南京软件谷资产 2022.9.1-
27 南京飞翰 号楚翘城 8 幢 464.33 354,933.85 元/年
管理有限公司 2023.5.31
（2 号楼）303、
304、305 室
南京市雨花台区
南京携程企业管 宁双路 28 号汇 2022.11.10-
28 南京飞翰 99 6,925.88 元/月
理有限公司 智大厦 11 层 2024.11.9
1107 室
2）租赁席位
旗计智能与广州隆新信息科技有限公司签订了《南岳大厦坐席租赁合同》，合同约定广州隆新提供广州天河区华夏
路 13 号南岳大厦 14 楼 E 区为旗计智能运营地址，共提供 56 个坐席，坐席租赁含税单价 2800/元/席/月，如需新增坐席的，
应书面提出申请，双方合作期间由 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。旗计智能与广州隆新科技服务有限公司签订
了《南岳大厦坐席租赁合同》，合同约定广州隆新科技提供广州天河区华夏路 13 号南岳大厦 20、21 楼为旗计智能运营
地址，坐席租赁含税单价 2800/元/席/月，如需新增坐席的，应书面提出申请，双方合作期间由 2020 年 7 月 20 日至 2023
年 7 月 19 日。旗计智能与广州隆新科技服务有限公司签订了《南岳大厦坐席租赁合同》之补充协议，合同约定广州隆新
科技提供运营场地地址由“广州天河区华夏路 13 号南岳大厦 14 楼区域”变更为“广州天河区华夏路 13 号南岳大厦 2、20、
21 楼区域”，由“广州天河区华夏路 13 号南岳大厦 8、20、21 楼区域”变更为“广州天河区华夏路 13 号南岳大厦 2、20、
21 楼区域”，其他条款不变。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□适用 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
2、重大担保
适用 □不适用
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额 反担保
担保物 是否为
担保对 度相关 担保额 实际发 实际担 担保类 情况 是否履
（如 担保期 关联方
象名称 公告披 度 生日期 保金额 型 （如 行完毕
有） 担保
露日期 有）
64
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
融资合
同约定
旗天科 的债务
2021 年 2021 年
技集团 连带责 人履行
06 月 10 500 12 月 17 0 无 无 是 否
股份有 任保证 债务期
日 日
限公司 限届满
之日起
三年
报告期内审批的对 报告期内对外担保
外担保额度合计 3,000 实际发生额合计 250
（A1） （A2）
报告期末已审批的 报告期末实际对外
对外担保额度合计 3,000 担保余额合计 0
（A3） （A4）
公司对子公司的担保情况
担保额 反担保
担保物 是否为
担保对 度相关 担保额 实际发 实际担 担保类 情况 是否履
（如 担保期 关联方
象名称 公告披 度 生日期 保金额 型 （如 行完毕
有） 担保
露日期 有）
自每笔
债权合
同债务
履行期
届满之
上海旗
2021 年 2021 年 日起至
计智能 连带责
06 月 10 9,500 06 月 24 0 无 无 该债权 是 否
科技有 任保证
日 日 合同约
限公司
定的债
务履行
期届满
之日后
两年止
自债务
人依具
体业务
上海旗
2020 年 2020 年 合同约
计智能 连带责
05 月 15 11,000 06 月 11 0 无 无 定的债 是 否
科技有 任保证
日 日 务履行
限公司
期限届
满之日
起三年
合同项
下债务
履行期
上海旗 （包括
2021 年 2021 年
计智能 连带责 展期、
06 月 10 3,000 09 月 28 0 无 无 是 否
科技有 任保证 延期）
日 日
限公司 届满之
日后满
三年之
日止
授信合
上海旗
2021 年 2021 年 同债务
计智能 连带责
06 月 10 1,500 12 月 24 1,500 无 无 人履行 否 否
科技有 任保证
日 日 债务期
限公司
限届满
65
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
之日起
三年
任何一
上海旗 笔债务
2021 年 2022 年
计智能 连带责 的履行
06 月 10 5,000 03 月 21 1,000 无 无 否 否
科技有 任保证 期限届
日 日
限公司 满日起
三年
自担保
书生效
之日起
至《授
信协
议》项
下每笔
贷款或
其他融
资或该
行受让
上海旗 的应收
2022 年 2022 年
计智能 连带责 账款债
05 月 18 2,000 05 月 18 1,510 无 无 否 否
科技有 任保证 权的到
日 日
限公司 期日或
每笔垫
款的垫
款日另
加三年
授信合
同债务
人履行
债务期
限届满
之日起
三年
为旗计
智能履
上海旗
2022 年 2022 年 行债务
计智能 连带责
05 月 18 1,500 06 月 08 0 无 无 的期限 是 否
科技有 任保证
日 日 届满之
限公司
日起 3
年
合同项
下债务
履行期
上海旗 （包括
2022 年 2022 年
计智能 连带责 展期、
05 月 18 3,000 09 月 27 2,000 无 无 否 否
科技有 任保证 延期）
日 日
限公司 届满之
日后满
三年之
日止
授信合
同项下
上海旗
2022 年 2022 年 债务履
计智能 连带责
05 月 18 10,000 10 月 14 7,245.36 无 无 行期限 否 否
科技有 任保证
日 日 届满之
限公司
日起三
年
66
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
每笔债
务履行
期限届
满之日
（或债
权人垫
付款项
之日）
起，计
至全部
上海敬
2021 年 2021 年 授信合
众科技 连带责
06 月 10 1,100 11 月 15 0 无 无 同项下 否 否
股份有 任保证
日 日 最后到
限公司
期的债
务履行
期限届
满之日
（或债
权人垫
付款项
之日）
后三年
止
约定的
上海敬 债务履
2021 年 2022 年
众科技 连带责 行期限
06 月 10 1,000 01 月 18 1,000 无 无 否 否
股份有 任保证 届满之
日 日
限公司 日起三
年止
自担保
书生效
之日起
至《授
信协
议》项
下每笔
贷款或
上海敬
2022 年 2022 年 其他融
众科技 连带责
05 月 18 1,000 05 月 18 0 无 无 资或该 否 否
股份有 任保证
日 日 行受让
限公司
的应收
账款债
权的到
期日或
每笔垫
款的垫
款日另
加三年
江苏小 债权履
2020 年 2020 年
旗欧飞 连带责 行期届
05 月 15 2,700 06 月 28 0 无 无 是 否
科技有 任保证 满之日
日 日
限公司 后两年
合同项
江苏小 下所担
2020 年 2021 年
旗欧飞 连带责 保的债
05 月 15 1,000 01 月 25 0 无 无 是 否
科技有 任保证 务逐笔
日 日
限公司 计算保
证期
67
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
间，各
债务保
证期间
为该笔
债务履
行期限
届满之
日起三
年
自每笔
具体融
资合同
江苏小
2020 年 2021 年 约定的
旗欧飞 连带责
05 月 15 2,200 05 月 20 2,000 无 无 债务人 否 否
科技有 任保证
日 日 履行期
限公司
限届满
之日起
叁年
根据借
款合同
项下每
笔债务
履行期
限届满
江苏小
2020 年 2021 年 之日起
旗欧飞 连带责
05 月 15 1,000 05 月 27 0 无 无 至合同 是 否
科技有 任保证
日 日 项下最
限公司
后到期
的债务
履行期
限届满
之日后
三年止
合同项
下债务
履行期
江苏小 （包括
2021 年 2021 年
旗欧飞 连带责 展期、
06 月 10 800 09 月 26 0 无 无 是 否
科技有 任保证 延期）
日 日
限公司 届满之
日后满
三年之
日止
授信合
同项下
每次使
用授信
江苏小
2021 年 2021 年 额度而
旗欧飞 连带责
06 月 10 3,500 09 月 29 3,500 无 无 发生的 否 否
科技有 任保证
日 日 债务履
限公司
行期限
届满之
日起三
年
江苏小 授信合
2021 年 2021 年
旗欧飞 连带责 同具体
06 月 10 3,000 12 月 22 1,000 无 无 否 否
科技有 任保证 业务项
日 日
限公司 下的债
68
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
务履行
期限届
满日起
三年
借款合
同项下
江苏小
2022 年 2022 年 的借款
旗欧飞 连带责
05 月 18 24,000 06 月 16 15,000 无 无 期限届 否 否
科技有 任保证
日 日 满之次
限公司
日起三
年
借款合
同项下
每笔债
务履行
期限届
满之日
江苏小
2022 年 2022 年 起至合
旗欧飞 连带责
05 月 18 4,000 07 月 28 4,000 无 无 同项下 否 否
科技有 任保证
日 日 最后到
限公司
期的债
务履行
期限届
满之日
后三年
止
借款合
同项下
被担保
债务的
履行期
届满
（含约
江苏小
2022 年 2022 年 定期限
旗欧飞 连带责
05 月 18 1,000 08 月 23 1,000 无 无 届满以 否 否
科技有 任保证
日 日 及依照
限公司
约定或
法律法
规的约
定提前
到期）
之日起
三年
自每笔
债权合
同债务
履行期
届满之
江苏小
2022 年 2022 年 日起至
旗欧飞 连带责
05 月 18 2,700 11 月 25 1,000 无 无 该债权 否 否
科技有 任保证
日 日 合同约
限公司
定的债
务履行
期届满
之日后
三年止
南京速 2021 年 2021 年 连带责 每次使
1,200 0 无 无 是 否
涵科技 06 月 10 07 月 09 任保证 用授信
69
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
有限公 日 日 额度而
司 发生的
债务履
行期限
届满之
日起三
年
自每笔
债务履
行期限
届满之
南京速 日起，
2021 年 2021 年
涵科技 连带责 至最后
06 月 10 1,000 07 月 30 0 无 无 是 否
有限公 任保证 到期的
日 日
司 债务履
行期届
满之日
后三年
止
每次使
用授信
额度而
南京速
2022 年 2022 年 发生的
涵科技 连带责
05 月 18 1,000 07 月 26 1,000 无 无 债务履 否 否
有限公 任保证
日 日 行期限
司
届满之
日起三
年
借款合
同项下
被担保
债务的
履行期
届满
（含约
南京速
2022 年 2022 年 定期限
涵科技 连带责
05 月 18 1,000 09 月 16 1,000 无 无 届满以 否 否
有限公 任保证
日 日 及依照
司
约定或
法律法
规的约
定提前
到期）
之日起
三年
报告期内审批对子 报告期内对子公司
公司担保额度合计 101,000 担保实际发生额合 35,755.36
（B1） 计（B2）
报告期末已审批的 报告期末对子公司
对子公司担保额度 101,000 实际担保余额合计 43,755.36
合计（B3） （B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额 反担保
担保物 是否为
担保对 度相关 担保额 实际发 实际担 担保类 情况 是否履
（如 担保期 关联方
象名称 公告披 度 生日期 保金额 型 （如 行完毕
有） 担保
露日期 有）
70
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
债务履
南京飞
2020 年 2019 年 行期限
翰网络 连带责
04 月 17 1,298.12 12 月 30 0 无 无 届满之 是 否
科技有 任保证
日 日 日起两
限公司
年
报告期内审批对子 报告期内对子公司
公司担保额度合计 6,000 担保实际发生额合 0
（C1） 计（C2）
报告期末已审批的 报告期末对子公司
对子公司担保额度 6,000 实际担保余额合计 0
合计（C3） （C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保 报告期内担保实际
额度合计 110,000 发生额合计 36,005.36
（A1+B1+C1） （A2+B2+C2）
报告期末已审批的 报告期末实际担保
担保额度合计 110,000 余额合计 43,755.36
（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净
35.69%
资产的比例
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
0
的余额（D）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担
0
保对象提供的债务担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额
0
（F）
上述三项担保金额合计（D+E+F） 0
采用复合方式担保的具体情况说明
报告期，公司与中国工商银行股份有限公司南京三山街支行签署了《最高额保证合同》，自 2022 年 6 月 13 日至
2023 年 6 月 13 日期间，在人民币 2.4 亿元的最高余额内，公司为公司全资子公司江苏欧飞与该行签订的本外币借款合同
等合同形成的债权提供连带责任保证。
江苏欧飞分别于 2022 年 6 月 20 日、2022 年 7 月 4 日和 2022 年 9 月 9 日与中国工商银行股份有限公司南京三山街支
行签署了《流动资金借款合同》，江苏欧飞合计向该行借款人民币 15,000 万元，借款期限 12 个月。双方并于上述日期签
署了《质押合同》，江苏欧飞以其与各银行和银联应收账款作为质物为上述借款提供质押担保，质物评估价值合计人民币
22,000 万元。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1） 委托理财情况
□适用 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2） 委托贷款情况
□适用 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
71
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
4、其他重大合同
□适用 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十六、其他重大事项的说明
适用 □不适用
1、公司控制权事项
（1）控制权发生变更事项
2021 年 9 月 28 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股东签署〈表决权委托协议〉、〈一致行动协议〉暨控制权拟
发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-091）， 2021 年 9 月 27 日，洛阳盈捷与兴路基金签署了《关于旗天科技集
团股份有限公司的表决权委托协议》，将其持有的上市公司 33,261,165 股股份（占公司总股本的 5.05%）的投票表决权
以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、
排他的全权委托代理人。同日，城南大数据基金与兴路基金签署了《盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）和盐城
市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）关于旗天科技集团股份有限公司之一致行动协议》，城南大数据基金与兴
路基金行使依照适用之法律、法规及公司章程等与对公司享有的所有表决权或其他权利前，双方需就相关内容进行协商
并就表决事项达成一致意见；若双方意见不能达成一致时，城南大数据基金意见应以兴路基金意见为准，与兴路基金意
见保持一致。上述交易事项完成后，公司控股股东将由刘涛先生及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）
变更为兴路基金，实际控制人将由刘涛先生变更为盐城市人民政府。
2021 年 12 月 14 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于收到〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉暨控
制权变更事项进展的公告》（公告编号：2021-114），公司于近日收到兴路基金发来的国家市场监督管理总局出具的
《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕740 号）。
2022 年 2 月 17 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于公司控制权变更的公告》（公告编号：2022-028），公司于
2022 年 2 月 16 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了提名公司非独立董事候选人、提名公司独立董事候选
人等相关议案；同日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了选举公司董事长和副董事长等相关议案。至此，兴
路基金与洛阳盈捷签订的《表决权委托协议》之公司董事会席位安排已落实到位。兴路基金及其一致行动人系公司单一
及合并第一大股东，依其持有的公司股份及通过一致行动安排所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影
响，兴路基金成为公司控股股东；盐城市人民政府已通过兴路基金及其一致行动人实施对公司的控制，成为公司实际控
制人；本次交易暨控制权变更事项实施完成。
公司于 2022 年 9 月 28 日召开的第五届监事会第十四次会议和于 2022 年 10 月 18 日召开的 2022 年第二次临时股东
大会审议通过了《关于补选公司监事的议案》，经兴路基金提名，选举姚鼎先生为公司第五届监事会非职工代表监事。
（2）控股股东增持公司股份
2022 年 11 月 3 日，公司控股股东兴路基金通过大宗交易方式受让上海圳远持有的公司 4,218,600 股股份，占公司总
股本的 0.64%。并于 2022 年 11 月 9 日和 2022 年 12 月 9 日通过大宗交易方式合计受让洛阳盈捷持有的公司 6,170,000 股
股份，占公司总股本的 0.94%，本次受让洛阳盈捷的股份为洛阳盈捷委托给兴路基金的表决权委托股份项下的一部分。
截至报告期末，兴路基金及其一致行动人合计持有公司 39,119,600 股股份，占总股本比例为 5.94%；合计控制公司
135,676,003 股股份，占总股本比例为 20.59%。
十七、公司子公司重大事项
□适用 不适用
72
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
一、有限
91,950,24 92,074,69
售条件股 13.91% 124,442 124,442 13.97%
8 0
份
1、国
家持股
2、国
有法人持
股
3、其
17,106,70 17,106,70
他内资持 2.59% 2.60%
9 9
股
其
中：境内
法人持股
境内
17,106,70 17,106,70
自然人持 2.59% 2.60%
9 9
股
4、外 74,843,53 74,967,98
11.32% 124,442 124,442 11.38%
资持股 9 1
其
中：境外
法人持股
境外
74,843,53 74,967,98
自然人持 11.32% 124,442 124,442 11.38%
9 1
股
二、无限
568,993,9 - - 566,918,9
售条件股 86.09% 86.03%
77 2,074,990 2,074,990 87
份
1、人
568,993,9 - - 566,918,9
民币普通 86.09% 86.03%
77 2,074,990 2,074,990 87
股
2、境
内上市的
外资股
3、境
外上市的
外资股
4、其
73
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
他
三、股份 660,944,2 - - 658,993,6
100.00% 100.00%
总数 25 1,950,548 1,950,548 77
股份变动的原因
适用 □不适用
（1）公司于 2022 年 1 月 28 日召开的第五届董事会第十八次会议和 2022 年 2 月 16 日召开的 2022 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的议案》，根据《公司法》的相关规定和公司实际情况，
公司拟对回购专用证券账户剩余股份 1,950,548 股进行注销。本次注销完成后，公司总股本将由 660,944,225 股变更为
658,993,677 股。2022 年 3 月 9 日，公司办理完成上述 1,950,548 股股份回购注销手续，人民币普通股和总股本减少
1,950,548 股。
（2）报告期，公司监事费铮翔先生的辞职申请生效，其持有的 124,442 股无限售流通股变更为有限售条件股份。
股份变动的批准情况
适用 □不适用
具体请见本节上述“股东变动的原因”。
股份变动的过户情况
适用 □不适用
上述股份变动均已按照相关法律规定完成了登记、过户等手续。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
适用 □不适用
股份变动对公司最近一年基本每股收益、稀释每股收益和归属于公司普通股股东的每股净资产的影响具体详见“第二节、
四、 主要会计数据和财务指标”。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 不适用
2、限售股份变动情况
适用 □不适用
单位：股
本期增加限售 本期解除限售
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
股数 股数
每年按照上年
末持股数量的
25%解除限
费铮翔 74,843,539 124,442 74,967,981 高管锁定股
售，离职后半
年内不得转让
公司股份
每年按照上年
刘涛 17,106,709 17,106,709 高管锁定股 末持股数量的
25%解除限售
74
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
合计 91,950,248 124,442 0 92,074,690 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
适用 □不适用
公司于 2022 年 1 月 28 日召开的第五届董事会第十八次会议和 2022 年 2 月 16 日召开的 2022 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的议案》，根据《公司法》的相关规定和公司实际情况，公司拟
对回购专用证券账户剩余 股 份 1,950,548 股进行注销。本次注销完成后，公司总 股 本将由 660,944,225 股变更为
658,993,677 股。2022 年 3 月 9 日，公司办理完成上述 1,950,548 股股份回购注销手续，人民币普通股和总股本减少
1,950,548 股。上述事项对公司资产和负债结构不产生影响。
3、现存的内部职工股情况
□适用 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报
告披露
报告期
日前上
年度报 末表决 持有特
一月末
告披露 权恢复 别表决
报告期 表决权
日前上 的优先 权股份
末普通 恢复的
46,302 一月末 45,843 股股东 0 0 的股东 0
股股东 优先股
普通股 总数 总数
总数 股东总
股东总 （如有） （如
数（如
数 （参见 有）
有）（参
注 9）
见注
9）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期 持有有 持有无 质押、标记或冻结情况
报告期
股东名 股东性 持股比 内增减 限售条 限售条
末持股
称 质 例 变动情 件的股 件的股 股份状态 数量
数量
况 份数量 份数量
-
境外自 74,967,9 74,967,9
费铮翔 11.38% 24,823,4
然人 81 81
05
上海圳 境内非 -
73,746,9 73,746,9
远企业 国有法 11.19% 19,448,6
88 88
管理合 人 00
75
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
伙企业
（有限
合伙）
博时资
本－宁
波银行
－博时 -
34,654,9 34,654,9
资本康 其他 5.26% 5,424,90
34 34
耐特 2 0
号专项
资产管
理计划
洛阳盈
捷企业
境内非 -
管理合 27,091,1 27,091,1
国有法 4.11% 6,170,00
伙企业 65 65
人 0
（有限
合伙）
境内自 22,808,9 17,106,7 5,702,23
刘涛 3.46% 0
然人 46 09 7
盐城市
城南新
区大数
境内非
据产业 22,731,0 22,731,0
国有法 3.45% 0
创投基 00 00
人
金（有
限合
伙）
上海善
达投资
管理有
限公司
－盐城
16,388,6 10,388,6 16,388,6
市盐南 其他 2.49%
00 00 00
兴路产
业投资
基金
（有限
合伙）
民生证
券－宁
波银行
－民生
-
证券旗 7,020,09 7,020,09
其他 1.07% 8,801,70
天科技 6 6
0
1 号集
合资产
管理计
划
高华－
汇丰－
GOLD
境外法 6,439,63 6,439,63 6,439,63
MAN, 0.98%
人 0 0 0
SACHS
&
CO.LLC
上海阿 其他 0.75% 4,920,00 4,919,90 4,920,00
76
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
杏投资 0 0 0
管理有
限公司
－阿杏
世纪私
募证券
投资基
金
战略投资者或一般
法人因配售新股成
为前 10 名股东的情 无
况（如有）（参见注
4）
股东盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）和股东盐城市城南新区大数据产业创投基金（有
上述股东关联关系 限合伙）为一致行动人关系，股东刘涛先生和股东上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）为一
或一致行动的说明 致行动人关系。除上述情况，未知其他上述股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公
司收购管理办法》中规定的一致行动人。
2021 年 6 月 22 日，股东费铮翔先生与股东盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称
“兴路基金”）签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》，费铮翔先生将其持有
的公司 69,465,238 股股份（占公司总股本的 10.54%）之投票表决权以及提名权、提案权、股东大
会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股
份唯一、排他的全权委托代理人。费铮翔先生放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
上述股东涉及委托/
2021 年 9 月 27 日，股东洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳盈捷”）与股东
受托表决权、放弃
兴 路 基 金 签 署 了 《 关 于 旗 天 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 的 表 决 权 委 托 协 议 》， 将 其 持 有 的 公 司
表决权情况的说明
33,261,165 股股份的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权
利委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。2022 年，洛阳盈
捷将其持有的公司 6,170,000 股股份转让给兴路基金，上述转让股份为洛阳盈捷委托给兴路基金的
表决权委托股份项下的一部分，洛阳盈捷委托给兴路基金的表决权委托股份随之减少为
27,091,165 股。
前 10 名股东中存在
回购专户的特别说
无
明（如有）（参见注
10）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
上海圳远企业管理
合伙企业（有限合 73,746,988 人民币普通股 73,746,988
伙）
博时资本－宁波银
行－博时资本康耐
34,654,934 人民币普通股 34,654,934
特 2 号专项资产管
理计划
洛阳盈捷企业管理
合伙企业（有限合 27,091,165 人民币普通股 27,091,165
伙）
盐城市城南新区大
数据产业创投基金 22,731,000 人民币普通股 22,731,000
（有限合伙）
上海善达投资管理
有限公司－盐城市
16,388,600 人民币普通股 16,388,600
盐南兴路产业投资
基金（有限合伙）
民生证券－宁波银
行－民生证券旗天 7,020,096 人民币普通股 7,020,096
科技 1 号集合资产
77
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
管理计划
高华－汇丰－
GOLDMAN,
6,439,630 人民币普通股 6,439,630
SACHS &
CO.LLC
刘涛 5,702,237 人民币普通股 5,702,237
上海阿杏投资管理
有限公司－阿杏世
4,920,000 人民币普通股 4,920,000
纪私募证券投资基
金
郗小娜 4,101,000 人民币普通股 4,101,000
前 10 名无限售流通
股股东之间，以及 股东盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）和股东盐城市城南新区大数据产业创投基金（有
前 10 名无限售流通 限合伙）为一致行动人关系，股东刘涛先生和股东上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）为一
股股东和前 10 名股 致行动人关系。除上述情况，未知其他上述股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公
东之间关联关系或 司收购管理办法》中规定的一致行动人。
一致行动的说明
公司股东上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）除通过普通证券账户持有 66,296,988 股外，还
通过华安证券公司客户信用交易担保证券账户持有 7,450,000 股，实际合计持有 73,746,988 股。公
司股东洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）除通过普通证券账户持有 5,482,233 股外，还通过
参与融资融券业务
华金证券公司客户信用交易担保证券账户持有 21,608,932 股，实际合计持有 27,091,165 股。公司
股东情况说明（如
股东上海阿杏投资管理有限公司－阿杏世纪私募证券投资基金除通过普通证券账户持有 0 股外，
有）（参见注 5）
还通过东兴证券公司客户信用交易担保证券账户持有 4,920,000 股，实际合计持有 4,920,000 股。
公司股东郗小娜除通过普通证券账户持有 0 股外，还通过中国银河证券公司客户信用交易担保证
券账户持有 4,101,000 股，实际合计持有 4,101,000 股。
公司是否具有表决权差异安排
□适用 不适用
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：地方国有控股
控股股东类型：法人
法定代表人/单位负责
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
人
盐城市盐南兴路产业
91320913MA22NBUN 股权投资、投资管
投资基金（有限合 伍长春 2020 年 10 月 14 日
7D 理、资产管理
伙）
控股股东报告期内控
股和参股的其他境内
无
外上市公司的股权情
况
控股股东报告期内变更
适用 □不适用
新控股股东名称 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
变更日期 2022 年 02 月 16 日
指定网站查询索引 巨潮资讯网
指定网站披露日期 2022 年 02 月 17 日
78
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内其他机构
实际控制人类型：法人
法定代表人/单位负责
实际控制人名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
人
盐城市人民政府 不适用 不适用 不适用
实际控制人报告期内
控制的其他境内外上 不适用
市公司的股权情况
实际控制人报告期内变更
适用 □不适用
原实际控制人名称 刘涛
新实际控制人名称 盐城市人民政府
变更日期 2022 年 02 月 16 日
指定网站查询索引 巨潮资讯网
指定网站披露日期 2022 年 02 月 17 日
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%
□适用 不适用
5、其他持股在 10%以上的法人股东
适用 □不适用
法定代表人/单位负责 主要经营业务或管理
法人股东名称 成立日期 注册资本
人 活动
上海圳远企业管理合 企业管理，商务代理
刘涛 2015 年 10 月 27 日 3400 万元人民币
伙企业（有限合伙） 代办服务
79
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用 不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
□适用 不适用
采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 不适用
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第八节 优先股相关情况
□适用 不适用
报告期公司不存在优先股。
81
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
第九节 债券相关情况
□适用 不适用
82
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2023 年 04 月 25 日
审计机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号 信会师报字[2023]第 ZK10244 号
注册会计师姓名 高飞、孙丹
审计报告正文
审计报告
信会师报字[2023]第 ZK10244 号
旗天科技集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了旗天科技集团股份有限公司（以下简称旗天科技）财务报表，
包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公
司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及
相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了旗天科技 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
83
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的
“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的
责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于旗天科技，并履行了
职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，
为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要
的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，
我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的
（一）收入确认
2022 年度，旗天科技确认的营业收入为人民 （1）了解和评价管理层与收入确认相关的
币 1,255,680,703.73 元。 关键内部控制的设计和运行有效性；
旗天科技主营业务为数字生活营销业务、银 （2）获取主要客户销售合同及服务协议，
行卡商品邮购分期等。本年的业务收入金额 对合同及协议进行“五步法”分析，判断履约
详见“附注七（三十七）”；与收入相关的会 义务构成和控制权转移时点，并考虑公司收
计政策和会计估计详见“附注五（二十 入确认的会计政策以及收入确认时点是否符
四）”。 合协议条款及企业会计准则的要求；
由于收入是旗天科技的关键绩效指标之一， （3）区别经营销售类别及结合业务板块、
且其涉及复杂的信息技术系统和管理层判 行业发展和公司实际情况，执行分析性复核
断，使得收入存在可能被操控以达到目标或 程序，判断销售收入、成本和毛利率变动的
预期水平的固有风险，我们将旗天科技的收 合理性；
入确认识别为关键审计事项。 （4）选取样本，检查与收入确认相关的支
持性文件，包括销售合同、销售订单、销售
发票、物流单据、对账单据等，判断收入确
认的真实性及销售记录的准确性；
（5）针对资产负债表日前后记录的交易执
行截止性测试，检查收入是否记录在恰当的
84
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
会计期间；
（6）在抽样的基础上，对本年度交易额以
及应收账款、合同负债余额实施函证程序，
对未回函部分实施了替代测试程序；
（7）复核合并财务报表附注中有关营业收
入的披露。
（二）商誉的减值
于 2022 年 12 月 31 日，旗天科技合并财务报 我们实施的与商誉减值测试相关的审计程序
表中列报的商誉账面价值为人民币 包括但不限于：
601,748,352.06 元。其中，商誉原值为 （1）评价和测试商誉相关的关键内部控制
2,908,232,090.85 元，本期计提减值准备 0.00 设计和执行的有效性；
元，累计计提减值准备 2,306,483,738.79 （2）对取得的被购买方各项可辨认资产、
元。 负债的公允价值以及合并成本的计量进行复
根据企业会计准则的规定，管理层须至少每 核；
年对商誉进行减值测试。商誉减值测试以包 （3）了解公司管理层对公司商誉所属资产
含商誉的资产组的可收回金额为基础，资产 组或资产组组合的认定，评价资产组或资产
组的可收回金额按照资产组的预计未来现金 组组合认定、相关假设和方法的合理性；
流量的现值与资产组的公允价值减去处置费 （4）分析复核减值测试中的关键假设（包
用后的净额两者之间较高者确定。在确定可 括销售增长率、折现率、利润率）的合理
收回金额时，管理层聘请外部评估师进行评 性，将相关资产组本年度的实际结果与以前
估。 年度相应的预测数据进行比较，以评价管理
由于商誉减值测试过程涉及管理层的重大判 层对现金流量的预测是否可靠；
断和估计，该等判断和估计受管理层对未来 （5）评价管理层聘请的外部估值专家的胜
市场以及对经济环境判断的影响，采用不同 任能力、专业素质和客观性；
的判断和估计会对包含商誉的资产组的可收 （6）独立聘请外部估值专家，在估值专家
回金额有很大的影响，因此我们将其作为关 的协助下，对减值测试方法的适当性，减值
键审计事项。 测试所依据的基础数据，所采用的关键假设
及判断的合理性进行评估；
有关商誉减值的会计政策及会计估计和披露 （7）获取并复核管理层编制的商誉所属资
参见财务报表“附注五（十八）长期资产减 产组可收回金额的计算过程，比较商誉所属
值”和“附注七（十五）商誉”。 资产组的账面价值与其可收回金额的差异，
确认是否存在商誉减值情况；
（8）根据商誉减值测试结果，检查和评价
商誉的列报和披露是否准确和恰当。
85
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
四、其他信息
旗天科技管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括旗
天科技 2022 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息
发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，
考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不
一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应
当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，
并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误
导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估旗天科技的持续经营能力，披露与
持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、
终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督旗天科技的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错
报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保
证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
86
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响
财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职
业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计
和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表
审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌
驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现
由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的
合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取
的审计证据，就可能导致对旗天科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情
况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定
性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关
披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至
审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致旗天科技不能
持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财
务报表是否公允反映相关交易和事项。
87
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
（六）就旗天科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计
证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审
计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行
沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与
治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相
关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最
为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法
律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报
告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定
不应在审计报告中沟通该事项。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国上海 二〇二三年四月二十五日
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旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：旗天科技集团股份有限公司
2022 年 12 月 31 日
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 377,327,222.35 121,464,670.77
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 429,499,333.64 426,856,042.25
应收款项融资
预付款项 54,960,848.76 59,252,154.70
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 56,225,093.55 53,107,285.59
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 9,181,609.56 13,938,485.52
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 16,770,849.79 0.00
其他流动资产 236,453,224.38 203,895,704.15
流动资产合计 1,180,418,182.03 878,514,342.98
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款 7,291,787.21 26,928,800.65
长期股权投资
其他权益工具投资 78,643,054.61 80,000,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产 21,348,164.05 22,525,281.68
固定资产 7,446,100.86 10,297,411.16
在建工程
89
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 8,263,377.68 11,132,813.81
无形资产 65,490,023.79 90,464,515.91
开发支出 0.00 775,544.60
商誉 601,748,352.06 601,748,352.06
长期待摊费用 1,282,572.69 1,449,536.35
递延所得税资产 3,190,752.13 7,790,170.59
其他非流动资产 1,646,746.60 0.00
非流动资产合计 796,350,931.68 853,112,426.81
资产总计 1,976,769,113.71 1,731,626,769.79
流动负债：
短期借款 504,456,793.22 318,794,375.32
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 53,170,227.92 28,830,802.07
预收款项
合同负债 113,560,626.85 119,606,711.68
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 29,318,198.48 18,283,580.24
应交税费 10,550,555.65 14,168,115.21
其他应付款 24,296,456.43 26,174,809.59
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 4,438,887.35 7,472,138.34
其他流动负债 9,973,274.50 4,532,539.90
流动负债合计 749,765,020.40 537,863,072.35
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 0.00 5,781,195.00
应付债券
其中：优先股
永续债
90
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
租赁负债 3,321,493.55 5,409,339.07
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 11,189,911.22 11,474,083.52
递延收益
递延所得税负债 6,491,270.18 10,824,926.10
其他非流动负债 400,000.00 400,000.00
非流动负债合计 21,402,674.95 33,889,543.69
负债合计 771,167,695.35 571,752,616.04
所有者权益：
股本 658,993,677.00 660,944,225.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,847,148,249.58 1,867,497,957.30
减：库存股 0.00 13,693,619.09
其他综合收益 -11,254,017.10 -10,000,000.00
专项储备
盈余公积 30,962,021.65 30,962,021.65
一般风险准备
未分配利润 -1,299,951,696.72 -1,351,679,911.86
归属于母公司所有者权益合计 1,225,898,234.41 1,184,030,673.00
少数股东权益 -20,296,816.05 -24,156,519.25
所有者权益合计 1,205,601,418.36 1,159,874,153.75
负债和所有者权益总计 1,976,769,113.71 1,731,626,769.79
法定代表人：李天松 主管会计工作负责人：涂传希 会计机构负责人：季婷
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 6,430,418.95 65,007.31
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项 799,900.14 150,838.72
其他应收款 84,983,018.50 5,553,336.44
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 3,890,419.17 3,694,413.68
91
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
流动资产合计 96,103,756.76 9,463,596.15
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 1,666,145,651.38 1,650,500,000.00
其他权益工具投资 37,363,154.68 38,000,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 522,005.65 869,080.35
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 1,112,378.01 4,849,510.15
无形资产 28,530.97
开发支出
商誉
长期待摊费用 683,282.50 1,113,598.39
递延所得税资产
其他非流动资产 10,949.00
非流动资产合计 1,705,865,952.19 1,695,332,188.89
资产总计 1,801,969,708.95 1,704,795,785.04
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 12,425,095.77 3,800,084.45
应交税费 588,118.97 145,503.88
其他应付款 758,271,727.12 678,125,572.43
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 757,190.86 1,686,238.57
其他流动负债 42,645.57
流动负债合计 772,084,778.29 683,757,399.33
非流动负债：
长期借款
应付债券
92
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
其中：优先股
永续债
租赁负债 336,361.12 3,104,937.95
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 336,361.12 3,104,937.95
负债合计 772,421,139.41 686,862,337.28
所有者权益：
股本 658,993,677.00 660,944,225.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,237,470,852.77 2,249,213,923.86
减：库存股 13,693,619.09
其他综合收益 -10,636,845.32 -10,000,000.00
专项储备
盈余公积 30,962,021.65 30,962,021.65
未分配利润 -1,887,241,136.56 -1,899,493,103.66
所有者权益合计 1,029,548,569.54 1,017,933,447.76
负债和所有者权益总计 1,801,969,708.95 1,704,795,785.04
3、合并利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 1,255,680,703.73 1,054,373,936.48
其中：营业收入 1,255,680,703.73 1,054,373,936.48
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,215,119,127.38 1,083,736,141.16
其中：营业成本 860,767,296.96 647,164,725.66
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 2,325,745.27 3,535,697.93
销售费用 179,286,367.97 230,940,544.85
管理费用 123,655,682.69 149,526,100.51
93
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
研发费用 29,593,646.62 33,276,264.69
财务费用 19,490,387.87 19,292,807.52
其中：利息费用 20,337,591.18 20,762,096.98
利息收入 1,323,689.43 1,922,127.43
加：其他收益 27,238,940.84 25,977,352.54
投资收益（损失以“－”号填列） 404,100.28
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认
收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填
列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 1,165,994.98 5,284,066.28
资产减值损失（损失以“-”号填列） -5,455,215.03 -351,208,870.79
资产处置收益（损失以“-”号填列） 488,367.59 -1,640,459.19
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 63,999,664.73 -350,546,015.56
加：营业外收入 3,655,865.71 1,581,645.94
减：营业外支出 1,094,486.34 7,623,654.56
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
66,561,044.10 -356,588,024.18
列）
减：所得税费用 18,079,762.39 18,398,350.76
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 48,481,281.71 -374,986,374.94
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填
48,481,281.71 -374,986,374.94
列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 51,728,215.14 -365,968,279.60
2.少数股东损益 -3,246,933.43 -9,018,095.34
六、其他综合收益的税后净额 -1,254,017.10
归属母公司所有者的其他综合收益的
-1,254,017.10
税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
-1,254,017.10
收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收
益
3.其他权益工具投资公允价值变动 -1,254,017.10
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收
益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益
的金额
94
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 47,227,264.61 -374,986,374.94
归属于母公司所有者的综合收益总额 50,474,198.04 -365,968,279.60
归属于少数股东的综合收益总额 -3,246,933.43 -9,018,095.34
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.08 -0.55
（二）稀释每股收益 0.08 -0.55
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：李天松 主管会计工作负责人：涂传希 会计机构负责人：季婷
4、母公司利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 5,183,933.79 9,371,017.67
减：营业成本 1,274.41 0.00
税金及附加 17,756.57 5,641.66
销售费用
管理费用 57,881,296.67 23,601,442.59
研发费用
财务费用 5,339,041.56 5,840,856.56
其中：利息费用 5,338,473.49 5,961,558.49
利息收入 16,934.88 131,918.57
加：其他收益 10,500.05 49,425.54
投资收益（损失以“－”号填列） -593,739.96
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认
收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填
列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 68,094,962.57 -166,053,797.21
资产减值损失（损失以“-”号填列） -242,610,140.97
资产处置收益（损失以“-”号填列） -4,673.52 -13,176.06
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 9,451,613.72 -428,704,611.84
加：营业外收入 3,492,150.24 0.01
减：营业外支出 691,796.86 748,000.88
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
12,251,967.10 -429,452,612.71
列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,251,967.10 -429,452,612.71
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旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
（一）持续经营净利润（净亏损以
12,251,967.10 -429,452,612.71
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 -636,845.32
（一）不能重分类进损益的其他综合
-636,845.32
收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收
益
3.其他权益工具投资公允价值变动 -636,845.32
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收
益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益
的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 11,615,121.78 -429,452,612.71
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,278,093,276.82 1,124,261,992.82
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 147,070.51 4,986,579.42
收到其他与经营活动有关的现金 9,214,554,718.71 10,478,133,230.15
经营活动现金流入小计 10,492,795,066.04 11,607,381,802.39
购买商品、接受劳务支付的现金 921,998,653.65 650,581,200.79
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
96
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 173,138,928.54 297,090,857.30
支付的各项税费 44,205,590.14 73,541,084.07
支付其他与经营活动有关的现金 9,244,684,180.40 10,585,896,787.43
经营活动现金流出小计 10,384,027,352.73 11,607,109,929.59
经营活动产生的现金流量净额 108,767,713.31 271,872.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 50,000.00
取得投资收益收到的现金 597.23
处置固定资产、无形资产和其他长期
825,853.00 397,284.85
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
1,125,504.17
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 825,853.00 1,573,386.25
购建固定资产、无形资产和其他长期
9,701,295.67 10,538,911.28
资产支付的现金
投资支付的现金 50,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 15,000.00
投资活动现金流出小计 9,716,295.67 10,588,911.28
投资活动产生的现金流量净额 -8,890,442.67 -9,015,525.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 818,297,580.00 525,007,983.33
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 800,000.00
筹资活动现金流入小计 818,297,580.00 525,807,983.33
偿还债务支付的现金 641,322,903.53 699,981,611.06
分配股利、利润或偿付利息支付的现
18,558,539.86 18,874,165.24
金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 5,580,001.72 20,629,796.95
筹资活动现金流出小计 665,461,445.11 739,485,573.25
筹资活动产生的现金流量净额 152,836,134.89 -213,677,589.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 252,713,405.53 -222,421,242.15
加：期初现金及现金等价物余额 108,737,258.93 331,158,501.08
六、期末现金及现金等价物余额 361,450,664.46 108,737,258.93
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,146.60
收到的税费返还 6.40
收到其他与经营活动有关的现金 162,581,070.92 195,913,666.41
经营活动现金流入小计 162,582,223.92 195,913,666.41
97
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 30,572,041.09 5,903,082.43
支付的各项税费 5,700.29 2,066.20
支付其他与经营活动有关的现金 106,276,842.84 232,394,953.58
经营活动现金流出小计 136,854,584.22 238,300,102.21
经营活动产生的现金流量净额 25,727,639.70 -42,386,435.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 6,260.04
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
9,343.18
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 52,753,447.10 71,038,805.73
投资活动现金流入小计 52,759,707.14 71,048,148.91
购建固定资产、无形资产和其他长
630,476.00 374,971.38
期资产支付的现金
投资支付的现金 9,469,118.75 2,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 57,265,000.00 6,778,000.00
投资活动现金流出小计 67,364,594.75 9,652,971.38
投资活动产生的现金流量净额 -14,604,887.61 61,395,177.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 23,050,000.00 65,530,000.00
筹资活动现金流入小计 25,550,000.00 65,530,000.00
偿还债务支付的现金 2,500,000.00 63,220,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
111,625.01 1,683,109.44
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 27,695,715.70 19,938,914.50
筹资活动现金流出小计 30,307,340.71 84,842,023.94
筹资活动产生的现金流量净额 -4,757,340.71 -19,312,023.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 6,365,411.38 -303,282.21
加：期初现金及现金等价物余额 65,007.31 368,289.52
六、期末现金及现金等价物余额 6,430,418.69 65,007.31
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2022 年度
归属于母公司所有者权益 所有
项目 少数
其他权益工具 减： 其他 一般 未分 者权
资本 专项 盈余 股东
股本 优先 永续 库存 综合 风险 配利 其他 小计 益合
其他 公积 储备 公积 权益
股 债 股 收益 准备 润 计
- - -
一、 660, 1,86 13,6 30,9 1,18 1,15
10,0 1,35 24,1
上年 944, 7,49 93,6 62,0 4,03 9,87
00,0 1,67 56,5
期末 225. 7,95 19.0 21.6 0,67 4,15
00.0 9,91 19.2
余额 00 7.30 9 5 3.00 3.75
0 1.86 5
98
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
加：
会计
政策
变更
前期
差错
更正
同一
控制
下企
业合
并
其他
- - -
二、 660, 1,86 13,6 30,9 1,18 1,15
10,0 1,35 24,1
本年 944, 7,49 93,6 62,0 4,03 9,87
00,0 1,67 56,5
期初 225. 7,95 19.0 21.6 0,67 4,15
00.0 9,91 19.2
余额 00 7.30 9 5 3.00 3.75
0 1.86 5
三、
本期
增减
- -
变动 - - 51,7 41,8 45,7
20,3 13,6 3,85
金额 1,95 1,25 28,2 67,5 27,2
49,7 93,6 9,70
（减 0,54 4,01 15.1 61.4 64.6
07.7 19.0 3.20
少以 8.00 7.10 4 1 1
2 9
“－”
号填
列）
（一
- 51,7 50,4 - 47,2
）综
1,25 28,2 74,1 3,24 27,2
合收
4,01 15.1 98.0 6,93 64.6
益总
7.10 4 4 3.43 1
额
（二
）所 - -
- - -
有者 20,3 13,6 7,10
1,95 8,60 1,50
投入 49,7 93,6 6,63
0,54 6,63 0,00
和减 07.7 19.0 6.63
8.00 6.63 0.00
少资 2 9
本
1．
所有
者投
入的
普通
股
2．
其他
权益
工具
持有
者投
入资
本
99
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
3．
股份
支付
计入
所有
者权
益的
金额
- -
- - -
20,3 13,6 7,10
4． 1,95 8,60 1,50
49,7 93,6 6,63
其他 0,54 6,63 0,00
07.7 19.0 6.63
8.00 6.63 0.00
2 9
（三
）利
润分
配
1．
提取
盈余
公积
2．
提取
一般
风险
准备
3．
对所
有者
（或
股
东）
的分
配
4．
其他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．
资本
公积
转增
资本
（或
股
本）
2．
盈余
公积
转增
资本
100
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
（或
股
本）
3．
盈余
公积
弥补
亏损
4．
设定
受益
计划
变动
额结
转留
存收
益
5．
其他
综合
收益
结转
留存
收益
6．
其他
（五
）专
项储
备
1．
本期
提取
2．
本期
使用
（六
）其
他
- - -
四、 658, 1,84 30,9 1,22 1,20
11,2 1,29 20,2
本期 993, 7,14 62,0 5,89 5,60
54,0 9,95 96,8
期末 677. 8,24 21.6 8,23 1,41
17.1 1,69 16.0
余额 00 9.58 5 4.41 8.36
0 6.72 5
上期金额
单位：元
2021 年度
归属于母公司所有者权益 所有
项目 少数
其他权益工具 减： 其他 一般 未分 者权
资本 专项 盈余 股东
股本 优先 永续 库存 综合 风险 配利 其他 小计 益合
其他 公积 储备 公积 权益
股 债 股 收益 准备 润 计
一、 669, 1,65 39,7 - 30,9 - 1,29 12,4 1,31
101
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
上年 870, 5,91 57,5 10,0 62,0 1,00 9,46 54,5 1,91
期末 225. 4,56 39.0 00,0 21.6 7,52 3,21 83.3 7,80
余额 00 7.91 9 00.0 5 6,05 7.37 9 0.76
0 8.10
加：
会计
政策
变更
234, 21,8 256, 256,
前期
434, 14,4 248, 248,
差错
177. 25.8 602. 602.
更正
01 4 85 85
同一
控制
下企
业合
并
其他
- -
二、 669, 1,89 39,7 30,9 1,55 12,4 1,56
10,0 985,
本年 870, 0,34 57,5 62,0 5,71 54,5 8,16
00,0 711,
期初 225. 8,74 39.0 21.6 1,82 83.3 6,40
00.0 632.
余额 00 4.92 9 5 0.22 9 3.61
0 26
三、
本期
增减
- - - - - -
变动 -
22,8 26,0 365, 371, 36,6 408,
金额 8,92
50,7 63,9 968, 681, 11,1 292,
（减 6,00
87.6 20.0 279. 147. 02.6 249.
少以 0.00
2 0 60 22 4 86
“－”
号填
列）
（一 - - -
-
）综 365, 365, 374,
9,01
合收 968, 968, 986,
8,09
益总 279. 279. 374.
5.34
额 60 60 94
（二
）所 - - - -
- -
有者 22,8 26,0 27,5 33,3
8,92 5,71
投入 50,7 63,9 93,0 05,8
6,00 2,86
和减 87.6 20.0 07.3 74.9
0.00 7.62
少资 2 0 0 2
本
1．
所有
者投
入的
普通
股
2．
其他
权益
工具
102
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
持有
者投
入资
本
3．
股份
支付
计入
所有
者权
益的
金额
- - - -
- -
22,8 26,0 27,5 33,3
4． 8,92 5,71
50,7 63,9 93,0 05,8
其他 6,00 2,86
87.6 20.0 07.3 74.9
0.00 7.62
2 0 0 2
（三
）利
润分
配
1．
提取
盈余
公积
2．
提取
一般
风险
准备
3．
对所
有者
（或
股
东）
的分
配
4．
其他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．
资本
公积
转增
资本
（或
股
本）
103
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
2．
盈余
公积
转增
资本
（或
股
本）
3．
盈余
公积
弥补
亏损
4．
设定
受益
计划
变动
额结
转留
存收
益
5．
其他
综合
收益
结转
留存
收益
6．
其他
（五
）专
项储
备
1．
本期
提取
2．
本期
使用
（六
）其
他
- - -
四、 660, 1,86 13,6 30,9 1,18 1,15
10,0 1,35 24,1
本期 944, 7,49 93,6 62,0 4,03 9,87
00,0 1,67 56,5
期末 225. 7,95 19.0 21.6 0,67 4,15
00.0 9,91 19.2
余额 00 7.30 9 5 3.00 3.75
0 1.86 5
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
104
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
单位：元
2022 年度
其他权益工具 所有
项目 减： 其他 未分
资本 专项 盈余 者权
股本 优先 永续 库存 综合 配利 其他
其他 公积 储备 公积 益合
股 债 股 收益 润
计
一、 - -
660,94 2,249, 13,693 30,962 1,017,
上年 10,000 1,899,
4,225. 213,92 ,619.0 ,021.6 933,44
期末 ,000.0 493,10
00 3.86 9 5 7.76
余额 0 3.66
加
：会
计政 0.00
策变
更
前
期差
0.00
错更
正
其
0.00
他
二、 - -
660,94 2,249, 13,693 30,962 1,017,
本年 10,000 1,899,
4,225. 213,92 ,619.0 ,021.6 933,44
期初 ,000.0 493,10
00 3.86 9 5 7.76
余额 0 3.66
三、
本期
增减
变动 - -
- - 12,251 11,615
金额 11,743 13,693
1,950, 636,84 ,967.1 ,121.7
（减 ,071.0 ,619.0
548.00 5.32 0 8
少以 9 9
“－”号
填
列）
（一
）综 - 12,251 11,615
合收 636,84 ,967.1 ,121.7
益总 5.32 0 8
额
（二
）所
- -
有者 -
11,743 13,693
投入 1,950,
,071.0 ,619.0
和减 548.00
9 9
少资
本
1．所
有者
投入
的普
通股
2．其
105
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
他权
益工
具持
有者
投入
资本
3．股
份支
付计
入所
有者
权益
的金
额
- -
-
4．其 11,743 13,693
1,950,
他 ,071.0 ,619.0
548.00
9 9
（三
）利
润分
配
1．提
取盈
余公
积
2．对
所有
者
（或
股
东）
的分
配
3．其
他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．资
本公
积转
增资
本
（或
股
本）
2．盈
余公
积转
增资
本
106
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
（或
股
本）
3．盈
余公
积弥
补亏
损
4．设
定受
益计
划变
动额
结转
留存
收益
5．其
他综
合收
益结
转留
存收
益
6．其
他
（五
）专
项储
备
1．本
期提
取
2．本
期使
用
（六
）其
他
四、 - -
658,99 2,237, 30,962 1,029,
本期 10,636 1,887,
3,677. 470,85 ,021.6 548,56
期末 ,845.3 241,13
00 2.77 5 9.54
余额 2 6.56
上期金额
单位：元
2021 年度
其他权益工具 所有
项目 减： 其他 未分
资本 专项 盈余 者权
股本 优先 永续 库存 综合 配利 其他
其他 公积 储备 公积 益合
股 债 股 收益 润
计
一、 669,87 2,266, 39,757 - 30,962 - 1,447,
上年 0,225. 351,84 ,539.0 10,000 ,021.6 1,470, 386,06
期末 00 3.86 9 ,000.0 5 040,49 0.47
107
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
余额 0 0.95
加：
会计
政策
变更
前期
差错
更正
其他
二、 - -
669,87 2,266, 39,757 30,962 1,447,
本年 10,000 1,470,
0,225. 351,84 ,539.0 ,021.6 386,06
期初 ,000.0 040,49
00 3.86 9 5 0.47
余额 0 0.95
三、
本期
增减
变动 - - - -
-
金额 17,137 26,063 429,45 429,45
8,926,
（减 ,920.0 ,920.0 2,612. 2,612.
000.00
少以 0 0 71 71
“－”号
填
列）
（一
- -
）综
429,45 429,45
合收
2,612. 2,612.
益总
71 71
额
（二
）所
- -
有者 -
17,137 26,063
投入 8,926,
,920.0 ,920.0
和减 000.00
0 0
少资
本
1．所
有者
投入
的普
通股
2．其
他权
益工
具持
有者
投入
资本
3．股
份支
付计
入所
有者
权益
的金
108
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
额
- -
-
4．其 17,137 26,063
8,926,
他 ,920.0 ,920.0
000.00
0 0
（三
）利
润分
配
1．提
取盈
余公
积
2．对
所有
者
（或
股
东）
的分
配
3．其
他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．资
本公
积转
增资
本
（或
股
本）
2．盈
余公
积转
增资
本
（或
股
本）
3．盈
余公
积弥
补亏
损
4．设
定受
益计
划变
109
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
动额
结转
留存
收益
5．其
他综
合收
益结
转留
存收
益
6．其
他
（五
）专
项储
备
1．本
期提
取
2．本
期使
用
（六
）其
他
四、 - -
660,94 2,249, 13,693 30,962 1,017,
本期 10,000 1,899,
4,225. 213,92 ,619.0 ,021.6 933,44
期末 ,000.0 493,10
00 3.86 9 5 7.76
余额 0 3.66
三、公司基本情况
旗天科技集团股份有限公司（曾用名上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司）（以下简称：“本公司”、“公司”
或“旗天科技”）系经商务部“商资[2008]246 号”文批准，于 2008 年 3 月由上海康耐特光学有限公司整体变更设立为外商
投资股份有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]251 号”文件核准，公司于 2010 年 3 月 19 日在深交所创
业板挂牌上市，股票代码：300061。公司的统一社会信用代码为 913100006073633775。 截至 2022 年 12 月 31 日止，本
公司注册资本为 658,993,677.00 元，注册地址：上海市金山区山阳镇亭卫公路 1000 号 2 幢 203 室，公司法定代表人：李
天松。
公司所属行业：科技推广和应用服务业。
公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司所处行业属于邮购及电视、电话零售行业，具体为开展银行卡增值业务
创新服务行业，公司目前主要提供银行卡商品邮购分期业务及信用卡账单分期业务；
全资子公司江苏小旗欧飞科技有限公司主要从事数字生活营销业务，公司通过整合各种数字商品及营销技术等数字
营销产业链资源，为金融机构及互联网客户提供“数字营销商品分发+精准营销+科技平台定制服务+综合权益服务”的一
站式数字营销解决方案，赋能合作伙伴实现快速的数字化转型；
控股孙公司上海敬众科技股份有限公司的主要业务是基于自主研发的数字科技云服务平台，致力于推进航旅大数据
开放共享生态建设，在确保数据安全性、算法隐私性、计算正确性的情况下，为客户提供算力服务和数据应用，包括数
据治理、数据模型和定制化软件开发服务等综合解决方案。
本公司的实际控制人为盐城市人民政府。
110
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
本财务报表经公司董事会于 2023 年 4 月 25 日批准报出。
本报告期合并范围变化情况详见本节“八、合并范围的变更”。
本公司子公司的相关信息详见本节“九、在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
2、持续经营
本财务报表以持续经营为基础编制。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注 “三、（二十四）”。
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2、会计期间
自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司营业周期为 12 个月。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按
照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与
支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲
减的，调整留存收益。
111
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以
及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合
确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。
为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，
计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方
的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（2）合并程序
本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、
经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生
减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，
按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、
合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
1）增加子公司或业务
在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和
现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。
2）处置子公司
一般处理方法
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日
的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自
购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权
投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资
收益。
3）购买子公司少数股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净
资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存
收益。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、
易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
112
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8、外币业务和外币报表折算
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化
条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
9、金融工具
本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。
（1）金融工具的分类
根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本
计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计
量的金融资产：
－ 业务模式是以收取合同现金流量为目标；
－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：
－ 业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；
－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
1）以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初
始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成
分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。
2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允
价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际
利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初
始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取
得的股利计入当期损益。
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旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，
按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期
损益。
5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计
量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。
6）以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，
按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）金融资产终止确认和金融资产转移
满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：
－ 收取金融资产现金流量的合同权利终止；
－ 金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
－ 金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金
融资产的控制。
发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金
额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之
间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的
金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以
承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融
负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后
的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金
融负债）之间的差额，计入当期损益。
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本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的
账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间
的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定
其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场
参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相
关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
（6）金融资产减值的测试方法及会计处理方法
本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，
计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的
金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12 个
月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存
续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日，本公
司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成
分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。
10、存货
（1）存货的分类和成本
存货分类为：库存商品和发出商品等。
存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
（3）不同类别存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准
备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。
库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税
费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，
若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在
原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
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（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
11、合同资产
（1）合同资产的确认方法及标准
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商
品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下的合同
资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列
示。
（2）合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注“（九）6、金融资产减值的测试方法及会计处理方
法”。
12、合同成本
合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。
本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规范范围的，在满足下列条件时作
为合同履约成本确认为一项资产：
1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。
2）该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
3）该成本预期能够收回。
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销
期限未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值
损失：
1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司转回原已计提的减值准备，并计
入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
13、长期股权投资
（1）共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致
同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位
为本公司的合营企业。
重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这
些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
（2）初始投资成本的确定
1）企业合并形成的长期股权投资
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对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方
合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值
之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初
始投资成本。
2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（3）后续计量及损益确认方法
1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件。除取得投资时实际支付的价款或
对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投
资收益。
2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，
同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权
投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者权
益变动”），调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认
净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确
认。
公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质
上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在收益分
享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算确认的其他综合收益采用与被
投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。
因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权投资因采用权益法核算而确认的其他
综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他所有者
权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实
施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取得被投
资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按比例结转，因采用权益
法核算确认的其他所有者权益变动按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，
确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确
认的其他综合收益和其他所有者权益变动全部结转。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的，各项交易作为一项处置子公司股权
投资并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资账面价
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值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。不属
于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。
14、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增
值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中
将来用于出租的建筑物）。
与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成
本；否则，于发生时计入当期损益。
本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司
固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
15、固定资产
（1） 确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资
产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对
于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
（2） 折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 10~25 5 3.8-9.5
机器设备 年限平均法 5~10 5 9.5-19
运输工具 年限平均法 5 5 19
电子设备及其他 年限平均法 5 5 19
办公设备 年限平均法 3 5 31.67
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了
减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成
部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
（3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、
报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
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16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；
其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定
资产、投资性房地产和存货等资产。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承
担带息债务形式发生的支出；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资
本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费
用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资
本化。
（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动
用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加
权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权
平均实际利率计算确定。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。除外币
专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额计入当期损益。
17、无形资产
（1） 计价方法、使用寿命、减值测试
1）无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限
的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目 预计使用寿命（年） 摊销方法
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软件使用权 2-5 直线法
（2） 内部研究开发支出会计政策
1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质
性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
2）开发阶段支出资本化的具体条件
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述
条件的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，
无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
18、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、
油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账
面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额
进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹
象，至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产
组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的
协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象
的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的
减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于
账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中
除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，
在以后会计期间不予转回。
19、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
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20、合同负债
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户
对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
21、职工薪酬
（1） 短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供
服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本，其中，非货币性福利按照
公允价值计量。
（2） 离职后福利的会计处理方法
1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当
地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。此外，本公司还参与了由国
家相关部门批准的企业年金计划/补充养老保险基金。本公司按职工工资总额的一定比例向年金计划/当地社会保险机构
缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当
期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资
产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债
表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量
设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划
终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
（3） 辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能
单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费
用时。
22、预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
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（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响
重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确
认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，
按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
23、股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付。
（1）以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份
支付交易，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据对可行权权益工具数量的
最佳估计，按照授予日公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，则本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期
内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所
授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替
代权益工具进行处理。
24、收入
收入确认和计量所采用的会计政策
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，
是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相
对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将
退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、
合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已
确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定
客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价
格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约
部分收取款项。
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对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的
除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成
本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得
商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：
本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
客户已接受该商品或服务等。
2、 本公司不同类型业务收入确认具体政策
（1）银行卡商品邮购分期业务，在客户确认取得商品控制权时确认收入；
（2）信用卡分期业务，在服务期内按照某一时段内成功向客户下单的数据按照协议约定的比例向客户开具账单并收
取手续费，并按照该金额确认收入；
（3）数据分发等数据服务业务，在服务期内公司向客户提供合同上约定的服务后，向客户开具账单，在双方结算确
认时按照该金额确认收入。
（4）数字化商品业务，本公司承担主要责任人身份的整体营销服务业务，按照整体营销服务方案履行相应义务，与
客户定期按照约定价格进行结算并确认收入；承担代理人身份的分销业务，当业务系统确认客户与供应商交易成功、客
户取得相关产品控制权后按净额确认收入。
对于主要责任人或代理人的判断，本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判
断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本
公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的
金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额或者按照既定的佣金金额或比
例等确定。
25、政府补助
（1）类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政
府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府
补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
（2）确认时点
政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。
（3）会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按
照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营
业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本
费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外
收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日
常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
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本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款
金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
26、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)的交易或者事项产生
的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税计入当期损益。
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为
限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额
为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：
* 商誉的初始确认；
* 既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易或事项。
对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制该暂时
性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣
暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，
确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间
的适用税率计量。
资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用
以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予
以转回。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税
负债以抵销后的净额列报。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：
* 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
* 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳
税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得
税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
27、租赁
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，本公司评估合同是
否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合
同为租赁或者包含租赁。
合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁
和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。
对于由新冠肺炎疫情直接引发的、就现有租赁合同达成的租金减免、延期支付等租金减让，同时满足下列条件的，本
公司对所有租赁选择采用简化方法，不评估是否发生租赁变更，也不重新评估租赁分类：
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减让后的租赁对价较减让前减少或基本不变，其中，租赁对价未折现或按减让前折现率折现均可；
综合考虑定性和定量因素后认定租赁的其他条款和条件无重大变化。
1. 本公司作为承租人
（1）使用权资产
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权资产按照成本进行初始
计量。该成本包括：
* 租赁负债的初始计量金额；
* 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；
* 本公司发生的初始直接费用；
* 本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成
本，但不包括属于为生产存货而发生的成本。
本公司后续釆用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁
资产剩余使用寿命内计提折旧；否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
本公司按照本附注“五、（十八）长期资产减值”所述原则来确定使用权资产是否已发生减值，并对已识别的减值损失
进行会计处理。
（2）租赁负债
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付
款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：
* 固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
* 取决于指数或比率的可变租赁付款额；
* 根据公司提供的担保余值预计应支付的款项；
* 购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；
* 行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租赁选择权。
本公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用本公司的增量借款利率作为折现
率。
本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。
在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产，若使用权资产的账面价
值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将差额计入当期损益：
* 当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选择权的实际行权情况与原评估结果不
一致的，本公司按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；
* 当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动，
本公司按照变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮动利率变动的，
使用修订后的折现率计算现值。
（3）短期租赁和低价值资产租赁
本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间
按照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的
租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属
于低价值资产租赁。
（4）租赁变更
租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：
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* 该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
* 增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁
期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁
的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。
（5）新冠肺炎疫情相关的租金减让
对于采用新冠肺炎疫情相关租金减让简化方法的，本公司不评估是否发生租赁变更，继续按照与减让前一致的折现率
计算租赁负债的利息费用并计入当期损益，继续按照与减让前一致的方法对使用权资产进行计提折旧。发生租金减免的，
本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等解除原租金支付义务时，按未折现或减让前折现率折现金额
冲减相关资产成本或费用，同时相应调整租赁负债；延期支付租金的，本公司在实际支付时冲减前期确认的租赁负债。
对于短期租赁和低价值资产租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原合同租金计入相关资产成本或费用。发生
租金减免的，本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减相关资产成本或费用；延期支付租金的，本公司
在原支付期间将应支付的租金确认为应付款项，在实际支付时冲减前期确认的应付款项。
2.本公司作为出租人
在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转移，但实质上转移了
与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租
人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。
（1）经营租赁会计处理
经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接
费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在
实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁
有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
（2）融资租赁会计处理
在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初
始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁
收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。
本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按照本附
注“五、（九）金融工具”进行会计处理。
未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：
* 该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
* 增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
* 融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：
* 假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租
赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；
假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照本附注“五、（九）金融工具”关于修改或重
新议定合同的政策进行会计处理。
28、回购本公司股份
因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果
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旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公
积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权
购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其
差额调整资本公积（股本溢价）。
29、重要会计政策和会计估计变更
（1） 重要会计政策变更
适用 □不适用
（1）执行《企业会计准则解释第 15 号》
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号，以下简称“解释第 15 号”）。
① 关于试运行销售的会计处理
解释第 15 号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理
及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自 2022 年 1 月 1
日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至 2022 年 1 月 1 日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。执行该规
定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
②关于亏损合同的判断
解释第 15 号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成
本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，企业应当对在 2022 年 1 月 1 日尚
未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前
期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）执行《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》
财政部于 2022 年 5 月 19 日发布了《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》（财会
〔2022〕13 号），再次对允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对
2022 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于由新冠肺炎疫情直接引发的 2022 年 6 月
30 日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范
的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。
本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件
的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行
追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对 2022 年 1 月 1 日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计
处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。
（3）执行《企业会计准则解释第 16 号》
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”）。
① 关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
解释第 16 号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除
的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的
会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。
该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在
2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在 2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财
务状况和经营成果产生重大影响。
②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理
解释第 16 号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改
日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，
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旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期
损益。
该规定自公布之日起施行，2022 年 1 月 1 日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整； 2022 年 1 月 1 日之前
发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他相关
项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2） 重要会计估计变更
□适用 不适用
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，在扣除
增值税 13%、9%、6%、3%
当期允许抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税（注 1）
按实际缴纳的增值税及消费税计缴
城市维护建设税 7%、5%
（注 2）
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、20%、15%
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
旗计智能、敬众科技、江苏欧飞 15%
旗胜科技、旗发信息 9%
南京速涵 12.5%
南京一键通、江苏旗数、上海合晖、培训中心、上海权
20%
享、旗沃信息、旗正数字
旗天科技、合肥旗御、敬众数字、上海村口、南京飞翰、
25%
南京益索
2、税收优惠
1、旗计智能于 2016 年 11 月被认定为高新技术企业(证书号:GR201631001807)，2019 年度通过高新技术企业重新认
定，并于 2019 年 12 月换发取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201931004887），2022 年度通过高新技术企业重
新认定，并于 2022 年 12 月换发取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202231006568），证书有效期为三年，旗计
智能 2022 年度适用 15%的所得税优惠税率。
2、敬众科技于 2014 年 10 月被认定为高新技术企业（证书编号：GR201431001295），2017 年度通过高新技术企业
重新认定，并于 2017 年 10 月换发取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201731000681），2020 年通过高新技术企
业重新认定，并于 2020 年 11 月换发取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202031001404），证书有效期为三年，
敬众科技 2022 年度适用 15%的所得税优惠税率。
3、2020 年 12 月，江苏欧飞获得《高新技术企业证书》（证书编号 GR202032009335），证书有效期为三年，江苏
欧飞 2022 年度适用 15%的所得税优惠税率。
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4、根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展
改革委财政部公告 2020 年第 23 号）及《新疆维吾尔自治区人民政府关于新疆困难地区及喀什、霍尔果斯经济开发区企
业所得税优惠政策有关问题的通知》（新政发[2021]66 号）相关规定，旗胜科技、旗发信息减按 15%的税率征收企业所
得税，并免征企业所得税地方分享部分。
5、南京一键通、旗正数字、江苏旗数、上海合晖、培训中心、上海权享、旗沃信息均符合“小型微利企业”条件，对
小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税。
6、根据《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 68 号）规定，依法
成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免
征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。2022 年 6 月，南京速涵
获得《软件企业证书》（证书编号苏 RQ-2021-A0098），证书有效期一年。南京速涵 2022 年度适用 12.5%的所得税优惠
税率。
7、根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年
第 39 号）第七条及《财政部 税务总局关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》财政部税务总局
公告 2022 年第 11 号第一条,允许生产性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，江苏欧飞、南京飞翰、南京益
索、南京速涵、南京一键通均为生产性服务业纳税人，适用进项税额加计 10%抵扣。
3、其他
注 1：旗计智能常州分公司适用增值税税率 3%，账单分期业务、航空数据分发、软件开发业务、数字商品的营销和
权益服务、金融科创服务增值税税率为 6%，其他业务增值税税率 13%。南京飞翰房屋租赁增值税税率为 9%。
注 2：旗计智能的组成部分（除旗计智能母公司、上海权享网络科技有限公司以外的所有公司）、敬众数字及其组
成部分、江苏欧飞、南京飞翰、南京益索按照其在地区税务局申报的流转税额的 7%计算缴纳城建税，旗计智能母公司、
上海权享按照其所在地方税务局申报的流转税额的 5%计算缴纳城建税。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 7,525.80 136,771.80
银行存款 319,231,385.09 85,005,287.56
其他货币资金 58,088,311.46 36,322,611.41
合计 377,327,222.35 121,464,670.77
其中：存放在境外的款项总额
因抵押、质押或冻结等对
15,876,557.89 12,727,411.84
使用有限制的款项总额
其他说明：
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，因资金集中管理支取受限，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明
细如下：
项目 期末余额 上年年末余额
合作保证金 7,745,303.24 7,727,411.84
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项目 期末余额 上年年末余额
其他受限资金 8,131,254.65 5,000,000.00
合计 15,876,557.89 12,727,411.84
2、应收账款
（1） 应收账款分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
按单项
计提坏
1,701,71 813,115. 888,600. 9,956,94 4,192,94 5,764,00
账准备 0.39% 47.78% 2.30% 42.11%
5.37 37 00 5.38 0.86 4.52
的应收
账款
其
中：
按组合
计提坏
430,905, 2,295,03 428,610, 423,118, 2,026,47 421,092,
账准备 99.61% 0.53% 97.70% 0.48%
766.79 3.15 733.64 511.86 4.13 037.73
的应收
账款
其
中：
组合
244,290, 118,501. 244,171, 169,718, 167,692. 169,550,
1：银行 56.47% 0.05% 39.19% 0.10%
357.23 65 855.58 009.21 53 316.68
类客户
组合
186,615, 2,176,53 184,438, 253,400, 1,858,78 251,541,
2：非银 43.14% 1.17% 58.51% 0.73%
409.56 1.50 878.06 502.65 1.60 721.05
行类
432,607, 3,108,14 429,499, 433,075, 6,219,41 426,856,
合计 100.00% 0.72% 100.00% 1.44%
482.16 8.52 333.64 457.24 4.99 042.25
按单项计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
东莞爱车钱包网络科
999,967.39 111,367.39 11.14% 预计无法全额收回
技有限公司
上海寻梦信息技术有
439,341.75 439,341.75 100.00% 预计无法收回
限公司
一五一七三网络科技
169,990.00 169,990.00 100.00% 预计无法收回
有限公司
其他单位汇总 92,416.23 92,416.23 100.00% 预计无法收回
合计 1,701,715.37 813,115.37
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按组合计提坏账准备：银行类客户
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
0-6 个月 240,245,207.79 0.00 0.00%
7-12 个月 3,180,625.84 31,806.25 1.00%
1-2 年 862,093.21 86,209.32 10.00%
2-3 年 2,430.39 486.08 20.00%
合计 244,290,357.23 118,501.65
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：非银行类
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
0-6 个月 164,027,339.45
7-12 个月 10,284,654.20 308,539.63 3.00%
1-2 年 9,332,690.28 933,269.03 10.00%
2-3 年 1,835,466.63 367,093.33 20.00%
3-4 年 1,072,277.75 536,138.88 50.00%
4-5 年 62,981.25 31,490.63 50.00%
合计 186,615,409.56 2,176,531.50
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 417,737,827.29
0-6 个月 404,272,547.25
7-12 个月 13,465,280.04
1至2年 10,194,783.49
2至3年 1,837,897.02
3 年以上 2,836,974.36
3至4年 2,511,968.64
4至5年 232,971.25
5 年以上 92,034.47
合计 432,607,482.16
（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
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单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
应收账款坏账
6,219,414.99 1,638,300.60 1,246,181.69 3,503,385.38 3,108,148.52
准备
合计 6,219,414.99 1,638,300.60 1,246,181.69 3,503,385.38 3,108,148.52
（3） 本期实际核销的应收账款情况
单位：元
项目 核销金额
实际核销的应收账款 3,503,385.38
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
品信征信服务
公司已注销，款
（上海）有限公 应收货款 1,078,704.00 管理层审核批准 否
项无法收回
司
预计款项无法收
个人客户 应收货款 1,412,521.49 管理层审核批准 否
回
预计款项无法收
其他各单位小计 应收货款 1,012,159.89 管理层审核批准 否
回
合计 3,503,385.38
（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
占应收账款期末余额合计数
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
的比例
第一名 99,489,957.67 23.00% 17,406.34
第二名 40,665,386.10 9.40%
第三名 37,770,169.61 8.73%
第四名 20,985,595.05 4.85%
第五名 19,554,298.00 4.52%
合计 218,465,406.43 50.50%
3、预付款项
（1） 预付款项按账龄列示
单位：元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 54,633,615.99 99.40% 57,409,391.90 96.90%
1至2年 237,882.13 0.44% 842,763.12 1.42%
2至3年 89,350.64 0.16% 630,790.09 1.06%
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期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
3 年以上 369,209.59 0.62%
合计 54,960,848.76 59,252,154.70
（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
占预付款项期末余额合计数的
预付对象 期末余额
比例(%)
第一名 12,031,041.00 21.89
第二名 9,839,979.90 17.90
第三名 5,499,436.83 10.01
第四名 3,204,639.47 5.83
第五名 2,855,328.30 5.20
合计 33,430,425.50 60.83
4、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 56,225,093.55 53,107,285.59
合计 56,225,093.55 53,107,285.59
（1） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
押金及保证金 33,941,156.47 21,000,625.87
暂付款 11,991,150.42 15,889,236.97
备用金 246,348.64 558,715.98
业绩补偿款 3,492,149.93 0.00
业务结算款 10,814,022.82 21,812,984.87
合计 60,484,828.28 59,261,563.69
2） 坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
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2022 年 1 月 1 日余额 215,593.42 1,076,346.00 4,862,338.68 6,154,278.10
2022 年 1 月 1 日余额
在本期
——转入第三阶段 -3,249.30 0.00 3,249.30 0.00
本期计提 220,661.69 310,273.91 321,680.18 852,615.78
本期转回 79,630.76 979,613.40 1,351,485.51 2,410,729.67
本期核销 324,929.48 324,929.48
其他变动 -11,500.00 -11,500.00
2022 年 12 月 31 日余
341,875.05 407,006.51 3,510,853.17 4,259,734.73
额
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 42,773,017.86
1至2年 7,220,306.68
2至3年 3,879,301.32
3 年以上 6,612,202.42
3至4年 1,356,004.87
4至5年 1,759,004.39
5 年以上 3,497,193.16
合计 60,484,828.28
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
其他应收坏账
6,154,278.10 852,615.78 2,410,729.67 324,929.48 -11,500.00 4,259,734.73
准备
合计 6,154,278.10 852,615.78 2,410,729.67 324,929.48 -11,500.00 4,259,734.73
4） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
第一名 押金保证金 15,300,000.00 1 年以内 25.30% 153,000.00
第二名 业务结算款 6,224,230.42 1 年以内 10.29% 0.00
1 年以内、1-2
押金保证金、暂
第三名 4,967,215.63 年、3-4 年、4-5 8.21% 99,066.88
付款
年
第四名 业绩补偿款 3,492,149.93 1 年以内 5.77% 0.00
第五名 暂付款 2,008,658.90 1 年以内、1-2 年 3.32% 65,244.15
134
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合计 31,992,254.88 52.89% 317,311.03
5、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1） 存货分类
单位：元
期末余额 期初余额
项目 存货跌价准备 存货跌价准备
账面余额 或合同履约成 账面价值 账面余额 或合同履约成 账面价值
本减值准备 本减值准备
库存商品 7,528,704.48 1,067,962.81 6,460,741.67 15,051,467.56 3,714,491.41 11,336,976.15
发出商品 2,720,867.89 0.00 2,720,867.89 2,601,509.37 0.00 2,601,509.37
合计 10,249,572.37 1,067,962.81 9,181,609.56 17,652,976.93 3,714,491.41 13,938,485.52
（2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
库存商品 3,714,491.41 5,455,215.03 8,101,743.63 1,067,962.81
合计 3,714,491.41 5,455,215.03 8,101,743.63 1,067,962.81
6、一年内到期的非流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期应收款 16,770,849.79
减：减值准备
合计 16,770,849.79 0.00
7、其他流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应收退货成本 1,635,797.60 1,476,263.12
待认证增值税 10,231,376.28 4,091,162.69
预缴个人所得税 238,840.06 212,691.04
待抵扣增值税 18,494,953.25 25,629,141.51
多缴增值税 0.00 3,820,945.57
预缴企业所得税 610,404.42 1,997,671.77
卡密或卡券 205,241,852.77 166,667,828.45
合计 236,453,224.38 203,895,704.15
135
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8、长期应收款
（1） 长期应收款情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
分期收款销 27,860,542.1 27,860,542.1 3.85%-
7,430,787.58 0.00 7,430,787.58 0.00
售商品 8 8 4.08%
未实现融资
-139,000.37 0.00 -139,000.37 -931,741.53 0.00 -931,741.53
收益
26,928,800.6 26,928,800.6
合计 7,291,787.21 7,291,787.21
5 5
坏账准备减值情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
2022 年 1 月 1 日余额
在本期
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
9、其他权益工具投资
单位：元
项目 期末余额 期初余额
宁波康旗沃君投资合伙企业（有限合
40,296,659.02 41,000,000.00
伙）
宁波康旗殷邦投资合伙企业（有限合
37,363,154.68 38,000,000.00
伙）
宁波康旗国豪投资合伙企业（有限合
983,240.91 1,000,000.00
伙）
爱分趣网络技术（上海）有限公司 0.00 0.00
合计 78,643,054.61 80,000,000.00
分项披露本期非交易性权益工具投资
单位：元
指定为以公允
其他综合收益 价值计量且其 其他综合收益
确认的股利收
项目名称 累计利得 累计损失 转入留存收益 变动计入其他 转入留存收益
入
的金额 综合收益的原 的原因
因
宁波康旗沃君
投资合伙企业 基于战略目的
0.00 0.00 703,340.98 0.00
（有限合伙） 长期持有
（注 1）
136
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宁波康旗殷邦
投资合伙企业 基于战略目的
0.00 0.00 636,845.32 0.00
（有限合伙） 长期持有
（注 1）
宁波康旗国豪
投资合伙企业 基于战略目的
0.00 0.00 16,759.09 0.00
（有限合伙） 长期持有
（注 1）
爱分趣网络技
基于战略目的
术（上海）有 0.00 0.00 10,000,000.00 0.00
长期持有
限公司
其他说明：
注 1：公司对宁波康旗国豪投资合伙企业（有限合伙）、宁波康旗沃君投资合伙企业（有限合伙）和宁波康旗殷邦
投资合伙企业（有限合伙）股权投资的底层资产为太平金融服务有限公司，穿透后公司对太平金融服务有限公司的持股
比例为 2.9094%。
10、投资性房地产
（1） 采用成本计量模式的投资性房地产
适用 □不适用
单位：元
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值
1.期初余额 24,781,423.81 24,781,423.81
2.本期增加金额
（1）外购
（2）存货\固定资产\
在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 24,781,423.81 24,781,423.81
二、累计折旧和累计
摊销
1.期初余额 2,256,142.13 2,256,142.13
2.本期增加金额 1,177,117.63 1,177,117.63
（1）计提或摊销 1,177,117.63 1,177,117.63
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 3,433,259.76 3,433,259.76
137
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三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 21,348,164.05 21,348,164.05
2.期初账面价值 22,525,281.68 22,525,281.68
11、固定资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 7,446,100.86 10,297,411.16
合计 7,446,100.86 10,297,411.16
（1） 固定资产情况
单位：元
电子设备及其
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计
他
一、账面原
值：
1.期初余
2,593,004.41 27,530.37 2,947,303.87 25,927,038.27 1,606,925.09 33,101,802.01
额
2.本期增
241,703.50 1,065,729.18 649.00 1,308,081.68
加金额
（1
241,703.50 1,065,729.18 649.00 1,308,081.68
）购置
（2
）在建工程转
入
（3
）企业合并增
加
3.本期减
308,905.73 14,230,247.20 16,294.30 14,555,447.23
少金额
（1
308,905.73 14,230,247.20 16,294.30 14,555,447.23
）处置或报废
4.期末余
2,593,004.41 27,530.37 2,880,101.64 12,762,520.25 1,591,279.79 19,854,436.46
额
138
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二、累计折旧
1.期初余
329,329.33 27,344.87 1,636,455.65 17,172,478.62 718,962.50 19,884,570.97
额
2.本期增
123,116.88 799,867.64 3,135,855.25 51,777.43 4,110,617.20
加金额
（1
123,116.88 799,867.64 3,135,855.25 51,777.43 4,110,617.20
）计提
3.本期减
293,460.44 12,028,458.29 9,546.01 12,331,464.74
少金额
（1
293,460.44 12,028,458.29 9,546.01 12,331,464.74
）处置或报废
4.期末余
452,446.21 27,344.87 2,142,862.85 8,279,875.58 761,193.92 11,663,723.43
额
三、减值准备
1.期初余
24,227.46 2,144,231.96 751,360.46 2,919,819.88
额
2.本期增
加金额
（1
）计提
3.本期减
24,227.46 2,144,231.96 6,748.29 2,175,207.71
少金额
（1
24,227.46 2,144,231.96 6,748.29 2,175,207.71
）处置或报废
（2）其他转
销
4.期末余
744,612.17 744,612.17
额
四、账面价值
1.期末账
2,140,558.20 185.50 737,238.79 4,482,644.67 85,473.70 7,446,100.86
面价值
2.期初账
2,263,675.08 185.50 1,286,620.76 6,610,327.69 136,602.13 10,297,411.16
面价值
12、使用权资产
单位：元
项目 房屋及建筑物 合计
一、账面原值：
1.期初余额 15,613,661.62 15,613,661.62
2.本期增加金额 6,396,331.26 6,396,331.26
新增租赁 6,396,331.26 6,396,331.26
3.本期减少金额 7,814,828.00 7,814,828.00
处置 7,814,828.00 7,814,828.00
4.期末余额 14,195,164.88 14,195,164.88
139
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
二、累计折旧
1.期初余额 4,480,847.81 4,480,847.81
2.本期增加金额 5,838,477.95 5,838,477.95
（1）计提 5,838,477.95 5,838,477.95
3.本期减少金额 4,387,538.56 4,387,538.56
（1）处置 4,387,538.56 4,387,538.56
4.期末余额 5,931,787.20 5,931,787.20
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 8,263,377.68 8,263,377.68
2.期初账面价值 11,132,813.81 11,132,813.81
13、无形资产
（1） 无形资产情况
单位：元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件使用权 合计
一、账面原值：
1.期初余额 348,048,651.31 348,048,651.31
2.本期增加金额 8,686,935.82 8,686,935.82
（1）购置 164,325.68 164,325.68
（2）内部研发 8,522,610.14 8,522,610.14
（3）企业合并增
加
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 356,735,587.13 356,735,587.13
二、累计摊销
1.期初余额 202,414,665.68 202,414,665.68
2.本期增加金额 33,661,427.94 33,661,427.94
（1）计提 33,661,427.94 33,661,427.94
140
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 236,076,093.62 236,076,093.62
三、减值准备
1.期初余额 55,169,469.72 55,169,469.72
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 55,169,469.72 55,169,469.72
四、账面价值
1.期末账面价值 65,490,023.79 65,490,023.79
2.期初账面价值 90,464,515.91 90,464,515.91
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 13.01%。
14、开发支出
单位：元
期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
项目 内部开发 确认为无 转入当期
期初余额 其他 期末余额
支出 形资产 损益
数据安全
775,544.60 775,544.60
管理系统
SAAS 数
字生活服
2,380,758.2 2,380,758.2
务平台基
5 5
础模块系
统
SAAS 数
字生活服 2,107,079.8 2,107,079.8
务平台开 9 9
放系统
SAAS 数
字生活服
3,259,227.4 3,259,227.4
务平台权
0 0
益营销系
统
7,747,065.5 8,522,610.1
合计 775,544.60
4 4
其他说明：
141
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
15、商誉
（1） 商誉账面原值
单位：元
被投资单位名 本期增加 本期减少
称或形成商誉 期初余额 企业合并形成 期末余额
的事项 处置
的
上海康耐特职
63,781.22 63,781.22
业培训中心
上海旗计智能 1,972,431,704. 1,972,431,704.
科技有限公司 02 02
上海敬众科技
322,677,519.96 322,677,519.96
股份有限公司
上海合晖保险
37,841,454.41 37,841,454.41
经纪有限公司
江苏小旗欧飞
555,034,449.72 555,034,449.72
科技有限公司
上海旗沃信息
20,183,181.52 20,183,181.52
技术有限公司
2,908,232,090. 2,908,232,090.
合计
85 85
（2） 商誉减值准备
单位：元
被投资单位名 本期增加 本期减少
称或形成商誉 期初余额 期末余额
的事项 计提 处置
上海康耐特职
63,781.22 63,781.22
业培训中心
上海旗计智能 1,934,111,644.5 1,934,111,644.5
科技有限公司 8 8
上海敬众科技
322,677,519.96 322,677,519.96
股份有限公司
上海合晖保险
29,447,611.51 29,447,611.51
经纪有限公司
江苏小旗欧飞
科技有限公司
上海旗沃信息
20,183,181.52 20,183,181.52
技术有限公司
2,306,483,738. 2,306,483,738.
合计
79 79
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
商誉减值测试基准日的资产组是公司并购形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日所确定的资产组一致。
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、
预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
本公司管理层采用未来现金流的现值模型确定相关资产组的可收回金额，重要假设主要包括现金流预测中使用的预
测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率以及折现率。现金流预测基于过去的经验和对市场的未来预期。对各资产
组现金流的预测基于本公司批准的财务预算。最初假设期间的增长率基于相关资产组过往之经营及管理层对市场发展的
142
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
预期，其后增长率则使用平稳的增长率。在确认相关资产组或资产组组合账面价值时，将归属于少数股东的商誉一并调
整计入。具体的商誉减值测试过程如下：
项目 旗计智能 上海合晖 江苏欧飞
商誉账面余额① 1,972,431,704.02 37,841,454.41 555,034,449.72
商誉减值准备余额② 1,934,111,644.58 29,447,611.51 -
商誉的账面价值③＝①-② 38,320,059.44 8,393,842.90 555,034,449.72
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ - 3,597,361.24 -
调整后整体商誉的账面价值 ⑤=④+③ 38,320,059.44 11,991,204.14 555,034,449.72
资产组的账面价值⑥ 6,138,974.25 4,803.46 67,762,699.80
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 44,459,033.69 11,996,007.60 622,797,149.52
可回收金额⑧ 84,000,000.00 12,600,000.00 745,000,000.00
商誉减值损失（大于 0 时）⑨ =⑦-⑧ - - -
归属于母公司的商誉减值损失 - - -
商誉减值测试过程中使用的关键参数情况如下：
关键参数
单位 预测期增 稳定期增长 折现率
预测期 利润率
长率 率 （税前）
2023 年-2027 年（后续为 根据预测的收入、成
旗计智能 注1 持平 12.93%
稳定期） 本、费用等计算
2023 年-2027 年（后续为 根据预测的收入、成
上海合晖 注2 持平 17.52%
稳定期） 本、费用等计算
2023 年-2027 年（后续为 根据预测的收入、成
江苏欧飞 注3 持平 13.10%
稳定期） 本、费用等计算
注 1：旗计智能主要从事银行卡增值营销业务，除了持续夯实传统业务资源和市场外，对于业务创新也进行了深入
探索，在产品端将实物商品品类进一步扩充的同时，将产品范围延伸至高端权益等领域，既满足银行卡用户的多元化、
差异化产品服务需求，同时培育业务发展的新动能。公司预计 2023-2027 年相关业务收入增长率在-2%至 2%之间。
注 2：上海合晖 2022 年度合作平台 5 家，新增 2 家保险机构合作伙伴，预计保持长期合作关系。上海合晖将寿险和
非车财产险作为现阶段及未来主要发展方向，通过增额寿和养老产品增加保费规模，健康险产品实现产品利润叠加。公
司预计 2023-2027 年相关业务收入增长率在 25%至 97%之间。
注 3：江苏欧飞主要从事数字生活营销业务，公司通过整合各类数字商品及营销技术等数字营销产业链资源，为金
融机构及互联网客户提供“数字营销商品分发+精准营销+科技平台定制服务+综合权益服务”的一站式数字营销解决方案，
赋能合作伙伴实现快速的数字化转型。基于目前的市场需求、江苏欧飞的客户积累和开发情况，公司预计 2023-2027 年
收入增长率维持在 5%左右。
本期计提商誉减值准备合计 0.00 元。
143
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
16、长期待摊费用
单位：元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
房屋装修 376,516.32 480,258.23 285,901.01 570,873.54
其他 1,073,020.03 278,846.82 640,167.70 711,699.15
合计 1,449,536.35 759,105.05 926,068.71 1,282,572.69
17、递延所得税资产/递延所得税负债
（1） 未经抵销的递延所得税资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 8,400,074.19 1,440,818.27 14,963,005.33 2,375,546.02
内部交易未实现利润
可抵扣亏损 1,000,901.60 228,929.94 28,428,358.13 4,264,253.72
固定资产评估减值 129,246.08 26,165.07
预计负债 1,351,207.57 202,681.14 4,987,351.29 748,102.69
预计期后退货毛利 6,976,975.86 1,046,546.38
内部交易未实现利润 954,451.40 143,167.71
未实现融资收益 675,392.40 168,848.11 931,741.53 232,935.38
其他综合收益公允价
686,188.67 102,928.29
值变动
合计 19,090,740.29 3,190,752.13 50,394,153.76 7,790,170.59
（2） 未经抵销的递延所得税负债
单位：元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
无形资产评估增值 43,256,999.93 6,488,549.96 72,148,039.19 10,822,205.88
固定资产评估增值 15,505.43 2,720.22 15,505.43 2,720.22
合计 43,272,505.36 6,491,270.18 72,163,544.62 10,824,926.10
（3） 未确认递延所得税资产明细
单位：元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 4,115,711.46 7,350,244.21
可抵扣亏损 340,821,439.28 273,586,689.39
合计 344,937,150.74 280,936,933.60
（4） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
144
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年份 期末金额 期初金额 备注
2022 年 0.00 25,224,904.76
2023 年 15,262,633.97 15,262,633.97
2024 年 74,133,104.66 74,133,104.66
2025 年 66,815,440.48 66,815,440.48
2026 年 89,276,275.55 92,150,605.52
2027 年及以后 95,333,984.62 0.00
合计 340,821,439.28 273,586,689.39
18、其他非流动资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
应收退货成本 1,635,797.60 1,635,797.60
预付设备款 10,949.00 10,949.00
合计 1,646,746.60 1,646,746.60 0.00
19、短期借款
（1） 短期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 150,000,000.00
抵押借款
保证借款 323,553,580.00 318,330,629.19
信用借款 30,000,000.00
短期借款应付利息 903,213.22 463,746.13
合计 504,456,793.22 318,794,375.32
短期借款分类的说明：
(1) 于 2022 年 12 月 31 日，本集团保证借款中的 247,553,580.00 元短期借款由本公司担保，其他保证借款担保详见本
附注十二（四）3、关联担保情况。
(2) 于 2022 年 12 月 31 日，短期借款的年利率为 3.45%-4.95%。
20、应付账款
（1） 应付账款列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
1 年以内（含 1 年） 49,158,472.82 25,181,203.18
1 年以上 4,011,755.10 3,649,598.89
合计 53,170,227.92 28,830,802.07
145
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（2） 账龄超过 1 年的重要应付账款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
王万玲 922,085.35 暂未结算
赵伟伦 741,789.46 暂未结算
杭州斯凯网络科技有限公司 538,892.25 暂未结算
合计 2,202,767.06
21、合同负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
预收合同款 113,560,626.85 119,606,711.68
合计 113,560,626.85 119,606,711.68
22、应付职工薪酬
（1） 应付职工薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 17,564,259.78 197,099,736.20 188,969,106.95 25,694,889.03
二、离职后福利-设定
539,059.46 9,021,489.69 6,996,869.35 2,563,679.80
提存计划
三、辞退福利 180,261.00 1,124,988.17 245,619.52 1,059,629.65
合计 18,283,580.24 207,246,214.06 196,211,595.82 29,318,198.48
（2） 短期薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴
16,977,099.31 179,781,340.49 173,721,686.97 23,036,752.83
和补贴
2、职工福利费 60.00 7,340,742.92 7,296,602.92 44,200.00
3、社会保险费 313,202.78 5,450,520.13 4,132,935.17 1,630,787.74
其中：医疗保险费 278,363.70 4,814,261.94 3,660,738.18 1,431,887.46
工伤保险费 7,191.92 133,541.23 103,576.81 37,156.34
生育保险费 27,647.16 502,716.96 368,620.18 161,743.94
4、住房公积金 243,713.82 3,679,298.37 3,633,076.37 289,935.82
5、工会经费和职工教
30,183.87 168,007.29 184,805.52 13,385.64
育经费
6、短期带薪缺勤 679,827.00 679,827.00
合计 17,564,259.78 197,099,736.20 188,969,106.95 25,694,889.03
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（3） 设定提存计划列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 508,017.89 8,748,232.20 6,782,644.16 2,473,605.93
2、失业保险费 31,041.57 273,257.49 214,225.19 90,073.87
合计 539,059.46 9,021,489.69 6,996,869.35 2,563,679.80
23、应交税费
单位：元
项目 期末余额 期初余额
增值税 3,721,978.15 6,736,860.58
企业所得税 4,744,304.45 5,522,706.01
城市维护建设税 243,043.53 377,928.44
教育费附加 221,716.54 322,545.02
房产税 44,461.58 39,408.75
土地使用税 3,365.49 3,365.49
个人所得税 815,685.61 466,986.49
印花税 754,358.79 693,785.35
其他税费 1,641.51 4,529.08
合计 10,550,555.65 14,168,115.21
24、其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应付款 24,296,456.43 26,174,809.59
合计 24,296,456.43 26,174,809.59
（1） 其他应付款
1） 按款项性质列示其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
押金及保证金 3,925,776.96 5,034,355.53
咨询服务费 4,644,029.99 1,907,722.77
应付杂费 9,796,684.89 13,951,872.73
暂收款 5,276,777.77 4,372,450.07
其他 653,186.82 908,408.49
合计 24,296,456.43 26,174,809.59
2） 账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
中国邮政储蓄银行股份有限公司 1,120,535.28 未结算
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合计 1,120,535.28
25、一年内到期的非流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 2,400,000.00
一年内到期的租赁负债 4,438,887.35 5,058,086.84
一年内到期的长期借款利息 0.00 14,051.50
合计 4,438,887.35 7,472,138.34
其他说明：
26、其他流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
待转销项税额 4,459,124.86 4,532,539.90
应付退货款 5,514,149.64
合计 9,973,274.50 4,532,539.90
27、长期借款
（1） 长期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 5,781,195.00
合计 5,781,195.00
28、租赁负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
租赁付款额 8,071,930.02 10,653,462.75
减：未确认融资费用 -311,549.12 -186,036.84
减：一年内到期的租赁负债 -4,438,887.35 -5,058,086.84
合计 3,321,493.55 5,409,339.07
其他说明：
29、预计负债
单位：元
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项目 期末余额 期初余额 形成原因
未决诉讼 1,351,207.57 1,382,450.00 注1
产品质量保证 5,104,282.23 5,104,282.23 注2
应付退货款 4,734,421.42 4,987,351.29 注3
合计 11,189,911.22 11,474,083.52
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
注 1： 未决诉讼本期增加数系本集团下属子公司上海合晖与旗计智能因未决诉讼确认预计负债，详见本附注十三
（二）。
注 2：本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，估计产品质量保证义务并计提相应准备。
注 3：本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对预计未来退货情况计提相应准备。
30、其他非流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
电子商务市场专项资金 400,000.00 400,000.00
合计 400,000.00 400,000.00
31、股本
单位：元
本次变动增减（+、-）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
660,944,225. - - 658,993,677.
股份总数
00 1,950,548.00 1,950,548.00 00
其他说明：
本公司于 2022 年 1 月 28 日召开的第五届董事会第十八次会议和于 2022 年 2 月 16 日召开的 2022 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的议案》，鉴于股份回购完成（2019 年 3 月 5 日）之后 36 个
月的期限即将届满，且公司短期内尚无使用回购专用证券账户剩余股份用于员工股权激励的具体计划，根据《公司法》
的相关规定和公司实际情况，公司对回购专用证券账户剩余股份 1,950,548 股进行注销。2022 年 3 月 9 日，公司完成上
述回购股份的注销，公司总股本由 660,944,225 股变更为 658,993,677 股，同时分别冲减库存股 13,693,619.09 元，资本公
积 11,743,071.09 元。
32、资本公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢
1,822,635,422.01 20,349,707.72 1,802,285,714.29
价）
其他资本公积 44,862,535.29 44,862,535.29
合计 1,867,497,957.30 20,349,707.72 1,847,148,249.58
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注 1：2022 年 3 月，本公司注销了因 2019 年股权激励计划终止而回购注销限制性股票，溢价部分冲减资本公积。详
见附注七（三十一）。
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注 2：2022 年 12 月，本公司与上海合晖少数股东上海厚钰企业发展有限公司、上海毅新科技有限公司签订《股权转
让协议》，协议约定上海厚钰企业发展有限公司、上海毅新科技有限公司分别将其持有的上海合晖 20%和 10%股权以
100.00 万元和 50.00 万元转让给本公司。转让完成后，公司持有的上海合晖股权将从原来的 70%增为 100%，根据企业会
计准则财务报表合并相关规定，减少资本公积-资本溢价 8,606,636.63 元。
33、库存股
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
上市人民币普通股
13,693,619.09 13,693,619.09
（A 股）
合计 13,693,619.09 13,693,619.09 0.00
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
详见附注七、（三十一）
34、其他综合收益
单位：元
本期发生额
减：前期 减：前期
项目 期初余额 本期所得 计入其他 计入其他 税后归属 期末余额
减：所得 税后归属
税前发生 综合收益 综合收益 于少数股
税费用 于母公司
额 当期转入 当期转入 东
损益 留存收益
一、不能
重分类进 - - - -
-
损益的其 10,000,000. 1,356,945.3 1,254,017.1 11,254,017.
102,928.29
他综合收 00 9 0 10
益
其他债权 - - - -
-
投资公允 10,000,000. 1,356,945.3 1,254,017.1 11,254,017.
102,928.29
价值变动 00 9 0 10
- - - -
其他综合 -
10,000,000. 1,356,945.3 1,254,017.1 11,254,017.
收益合计 102,928.29
00 9 0 10
35、盈余公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 30,962,021.65 30,962,021.65
合计 30,962,021.65 30,962,021.65
36、未分配利润
单位：元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 -1,351,679,911.86 -1,007,526,058.10
150
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调整期初未分配利润合计数（调增+，
21,814,425.84
调减—）
调整后期初未分配利润 -1,351,679,911.86 -985,711,632.26
加：本期归属于母公司所有者的净利
51,728,215.14 -365,968,279.60
润
期末未分配利润 -1,299,951,696.72 -1,351,679,911.86
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
37、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,249,374,219.79 859,588,904.92 1,047,216,664.48 646,341,469.48
其他业务 6,306,483.94 1,178,392.04 7,157,272.00 823,256.18
合计 1,255,680,703.73 860,767,296.96 1,054,373,936.48 647,164,725.66
经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值
□是 否
收入相关信息：
合同分类 分部 1 合计
商品类型 1,255,680,703.73 1,255,680,703.73
其中：
数字生活营销 948,270,666.11 948,270,666.11
银行卡商品邮购分期 260,846,043.80 260,846,043.80
信用卡账单分期 16,384,008.33 16,384,008.33
航旅信息服务业务 13,968,718.02 13,968,718.02
保险经纪业务 3,748,536.16 3,748,536.16
金融科创服务产品 5,477,002.09 5,477,002.09
软件即服务 SAAS 业务 679,245.28 679,245.28
其他 6,306,483.94 6,306,483.94
与履约义务相关的信息：
（1）银行卡商品邮购分期业务
公司将相关商品交付给客户并经客户签收时履行履约义务；
（2）信用卡分期业务
公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入；
（3）数据分发等数据服务业务
公司在服务期内向客户提供合同上约定的服务后，并经客户验收时履行履约义务；
（4）数字化商品业务
1）公司承担主要责任人身份的整体营销服务业务，按照整体营销服务方案履行履约义务；
151
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
2）公司承担代理人身份的分销业务，当业务系统确认客户与供应商交易成功、客户取得相关产品控制权时履行履约 义
务。
对不同的客户、不同的产品及业务，公司与客户约定的结算条件有所不同，公司部分销售以预收款的方式进行结算， 其
余销售以授予信用期的方式进行结算。
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 113,560,626.85 元，其中，
113,560,626.85 元预计将于 2023 年度确认收入，0.00 元预计将于 2024 年度确认收入，0.00 元预计将于 2025 年度确认收
入。
38、税金及附加
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 1,687,005.49 2,599,506.05
房产税 177,846.20 195,531.67
土地使用税 13,461.96 13,461.96
车船使用税 3,120.00 360.00
印花税 432,763.04 686,120.00
其他 11,548.58 40,718.25
合计 2,325,745.27 3,535,697.93
39、销售费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 84,092,231.74 119,817,539.98
邮购业务手续费 73,740,335.62 77,360,885.45
租赁费及折旧费 4,803,513.46 10,465,668.92
邮电费 2,732,696.68 5,722,878.22
业务宣传费 1,948,020.11 4,310,318.07
差旅费 927,702.66 1,931,737.15
办公费 1,680,576.75 1,740,905.59
其他 9,361,290.95 9,590,611.47
合计 179,286,367.97 230,940,544.85
40、管理费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 61,466,872.94 61,069,031.11
租赁费及折旧费 38,982,752.66 60,825,928.88
咨询服务费 14,982,842.72 17,312,611.95
办公费 1,399,514.36 2,576,733.91
交际应酬费 2,026,866.39 1,982,898.11
差旅费 815,482.70 1,550,706.81
水电费 229,890.59 495,664.73
其他 3,751,460.33 3,712,525.01
合计 123,655,682.69 149,526,100.51
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41、研发费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 24,806,155.54 29,770,077.43
租赁费及折旧费 1,822,649.10 1,091,578.55
其他 2,964,841.98 2,414,608.71
合计 29,593,646.62 33,276,264.69
42、财务费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息费用 20,337,591.18 20,762,096.98
其中：租赁负债利息费用 248,107.23 745,747.30
减：利息收入 1,323,689.43 1,922,127.43
汇兑损益 17,935.63
手续费支出 476,486.12 406,600.44
其他 28,301.90
合计 19,490,387.87 19,292,807.52
43、其他收益
单位：元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
政府补助 6,156,966.29 10,075,563.87
进项税加计抵减 20,875,617.98 15,524,535.33
个税手续费返还 206,356.57 376,628.34
其他 625.00
合计 27,238,940.84 25,977,352.54
44、信用减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
其他应收款坏账损失 1,558,113.89 603,547.82
应收账款坏账损失 -392,118.91 4,680,518.46
合计 1,165,994.98 5,284,066.28
45、资产减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
二、存货跌价损失及合同履约成本减
-5,455,215.03 -3,714,491.41
值损失
五、固定资产减值损失 -2,919,819.88
十、无形资产减值损失 -3,158,318.57
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十一、商誉减值损失 -341,416,240.93
合计 -5,455,215.03 -351,208,870.79
46、资产处置收益
单位：元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
处置非流动资产损益 488,367.59 -1,640,459.19
47、营业外收入
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
盘盈利得 157,768.60 263,207.58 157,768.60
业绩补偿 3,492,149.93 0.00 3,492,149.93
其他 5,947.18 1,318,438.36 5,947.18
合计 3,655,865.71 1,581,645.94
48、营业外支出
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非货币性资产交换损失 7,522.25 30,290.93 7,522.25
对外捐赠 175,000.00 43,000.00 175,000.00
盘亏损失 0.00 363,279.53 0.00
其他 911,964.09 2,286,160.42 911,964.09
判决书执行款 0.00 4,900,923.68 0.00
合计 1,094,486.34 7,623,654.56 1,094,486.34
49、所得税费用
（1） 所得税费用表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 17,711,071.54 23,561,204.26
递延所得税费用 368,690.85 -5,162,853.50
合计 18,079,762.39 18,398,350.76
（2） 会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
项目 本期发生额
利润总额 66,561,044.10
154
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项目 本期发生额
按法定/适用税率计算的所得税费用 16,640,261.02
子公司适用不同税率的影响 -12,174,978.37
调整以前期间所得税的影响 -2,175,567.79
非应税收入的影响 -32,010.14
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,407,592.16
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -339,161.67
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
18,222,452.03
亏损的影响
研发费用加计扣除影响 -4,468,824.85
所得税费用 18,079,762.39
50、其他综合收益
详见附注 9。
51、现金流量表项目
（1） 收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
暂收款和收回暂付款 2,797,335.63 36,296,921.49
收到的政府补助 6,156,966.29 10,075,563.87
利息收入 331,455.87 1,922,127.43
违约金、赔偿收入等其他营业外收入 5,440.00 570.12
收到业务代垫资金 9,203,648,081.23 10,373,870,836.91
收到法院诉讼冻结保证金 55,967,210.33
测试费、租赁费等其他收入 1,615,439.69
合计 9,214,554,718.71 10,478,133,230.15
（2） 支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
办公、水电等费用 27,926,398.26 42,717,041.13
邮寄运输费 89,153.90 106,770.66
招待费 2,788,230.56 5,217,268.59
差旅费 1,352,121.38 3,216,113.07
业务宣传费 1,206,884.29 2,231,582.18
中介服务费 14,190,093.74 10,231,447.29
房屋租赁费 4,351,375.21 1,821,575.44
支付业务代垫资金 9,177,997,549.62 10,452,810,360.48
银行合作保证金 1,500,000.00
暂付款和支付暂收款 5,906,356.46 66,044,628.59
诉讼费、赔偿款、罚款和滞纳金 5,726,870.93
受限资金 3,149,146.05
合计 9,244,684,180.40 10,585,896,787.43
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（3） 支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
支付关联方借款 15,000.00
合计 15,000.00
（4） 收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
关联方借款 800,000.00
合计 0.00 800,000.00
（5） 支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
购买少数股东权益 450,000.00
租赁支付的现金 5,130,001.72 9,794,130.29
归还借款及利息 370,666.66
支付少数股东回购注销 10,465,000.00
合计 5,580,001.72 20,629,796.95
52、现金流量表补充资料
（1） 现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 48,481,281.71 -374,986,374.94
加：资产减值准备 4,289,220.05 345,924,804.51
固定资产折旧、油气资产折
5,287,734.83 5,586,160.95
耗、生产性生物资产折旧
使用权资产折旧 5,838,477.95 9,894,363.68
无形资产摊销 33,661,427.94 41,366,436.02
长期待摊费用摊销 926,068.71 7,280,459.75
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以“－”号填 -488,367.59 1,640,459.19
列）
固定资产报废损失（收益以
7,522.25 30,290.93
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填
19,324,818.57 19,996,491.63
列）
156
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补充资料 本期金额 上期金额
投资损失（收益以“－”号填
-404,100.28
列）
递延所得税资产减少（增加以
4,599,418.46 213,717.85
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
-4,333,655.92 -5,376,571.35
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
4,756,875.95 13,111,381.18
列）
经营性应收项目的减少（增加
-32,389,093.99 -34,675,820.09
以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少
21,955,130.44 -100,609,879.05
以“－”号填列）
其他 -3,149,146.05 71,280,052.82
经营活动产生的现金流量净额 108,767,713.31 271,872.80
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资
活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 361,450,664.46 108,737,258.93
减：现金的期初余额 108,737,258.93 331,158,501.08
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 252,713,405.53 -222,421,242.15
（2） 现金和现金等价物的构成
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 361,450,664.46 108,737,258.93
其中：库存现金 7,525.80 136,771.80
可随时用于支付的银行存款 319,231,385.09 85,005,287.56
可随时用于支付的其他货币资金 42,211,753.57 23,595,199.57
三、期末现金及现金等价物余额 361,450,664.46 108,737,258.93
其中：母公司或集团内子公司使用受
15,876,557.89 12,727,411.84
限制的现金和现金等价物
53、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 15,876,557.89 合作项目保证金以及其他受限资金
应收账款 235,018,249.35 借款质押担保
合计 250,894,807.24
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54、政府补助
（1） 政府补助基本情况
单位：元
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
残保金超额奖励 10,276.80 其他收益 10,276.80
金山区财政补助款 3,500,000.00 其他收益 3,500,000.00
金山科委 90,000.00 其他收益 90,000.00
稳岗扩岗补贴 270,501.44 其他收益 270,501.44
中小企业专项发展资金 1,156,188.05 其他收益 1,156,188.05
上海市科学技术委员会科技
900,000.00 其他收益 900,000.00
小巨人工程
普陀区财政款 30,000.00 其他收益 30,000.00
南京软件谷管理委员会补贴 120,000.00 其他收益 120,000.00
软件企业证书 30,000.00 其他收益 30,000.00
规模企业奖励 50,000.00 其他收益 50,000.00
八、合并范围的变更
1、其他
2022 年度，本公司新设了旗正数字科技（江苏）有限公司；注销了上海村口网络科技有限公司。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1） 企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
上海旗计智能 邮购及电视、
上海 上海 100.00% 收购
科技有限公司 电话零售行业
上海权享网络 邮购及电视、
上海 上海 100.00% 收购
科技有限公司 电话零售行业
合肥旗御信息 邮购及电视、
合肥 合肥 100.00% 收购
科技有限公司 电话零售行业
霍尔果斯旗胜
邮购及电视、
科技服务有限 新疆 新疆 100.00% 收购
电话零售行业
公司
普惠金融产品
霍尔果斯旗发
流量平台开
信息技术有限 新疆 新疆 83.00% 设立
发、推荐和服
公司
务业务
航空数据分
上海小旗敬众
发、征信数据
数字科技有限 上海 上海 100.00% 收购
服务和软件开
公司
发
航空数据分
上海敬众科技
上海 上海 发、征信数据 72.84% 收购
股份有限公司
服务和软件开
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持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
发
上海合晖保险
上海 上海 保险经纪 100.00% 收购
经纪有限公司
江苏小旗欧飞
江苏南京 江苏南京 商务服务业 100.00% 收购
科技有限公司
南京飞翰网络 软件和信息技
江苏南京 江苏南京 100.00% 收购
科技有限公司 术服务业
南京益索信息 软件和信息技
江苏南京 江苏南京 100.00% 收购
技术有限公司 术服务业
南京一键通电
子商务有限公 江苏南京 江苏南京 零售业 100.00% 收购
司
南京速涵科技
江苏南京 江苏南京 零售业 100.00% 收购
有限公司
江苏旗数科技 软件和信息技
江苏盐城 江苏盐城 100.00% 设立
有限公司 术服务业
上海旗沃信息
上海 上海 金融科创服务 51.01% 收购
技术有限公司
上海康耐特职
上海 上海 培训 90.00% 收购
业培训中心
旗正数字科技
（江苏）有限 江苏盐城 江苏盐城 零售业 100.00% 设立
公司
（2） 重要的非全资子公司
单位：万元
本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告 期末少数股东权益余
子公司名称 少数股东持股比例
的损益 分派的股利 额
上海敬众科技股份有
27.16% 127.74 0.00 4,669.63
限公司
（3） 重要非全资子公司的主要财务信息
单位：万元
期末余额 期初余额
子公
司名 非流 非流 非流 非流
流动 资产 流动 负债 流动 资产 流动 负债
称 动资 动负 动资 动负
资产 合计 负债 合计 资产 合计 负债 合计
产 债 产 债
上海
敬众
科技 18,171 18,726 1,533. 1,533. 17,775 18,456 1,723. 1,733.
555.13 680.79 9.58
股份 .73 .86 81 81 .44 .23 92 50
有限
公司
单位：万元
本期发生额 上期发生额
子公司名
称 综合收益 经营活动 综合收益 经营活动
营业收入 净利润 营业收入 净利润
总额 现金流量 总额 现金流量
上海敬众
2,393.64 470.33 470.33 716.64 5,107.46 271.86 271.86 449.12
科技股份
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本期发生额 上期发生额
子公司名
称 综合收益 经营活动 综合收益 经营活动
营业收入 净利润 营业收入 净利润
总额 现金流量 总额 现金流量
有限公司
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1） 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
详见附注七、（三十一）股本注 2。
（2） 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
上海合晖保险经纪有限公司
购买成本/处置对价
--现金 1,500,000.00
--非现金资产的公允价值
购买成本/处置对价合计 1,500,000.00
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 7,106,636.63
差额 8,606,636.63
其中：调整资本公积 8,606,636.63
调整盈余公积
调整未分配利润
十、与金融工具相关的风险
本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、流动性风险和市场风险（包括汇率风险、利率风险和其他价格
风险）。上述金融风险以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述 ：
董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行
情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，
涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是
否对风险管理政策及系统进行更新。
本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理 政策减少集中于单一行
业、特定地区或特定交易对手的风险。
（一）信用风险
信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司发生财务损失的风险。
本公司信用风险主要产生于货币资金、应收账款、其他应收款和长期应收款等，本公司未对子公司以外的单位和个
人提供担保。于资产负债表日，本公司金融资产的账面价值已代表其最大信用风险敞口。
本公司货币资金主要为存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型上市银行的银行存款，本公司
认为其不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的重大损失。
160
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此外，对于应收账款、其他应收款和长期应收款等，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户
的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信
用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消
信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
（二）流动性风险
流动性风险是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监
控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充
足的资金偿还债务。同时持续监控公司是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满
足短期和长期的资金需求。
本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
期末余额
项目
即时偿还 1 年以内 1 年以上 合计
短期借款 - 504,456,793.22 - 504,456,793.22
应付账款 - 53,170,227.92 - 53,170,227.92
应付职工薪酬 - 29,304,812.84 - 29,304,812.84
其他应付款 - 24,296,456.43 - 24,296,456.43
租赁负债 - 4,438,887.35 3,321,493.55 7,760,380.90
合计 - 615,667,177.76 3,321,493.55 618,988,671.31
（三）市场风险
金融工具的市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、
利率风险和其他价格风险。
（四）利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
于 2022 年 12 月 31 日，公司银行借款全部以固定利率计息，市场利率变动不会对公司利润总额和股东权益产生重大
影响。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值计 第二层次公允价值计 第三层次公允价值计
合计
量 量 量
一、持续的公允价值
-- -- -- --
计量
（三）其他权益工具
78,643,054.61 78,643,054.61
投资
持续以公允价值计量
78,643,054.61 78,643,054.61
的资产总额
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二、非持续的公允价
-- -- -- --
值计量
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。
列入第三层的金融工具是本公司及子公司持有的未上市股权投资。本公司及子公司对重大投资采用估值技术确定其
公允价值。
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
无。
6、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
本公司不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值之间无重大差异。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
的持股比例 的表决权比例
盐城市盐南高新
盐城市盐南兴路
区世纪大道 5 号
产业投资基金 股权投资 80000 万元 2.49% 17.14%
盐城金融城 6 号
（有限合伙）
楼写字楼 303 室
盐城市城南新区 盐城市城南新区
大数据产业创投 新都街道景观大 实业投资、资金
90000 万元 3.45% 3.45%
基金（有限合 道智慧谷科创大 管理
伙） 厦南 12 楼
本企业的母公司情况的说明
2021 年 9 月 27 日，公司持股 5%以上股东洛阳盈捷与盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”）
签署了《表决权委托协议》；同日，持有公司 3.44%股权的股东盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以
下简称“城南大数据基金”）与兴路基金签署了《一致行动协议》。
兴路基金与洛阳盈捷签订的《表决权委托协议》之公司董事会席位安排于 2022 年 2 月 16 日落实到位。至此，兴路基金
及其一致行动人拥有表决权的股份数量合计为 131,457,403 股，所持公司表决权比例为 19.89%。兴路基金及其一致行动
人成为公司控股股东；盐城市人民政府通过兴路基金及其一致行动人实施对公司的控制，成为公司实际控制人。
截至 2022 年 12 月 31 日，兴路基金及其一致行动人合计持有公司 39,119,600 股股份，占总股本比例为 5.94%；拥有表决
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权的股份数量合计为 135,676,003 股，所持公司表决权比例为 20.59%。。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
3、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
费铮翔、刘涛 直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人
上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） 公司副董事长刘涛控制并担任执行事务合伙人的合伙企业
李天松、刘涛、张莉、张莉莉、刘希彤、熊辉、 姚鼎、高
立里、陈钧、姚鼎、姜丹丹、陈明骏、涂传希、钱静雯、 公司董事、监事、高级管理人员
温涛、杨昊悦、石爱萍、朱平
上海瀚之友信息技术服务有限公司 公司董事张莉担任非执行董事的公司之子公司
上海邦道信息技术有限公司 公司董事张莉担任非执行董事的公司之子公司
上海康耐特光学有限公司 公司持股 5%以上股东费铮翔控制的企业
盐城市盐南文旅产业投资有限公司 公司监事陈钧担任总经理的公司
盐城市盐南文旅发展有限公司 公司监事陈钧担任董事的公司
盐城大数据资产经营管理有限公司 公司董事长李天松担任董事的公司之子公司
盐城市大数据集团有限公司 公司董事长李天松担任董事的公司
江苏智城慧恒科技有限公司 公司董事张莉莉担任董事的公司
霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（有限合伙） 公司副董事长刘涛控制并担任执行事务合伙人的合伙企业
洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙） 公司董事张莉担任执行事务合伙人的企业
4、关联交易情况
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
是否超过交易额
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 上期发生额
度
上海瀚之友信息
技术服务有限公 充值服务 40,849.06 否 165,279.59
司
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
上海邦道信息技术有限公司 充值服务 4,146,774.11 6,002,226.19
上海瀚之友信息技术服务有
充值服务 867,758.75 4,559,132.90
限公司
江苏智城慧恒科技有限公司 充值服务 24,055.22
盐城市盐南文旅发展有限公
充值服务 308,705.94
司
（2） 关联租赁情况
本公司作为承租方：
单位：元
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简化处理的短期 未纳入租赁负债
租赁和低价值资 计量的可变租赁 承担的租赁负债 增加的使用权资
支付的租金
出租方 租赁资 产租赁的租金费 付款额（如适 利息支出 产
名称 产种类 用（如适用） 用）
本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发
生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额
上海翰
之友信
79,200.
息技术 房产
00
服务有
限公司
盐城大
数据集 1,375,0
房产
团有限 98.83
公司
关联租赁情况说明
（3） 关联担保情况
本公司作为被担保方
单位：元
担保是否已经履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
刘涛，霍尔果斯旗融
股权投资管理合伙企 75,164,292.59 2020 年 01 月 22 日 2023 年 04 月 10 日 否
业（有限合伙）
张莉 40,000,000.00 2022 年 07 月 29 日 2026 年 08 月 01 日 否
石爱萍 240,000,000.00 2022 年 06 月 22 日 2026 年 09 月 14 日 否
张莉、石爱萍 10,000,000.00 2022 年 03 月 14 日 2026 年 03 月 13 日 否
张莉、石爱萍 10,000,000.00 2022 年 05 月 31 日 2026 年 05 月 20 日 否
张莉、石爱萍 10,000,000.00 2022 年 06 月 29 日 2026 年 06 月 20 日 否
石爱萍 12,000,000.00 2022 年 12 月 14 日 2026 年 03 月 31 日 否
（4） 关键管理人员报酬
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬 19,348,071.88 12,350,483.19
5、关联方应收应付款项
（1） 应收项目
单位：元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海邦道信息技
应收账款 28,202,004.35
术有限公司
应收账款 江苏智城慧恒科 18,349.50
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期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
技有限公司
盐城大数据资产
其他应收款 经营管理有限公 479,239.20 4,792.39
司
洛阳盈捷企业管
其他应收款 理合伙企业（有 3,492,149.93
限合伙）
（2） 应付项目
单位：元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
其他应付账款 上海康耐特光学有限公司 791,295.92 791,295.92
其他应付账款 江苏智城慧恒科技有限公司 4,481.73
盐城市盐南文旅产业投资有
其他应付账款 1,522,319.40
限公司
上海瀚之友信息技术服务有
合同负债 3,245,981.84 335,366.26
限公司
合同负债 上海邦道信息技术有限公司 1,094,339.62
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
（1） 2019 年 10 月 11 日，本公司与江苏欧飞原股东签订资产购买协议，公司以现金方式收购江苏欧飞 100%的股权。
业绩补偿方洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：“厦门盈捷股权投资合伙企业（有限合伙）、南平盈捷企
业管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“洛阳盈捷”）承诺，江苏欧飞 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实
现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别不低于人民币 6,000.00
万元、8,000.00 万元、10,000.00 万元、12,000.00 万元。如在承诺期内，江苏欧飞截至当期期末累积实现的扣非归母净利
润低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润的 80%，则业绩补偿方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的
十个工作日内，向收购方支付补偿。如业绩承诺期届满时，江苏欧飞业绩承诺期内累积实现的扣非归母净利润数低于业
绩承诺期内累积承诺的扣非归母净利润数，则业绩补偿方应在 2022 年年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10 个
工作日内，向收购方支付补偿。
2022 年度，江苏欧飞经审计后的扣非归母净利润为 11,706.47 万元，实现 2022 年业绩承诺 12,000.00 万元的 97.55%，
江苏欧飞未完成 2022 年度承诺业绩。同时，2021 年度江苏欧飞承诺业绩 10,000.00 万元，实际完成 9,662.20 万元；2020
年江苏欧飞承诺业绩 8,000.00 万元，实际完成 8,392.49 万元；2019 年江苏欧飞承诺业绩 6,000.00 万元，实际完成
6,103.74 万元。根据 2019 年 10 月 11 日公司和交易各方的相关约定，2019 年度至 2022 年度累计承诺业绩 36,000.00 万元，
江苏欧飞累计实际完成 35,864.89 万元，完成业绩承诺的 99.62%，未完成业绩 135.11 万元，江苏欧飞业绩补偿方需以现
金方式补偿 349.21 万元。
（2）保证及所担保债务情况
质押资产及所担保债务情况
截至 2022 年 12 月 31 日质押物所担保借款的
质押物项目 质押物净值
余额
165
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应收账款 235,018,249.35 150,000,000.00
本公司与子公司之间进行融资担保情况
担保方 担保是否已经
担保方 被担保方 担保合同金额 银行 银行借款 担保起始日 担保到期日
式 履行完毕
24,103,580.00 2022/9/30 2026/3/29 否
950,000.00 2022/10/8 2026/4/7 否
950,000.00 2022/10/13 2026/4/11 否
950,000.00 2022/10/18 2026/4/17 否
中信银
2,000,000.00 2022/10/25 2026/7/24 否
旗天科技 旗计智能 保证 100,000,000.00
行
4,500,000.00 2022/11/9 2026/8/8 否
4,500,000.00 2022/11/22 2026/8/21 否
22,500,000.00 2022/12/7 2026/8/6 否
2,000,000.00 2022/12/9 2026/9/8 否
10,000,000.00 2022/12/13 2026/12/12 否
江苏银 10,000,000.00 2022/9/28 2026/9/27 否
旗天科技 旗计智能 保证 30,000,000.00
行 10,000,000.00 2022/10/11 2026/10/10 否
旗天科技 旗计智能 保证 15,000,000.00 广发银 15,000,000.00 2022/9/8 2026/3/7 否
行
旗天科技 旗计智能 保证 50,000,000.00 华夏银 10,000,000.00 2022/3/25 2026/3/25 否
行
招商银 5,300,000.00 2022/9/23 2026/3/22 否
旗天科技 旗计智能 保证 20,000,000.00
行 9,800,000.00 2022/10/14 2026/4/14 否
旗天科技 敬众科 保证 10,000,000.00 农业银 10,000,000.00 2022/1/24 2026/1/17 否
技 行
杭州银 10,000,000.00 2022/11/17 2026/5/16 否
旗天科技 江苏欧飞 保证 22,000,000.00
行 10,000,000.00 2022/11/10 2026/5/3 否
旗天科技 江苏欧飞 保证 30,000,000.00 民生银 10,000,000.00 2022/4/24 2026/4/23 否
行
旗天科技 江苏欧飞 保证 35,000,000.00 南京银 35,000,000.00 2022/8/16 2026/8/16 否
行
旗天科技 江苏欧飞 保证 工商银
240,000,000.00 50,000,000.00 2022/6/22 2026/6/21 否
江苏欧飞 江苏欧飞 质押 行
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担保方 担保是否已经
担保方 被担保方 担保合同金额 银行 银行借款 担保起始日 担保到期日
式 履行完毕
旗天科技 江苏欧飞 保证
50,000,000.00 2022/7/5 2026/7/5 否
江苏欧飞 江苏欧飞 质押
旗天科技 江苏欧飞 保证
50,000,000.00 2022/9/14 2026/9/14 否
江苏欧飞 江苏欧飞 质押
旗天科技 江苏欧飞 保证 交通银 35,000,000.00 2022/7/29 2026/7/26 否
40,000,000.00
旗天科技 江苏欧飞 保证 行 5,000,000.00 2022/8/3 2026/8/1 否
旗天科技 江苏欧飞 保证 10,000,000.00 北京银 10,000,000.00 2022/5/31 2026/5/29 否
行
旗天科技 江苏欧飞 保证 27,000,000.00 浦发银 10,000,000.00 2022/12/13 2026/12/13 否
行
旗天科技 江苏欧飞 保证 10,000,000.00 中国银 10,000,000.00 2022/12/30 2026/12/20 否
行
旗天科技 南京速涵 保证 10,000,000.00 南京银 10,000,000.00 2022/8/2 2026/8/2 否
行
旗天科技 南京速涵 保证 10,000,000.00 北京银 10,000,000.00 2022/9/20 2026/9/20 否
行
十四、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
1、公司于 2023 年 4 月 25 日召开第五届董事会第二十五次会议，根据会议决议，2022 年度公司拟不派发现金股利，
不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
2、2019 年 4 月到 2019 年 11 月期间，旗天科技累计向旗沃信息提供借款 15,900.00 万元人民币，年利率 5.22%，为期
一年。2020 年 1 月根据旗沃信息业务发展需要，约定旗天科技向旗沃信息提供的借款人民币 15,900.00 万元展期三年，期
限至 2023 年 4 月 10 日，年利率 5.22%。刘涛及其控制的霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（“旗融投资”）根据持股比
例，为上述借款本息的 48.99%提供连带责任担保。
截至 2022 年 12 月 31 日，旗沃信息对旗天科技债务总余额为 153,427,827.30 元，其中本金 138,972,435.00 元，利息
14,455,392.30 元，其中归属于刘涛与旗融投资的担保金额为 75,164,292.59 元。
截至 2023 年 4 月 10 日，旗沃信息对旗天科技债务总余额为 155,422,776.61 元，其中本金 138,972,435.00 元，利息
16,450,341.61 元，其中归属于刘涛与旗融投资的担保金额为 76,141,618.26 元.。
2023 年 4 月 4 日，旗沃信息表明因资不抵债无法向本公司偿还借款本息。2023 年 4 月 10 日，刘涛已履行担保责任，
代旗沃信息向本公司清偿债务，且自愿放弃向旗沃信息的担保追偿权。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
单位：元
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项目 期末余额 期初余额
其他应收款 84,983,018.50 5,553,336.44
合计 84,983,018.50 5,553,336.44
（1） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
押金及保证金 2,117,176.96 615,360.66
暂付款 31,373.66 15,579.75
备用金 50,150.00 28,000.00
业绩补偿款 3,492,149.93 0.00
关联方 152,845,473.09 170,963,163.74
合计 158,536,323.64 171,622,104.15
2） 坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
2022 年 1 月 1 日余额 6,433.61 457.39 166,061,876.71 166,068,767.71
2022 年 1 月 1 日余额
在本期
本期计提 15,239.66 951.21 8,053,139.15 8,069,330.02
本期转回 76,164,292.59 76,164,292.59
本期转销 24,420,500.00 24,420,500.00
2022 年 12 月 31 日余
21,673.27 1,408.60 73,530,223.27 73,553,305.14
额
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 10,953,597.83
1至2年 10,752,216.56
2至3年 136,830,509.25
合计 158,536,323.64
3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
168
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本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
其他应收坏账
166,068,767.71 8,069,330.02 76,164,292.59 24,420,500.00 73,553,305.14
准备
合计 166,068,767.71 8,069,330.02 76,164,292.59 24,420,500.00 73,553,305.14
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
旗沃信息 75,164,292.59 现汇
上海村口 1,000,000.00 现汇
合计 76,164,292.59
4） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
1 年以内、1-2
旗沃信息 关联方往来款 148,179,789.77 年、2-3 年、3-4 93.47% 73,015,497.18
年
旗计智能 关联方往来款 4,126,000.00 1 年以内、1-2 年 2.60%
洛阳盈捷 业绩补偿款 3,492,149.93 1 年以内 2.20%
上海明晟投资有
保证金 1,321,816.30 1 年以内 0.83% 13,218.16
限公司
上海合晖 关联方往来款 514,726.09 1 年以内 0.32% 514,726.09
合计 157,634,482.09 99.42% 73,543,441.43
2、长期股权投资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
3,514,031,627. 1,847,885,976. 1,666,145,651. 3,500,885,976. 1,850,385,976. 1,650,500,000.
对子公司投资
66 28 38 28 28 00
3,514,031,627. 1,847,885,976. 1,666,145,651. 3,500,885,976. 1,850,385,976. 1,650,500,000.
合计
66 28 38 28 28 00
（1） 对子公司投资
单位：元
期初余额 本期增减变动 期末余额
减值准备期
被投资单位 （账面价 计提减值准 （账面价
追加投资 减少投资 其他 末余额
值） 备 值）
720,000,000. 720,000,000. 1,783,075,83
旗计智能
00 00 5.31
14,700,000.0
旗沃信息
0
上海合晖 5,000,000.00 5,000,000.00 49,210,140.9
169
旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
期初余额 本期增减变动 期末余额
减值准备期
被投资单位 （账面价 计提减值准 （账面价
追加投资 减少投资 其他 末余额
值） 备 值）
7
930,500,000. 940,145,651.
江苏欧飞 9,645,651.38
00 38
培训中心 900,000.00
上海村口 600,000.00 600,000.00
旗正数字 1,000,000.00 1,000,000.00
1,650,500,00 16,245,651.3 1,666,145,65 1,847,885,97
合计 600,000.00
0.00 8 1.38 6.28
3、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
其他业务 5,183,933.79 1,274.41 9,371,017.67
合计 5,183,933.79 1,274.41 9,371,017.67
与履约义务相关的信息：
不适用
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，0.00 元预计将于
2023 年度确认收入，0.00 元预计将于 2024 年度确认收入，0.00 元预计将于 2025 年度确认收入。
其他说明：
无
4、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益 -593,739.96
合计 -593,739.96
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
适用 □不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 488,367.59
计入当期损益的政府补助（与公司正
6,156,966.29
常经营业务密切相关，符合国家政策
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旗天科技集团股份有限公司 2022 年年度报告全文
项目 金额 说明
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项减值准
2,240,085.51
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
2,561,379.37
支出
减：所得税影响额 345,427.77
少数股东权益影响额 549,587.95
合计 10,551,783.04 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益
项目的情况说明
适用 □不适用
项目 涉及金额（元） 原因
进项税加计抵减 20,875,617.98 属于国家层面对产业的扶持政策
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净
4.28% 0.08 0.08
利润
扣除非经常性损益后归属于
3.40% 0.06 0.06
公司普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
（2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
（3） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应
注明该境外机构的名称
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