豫金刚石：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-01-05
上海市锦天城律师事务所
关于
郑州华晶金刚石股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于
郑州华晶金刚石股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：郑州华晶金刚石股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州华晶金刚石股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及
《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年
12 月 19 日在深圳证券交易所网站等信息披露媒体上刊登《郑州华晶金刚石股份
有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的届
次、召集人、会议召开日期、时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现
场会议地点、会议审议事项、登记方式、联系方式、参加网络投票的具体操作流
程等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
因公司控股股东河南华晶超硬材料股份有限公司于 2018 年 12 月 19 日向公
司提交了《关于提请增加 2019 年第一次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关
于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》及《关于使用部分闲置募
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集资金进行现金管理的议案》作为临时提案提交公司 2019 年第一次临时股东大
会审议，故公司于 2018 年 12 月 22 日在深圳证券交易所网站等信息披露媒体上
刊登《郑州华晶金刚石股份有限公司关于公司 2019 年第一次临时股东大会增加
临时提案暨股东大会补充通知的公告》，将临时提案内容以及本次股东大会的现
场召开时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会
议方式、股东大会审议事项、出席股东大会的对象、登记事项、参加网络投票的
具体操作流程、联系方式等重新予以公告。
本次股东大会现场会议于 2019 年 1 月 4 日下午 14:00 点在郑州市高新区碧
桃路 20 号 30 号楼公司第一会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统于 2019 年 1 月 3 日 15 时至 2019 年 1 月 4 日 15 时期间进行（其
中：通过深圳证券交易所交易系统投票于 2019 年 1 月 4 日 9 时 30 分至 11 时 30
分、13 时至 15 时进行，通过互联网投票系统投票于 2019 年 1 月 3 日 15 时至 2019
年 1 月 4 日 15 时期间进行）。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账
户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 7 名，代表有表决
权的股份 435,391,283 股，占公司股份总数的 36.1178%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出
席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系
统进行有效表决的股东共计 18 人，代表有表决权股份 379,401,002 股，占公司
股份总数的 31.4731%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
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3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其
他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
2018 年 12 月 19 日，公司控股股东河南华晶超硬材料股份有限公司向公司
提交了《关于提请增加 2019 年第一次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关
于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》及《关于使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》作为临时提案提交公司 2019 年第一次临时股东大
会审议。2018 年 12 月 22 日，公司在深圳证券交易所网站等信息披露媒体上刊
登《郑州华晶金刚石股份有限公司关于公司 2019 年第一次临时股东大会增加临
时提案暨股东大会补充通知的公告》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知及补充通知中所列明的审议事项相一致；
本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票
相结合的表决方式，对审议事项进行了表决：
1、审议通过《关于变更公司董事的议案》；
表决结果：同意 814,792,285 股，占出席会议有效表决权股份 总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 39,247,391 股，占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小
股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2、审议通过《关于变更注册地址的议案》；
表决结果：同意 814,781,985 股，占出席会议有效表决权股份总数的
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99.9987%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 10,300
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0013%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 39,237,091 股，占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9738%；反对 0 股，占出席会议的中小
股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 10,300 股，占出席会议的中小
股东所持有效表决权股份总数的 0.0262%。
3、审议通过《关于实际控制人终止履行增持公司股份承诺的议案》；
表决结果：同意 396,060,499 股，占出席会议有效表决权股份总数（经扣除
回避表决的关联股东持有的股份数）的 99. 6086%；反对 1,556,200 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.3914%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 37,691,191 股，占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份总数的 96.0349%；反对 1,556,200 股，占出席会
议的中小股东所持有效表决权股份总数的 3.9651%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
关联股东郭留希、河南华晶超硬材料股份有限公司回避表决。
4、审议通过《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》；
表决结果：同意 814,781,985 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9987%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 10,300
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0013%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 39,237,091 股，占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9738%；反对 0 股，占出席会议的中小
股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 10,300 股，占出席会议的中小
股东所持有效表决权股份总数的 0.0262%。
5、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 814,792,285 股，占出席会议有效表决权股份总数的
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100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 39,247,391 股，占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小
股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000%。
6、审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》；
表决结果：同意 814,781,985 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9987%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 10,300
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0013%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 39,237,091 股，占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9738%；反对 0 股，占出席会议的中小
股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 10,300 股，占出席会议的中小
股东所持有效表决权股份总数的 0.0262%。
7、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
表决结果：同意 814,778,685 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9983%；反对 13,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 39,233,791 股，占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9653%；反对 13,600 股，占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0347%；弃权 0 股，占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序均符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，
表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于郑州华晶金刚石股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李攀峰
负责人： 经办律师：
顾功耘 黄非儿
2019 年 1 月 4 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州伦敦长春武汉
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