郑州华晶金刚石股份有限公司




                郑州华晶金刚石股份有限公司独立董事

        关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和《公司章程》等有关规定，作为郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，我们在认真审议公
司第四届董事会第十三次会议相关事项后，发表如下独立意见：

       一、关于公司2018年度关联交易事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定，我们对公司2018年度关
联交易情况进行核查后认为：公司2018年度发生的关联交易决策程序符合有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联交易定价公允合理，符合公
司实际发展需要，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

       二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项的独立
意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的相关规定，
我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真
核查，发表独立意见如下：

    1、2018年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守有关规定，
不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生
并累计至2018年12月31日的关联方违规占用资金情况；

    2、2018年度，公司对外担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司未发生违规担保的情
况，也不存在以前年度累计至2018年12月31日违规担保的情况。



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       三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    经核查，公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公
司章程》中对于分红的相关规定，符合公司实际情况及发展战略，体现了公司对
投资者的回报，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害投资者利益的情况。
同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018年度股东大会
审议。

       四、关于公司2018年度募集资金存放及使用情况的独立意见

    经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情
况。公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和亚太（集团）会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州华晶金刚石股份有限公司募集资金年
度存放与使用情况鉴证报告》（亚会A核字（2019）0032号）内容真实、准确、
完整地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。

       五、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，我们认为公司已根据自身的经营情况建立了较为完善的内部控制体
系并得到严格有效执行，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门
有关上市公司治理的规范性文件要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合
理的保证，保证公司的规范运作。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

       六、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则解释进行的合
理变更，公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的
利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变
更。



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    七、关于变更董事的独立意见

    1、本次公司董事的选举符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

    2、董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，具备相关法律法规和公
司章程规定的任职条件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者
并且禁入尚未解除的情形。本次公司董事的选举，不存在损害公司及其他股东利
益的情况。

    因此，我们同意选举王大平先生为公司第四届董事会非独立董事，并同意将
该议案提交至2018年度股东大会审议。

    八、关于变更财务总监的独立意见

    经审核，刘国炎先生的教育背景、专业能力和职业素养能够胜任公司相应岗
位的职责要求，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》有关高管任职资格的
规定。公司聘任高管的提名程序与董事会聘任高管的审议程序均符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。我们同意聘任刘国炎先生为公司财务总监。

    九、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》事
项的独立意见

    公司此次对《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行修
订，有利于完善董事、监事、高级管理人员激励约束机制，提升公司核心竞争力
和管理水平，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意公司修订《董
事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，并同意将该议案提交公司
2018年度股东大会审议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为郑州华晶金刚石股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
十三次会议相关事项的独立意见签字页）




   独立董事：




           张    凌             王莉婷                 尹效华




                                          郑州华晶金刚石股份有限公司

                                                董   事   会

                                              2019 年 4 月 13 日




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