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公司公告

豫金刚石:东北证券股份有限公司关于公司2018年度持续督导期间跟踪报告2019-04-16  

						                          东北证券股份有限公司
                  关于郑州华晶金刚石股份有限公司
                      2018 年度持续督导期间跟踪报告

保荐机构名称:东北证券股份有限公司          被保荐公司简称:豫金刚石


保荐代表人:张旭东                          联系电话:010-63210629


保荐代表人:葛建伟                          联系电话:010-63210755

一、保荐工作概述

                 项      目                                工作内容

1.公司信息披露审阅情况

(1)是否及时审阅公司信息披露文件                              是

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数                        不存在
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
                                                               是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度                              是

3.募集资金监督情况

(1)查询公司募集资金专户次数                                  12
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文
                                                               是
件一致
4.公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数                                      0

(2)列席公司董事会次数                                        0

(3)列席公司监事会次数                                        0

5.现场检查情况

(1)现场检查次数                                              1

(2)现场检查报告是否按照本所规定报送                          是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况                       无

6.发表独立意见情况

(1)发表独立意见次数                                      7次

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见                       无

7.向本所报告情况(现场检查报告除外)

(1)向本所报告的次数                                      0次

(2)报告事项的主要内容                                   不适用

(3)报告事项的进展或者整改情况                           不适用

8.关注职责的履行情况

(1)是否存在需要关注的事项                                 是

(2)关注事项的主要内容                       1、2018 年 7 月 19 日,公司控股股东
                                        河南华晶超硬材料股份有限公司(以下简
                                        称“河南华晶”)所持公司部分股份被司法
                                        冻结及轮候冻结。司法冻结及轮候冻结机
                                        关为上海市高级人民法院,司法冻结及轮
                                        候冻结期限 36 个月。
                                              截至 2018 年 7 月 24 日,河南华晶持
                                        有公司股份 246,600,000 股,占公司总股本
                                        的 20.46%;其持有公司股份累计被司法冻
                                        结的股份数量为 219,863,077 股,占其所持
                                        有公司股份总数的 89.16%,占公司总股本
                                        的 18.24%;被轮候冻结的数量为 657,077
                                        股,占其所持公司股份数量的 0.27%,占
                                        公司总股份的 0.05%。
                                              2、2018 年 7 月 30 日,公司实际控制
                                        人郭留希所持公司股份新增司法冻结。司
                                        法冻结机关为新野县人民法院,司法冻结
                                        期限 36 个月。
                                              截至 2018 年 8 月 2 日,郭留希先生持
                                        有公司 185,264,103 股,占公司总股本的
                                        15.37%;其持有公司股份累计被司法冻结
                                        的股份数量为 185,264,103 股,占其所持有
                                        公司股份总数的 100.00%,占公司总股本
                                        的 15.37%。
                                              3、2018 年 8 月 7 日和 2018 年 8 月 23
                                        日,公司控股股东河南华晶以及实际控制
                                        人郭留希所持公司股份新增轮候冻结。轮
                                        候机关为河南省郑州市中级人民法院,轮
                                        候期限 36 个月。
     截至 2018 年 8 月 29 日,公司控股股
东河南华晶持有公司股份 246,600,000 股,
占公司总股本的 20.46%;其持有公司股份
累计被司法冻结的股份数量为 219,863,077
股,占其持有公司股份总数的 89.16%,占
公司总股本的 18.24%;被轮候冻结的数量
为 219,863,077 股,占其持有公司股份数量
的 89.16%,占公司总股份的 18.24%。
     截至 2018 年 8 月 29 日,公司实际控
制人郭留希先生持有公司股份 185,264,103
股,占公司总股本的 15.37%;其持有公司
股份累计被司法冻结的股份数量为
185,264,103 股,占其持有公司股份总数的
100.00%,占公司总股本的 15.37%;被轮
候冻结的数量为 185,264,103 股,占其持有
公司股份数量的 100.00%,占公司总股份
的 15.37%。
     截至 2018 年 8 月 29 日,河南华晶及
郭留希先生合计持有公司股份 431,864,103
股,占公司总股本的 35.83%。两者合计持
有公司股份累计被司法冻结的股份数量为
405,127,180 股,占两者合计持有公司股份
总数的 93.81%,占公司总股本的 33.61%;
被轮候冻结的股份数量为 405,127,180 股,
占两者合计持有公司股份总数的 93.81%,
占公司总股本的 33.61%。
     4、2018 年 12 月 4 日,公司实际控制
人郭留希所持公司股份新增司法轮候冻
结。轮候冻结机关为福州市中级人民法院,
轮候期限 36 个月。
     截至 2018 年 12 月 7 日,公司实际控
制人郭留希先生持有公司股份 185,264,103
股,占公司总股本的 15.37%;其持有公司
股份累计被司法冻结的股份数量为
185,264,103 股,占其持有公司股份总数的
100.00%,占公司总股本的 15.37%;被轮
候冻结的数量为 185,264,103 股,占其持有
公司股份数量的 100.00%,占公司总股份
的 15.37%。
     5、2018 年 12 月 12 日,公司控股股
东河南华晶超硬材料股份有限公司(以下
简称“河南华晶”)以及实际控制人郭留希
所持公司股份新增轮候冻结。轮候机关为
杭州市滨江区人民法院,轮候期限 36 个
                                       月。
                                            截至 2018 年 12 月 15 日,公司控股股
                                       东河南华晶持有公司股份 231,911,483 股,
                                       占公司总股本的 19.24%;其持有公司股份
                                       累 计 被 司 法 冻 结 的 股 份 数 量 为
                                       219,863,077 股,占其持有公司股份总数的
                                       94.80%,占公司总股本的 18.24%;被轮候
                                       冻结的股份数量为 219,863,077 股,占其持
                                       有公司股份总数的 94.80%,占公司总股份
                                       的 18.24%。
                                            截至 2018 年 12 月 15 日,公司实际控
                                       制人郭留希持有公司股份 185,264,103 股,
                                       占公司总股本的 15.37%;其持有公司股份
                                       累计被司法冻结的股份数量为 185,264,103
                                       股,占其持有公司股份总数的 100.00%,
                                       占公司总股本的 15.37%;被轮候冻结的股
                                       份数量为 185,264,103 股,占其持有公司股
                                       份 总 数 的 100.00% , 占 公 司 总 股 份 的
                                       15.37%。
                                            截至 2018 年 12 月 15 日,河南华晶及
                                       郭留希合计持有公司股份 417,175,586 股,
                                       占公司总股本的 34.61%。两者合计持有公
                                       司股份累计被司法冻结的股份数量为
                                       405,127,180 股,占两者合计持有公司股份
                                       总数的 97.11%,占公司总股本的 33.61%;
                                       被轮候冻结的股份数量为 405,127,180 股,
                                       占两者合计持有公司股份总数的 97.11%,
                                       占公司总股本的 33.61%。
(3)关注事项的进展或者整改情况            向公司了解司法冻结及轮候冻结情
                                       况,冻结事项主要涉及郭留希及河南华晶
                                       股票质押及对外担保引致的纠纷。提请董
                                       事会持续关注相关风险,以及对司法冻结
                                       及轮候冻结事项进行查证、核实,与相关
                                       人员保持沟通,督促其积极沟通处理股份
                                       被冻结事项,并及时提供相关事项的进展
                                       情况。提请董事会若控股股东及实际控制
                                       人冻结股份被司法处置,则可能导致公司
                                       实际控制权发生变更。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                      是

10.对上市公司培训情况

(1)培训次数                                            1次

(2)培训日期                                     2018 年 12 月 25 日
(3)培训的主要内容                                  1、深圳证券交易所创业板上市公司规范运
                                                     作指引:上市公司信息披露;
                                                     2、深圳证券交易所上市公司募集资金管理
                                                     办法:募集资金的存储、使用;
                                                     3、深圳证券交易所创业板股票上市规则:
                                                     关联交易
11.其他需要说明的保荐工作情况                                         无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

             事   项                        存在的问题                     采取的措施

1.信息披露                                      无                           不适用

2.公司内部制度的建立和执行                      无                           不适用

3.“三会”运作                                 无                           不适用

4.控股股东及实际控制人变动                      无                           不适用

5.募集资金存放及使用                            无                           不适用

6.关联交易                                      无                           不适用

7.对外担保                                      无                           不适用

8.收购、出售资产                                无                           不适用
9.其他业务类别重要事项(包括
对外投资、风险投资、委托理                      无                           不适用
财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介
                                                无                           不适用
机构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、
                                                无                           不适用
核心技术等方面的重大变化情
况)

三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                                                 未履行承诺
                                                                    是否履行
                       公司及股东承诺事项                                         的原因及
                                                                      承诺
                                                                                  解决措施
自本公司股票上市之日起三十六个月后,在其任职期间每年转
让其直接或间接持有的本公司股份不超过该部分股份总数的
25%,离职后六个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份;                是             不适用
离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的本公司股
份不超过其该部分股份总数的50% 。
1、本公司及本公司所控制的公司(包括本公司控制的除豫金刚                是             不适用
石之外的所有全资、控股企业或其他关联企业,下同)目前未
以任何方式直接或间接从事或参与同豫金刚石主营业务相同或
类似的业务及其他构成同业竞争的行为,与豫金刚石不构成同
业竞争。
2、在豫金刚石依法存续期间且本公司仍然为豫金刚石第一大股
东或持有豫金刚石5%以上股份的情况下,本公司及本公司所控
制的公司将不以任何方式直接或间接从事或参与同豫金刚石的
主营业务相同或相似的业务及其他可能构成同业竞争的行为,
以避免与豫金刚石构成同业竞争。
3、在豫金刚石依法存续期间且本公司仍然为豫金刚石第一大股
东或持有豫金刚石5%以上股份的情况下,若因本公司及本公司
所控制的公司或豫金刚石的业务发展,而导致本公司及本公司
所控制的公司的业务与豫金刚石的业务发生重合而可能构成竞
争,本公司同意豫金刚石有权在同等条件下优先收购该等业务
所涉资产或股权,或通过合法途径促使本公司所控制的公司向
豫金刚石转让该等资产或控股权,或通过其他公平、合理的途
径对本公司及本公司所控制的公司的业务进行调整,以避免与
豫金刚石的业务构成同业竞争。
4、如因本公司违反本承诺函而给豫金刚石造成损失的,本公司
同意对由此而给豫金刚石造成的损失予以赔偿。
1、本人及本人所控制的公司(包括本人控制的除豫金刚石之外
的所有全资、控股企业或其他关联企业,下同)目前未以任何
方式直接或间接从事或参与同豫金刚石主营业务相同或类似的
业务及其他构成同业竞争的行为,与豫金刚石不构成同业竞争。
2、在豫金刚石依法存续期间且本人仍然间接持有豫金刚石5%
以上股份的情况下,本人及本人所控制的公司将不以任何方式
直接或间接从事或参与同豫金刚石的主营业务相同或相似的业
务及其他可能构成同业竞争的行为,以避免与豫金刚石构成同
业竞争。
                                                           是   不适用
3、在豫金刚石依法存续期间且本人仍然间接持有豫金刚石5%
以上股份的情况下,若因本人及本人所控制的公司或豫金刚石
的业务发展,而导致本人及本人所控制的公司的业务与豫金刚
石的业务发生重合而可能构成竞争,本人同意豫金刚石有权在
同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权,或通过合法途
径促使本人所控制的公司向豫金刚石转让该等资产或控股权,
或通过其他公平、合理的途径对本公司所控制的公司的业务进
行调整,以避免与豫金刚石的业务构成同业竞争。
4、如因本人违反本承诺函而给豫金刚石造成损失的,本人同意
对由此而给豫金刚石造成的损失予以赔偿。
本人将遵循《上市公司证券发行管理办法》,《上市公司非公
开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的有关规定,以及本人与郑州华晶金
                                                            是   不适用
刚石股份有限公司签订的《股份认购协议》的有关规定,自郑
州华晶金刚石股份有限公司本次非公开发行股票发行结束之日
起三十六个月不转让所认购的70,120,274股新股。
1、本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行
与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对
本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委
托人提供财务资助或者补偿。
2、本次发行认购对象中,郭留希为本公司董事长、实际控制人,
郑州冬青企业管理中心(普通合伙)为本公司部分董事、监事、
高级管理人员、管理人员出资设立,与本公司存在关联关系。
本公司与其他3名认购对象北京天证远洋基金管理中心(有限合
伙)、北京天空鸿鼎投资中心(有限合伙)、朱登营不存在任
                                                            是   不适用
何关联关系。
3、本公司已对本次发行相关信息进行了真实、准确、完整、及
时的披露。本公司在董事会和股东大会审议本次非公开发行相
关议案时,控股股东、实际控制人及相关关联方均回避了表决。
不存在控股股东、实际控制人及其关联方利用信息优势损害中
小股东利益的情形。
4、本公司将持续按照相关法律、法规等的要求,真实、准确、
完整、及时地进行信息披露,充分保护各类投资者,尤其是中
小投资者的利益和知情权。
1、本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属没有、且
亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规
的规定,直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、
资产管理产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
2、本人及本人的直系亲属(包括配偶、父母、子女)、本人控
股的除豫金刚石及其控股子公司之外的其他企业,自豫金刚石
2015年度非公开发行股票定价基准日(2015年9月17日)前六个     是   不适用
月至本承诺函出具日不存在减持豫金刚石股票的情形;自本承
诺函出具日起至本次豫金刚石非公开发行股票上市之日起六个
月内承诺不减持豫金刚石股票,之后按照中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定执行。违反承诺减持的,减持所得收益全
部归豫金刚石所有。
3、本人作为郑州华晶金刚石股份有限公司的实际控制人、董事
长,在本次非公开发行事宜中不存在利用信息优势损害中小股
东利益的情形。4、本人将持续督促郑州华晶金刚石股份有限公
司按照相关法律、法规的要求真实、准确、完整、及时地披露
信息,保证各投资者尤其是中小投资者的利益。
1、本人为具有完全民事行为能力的自然人,本次认购豫金刚石
非公开发行股份的行为系本人的真实意思表示,认购的股份系
本人真实所有,不存在接受任何第三方委托代为持股或信托持
股的情形。
2、本人本次认购股份涉及的资金均为本人合法拥有的自有资
金,本人不存在接受豫金刚石及其关联方任何借款、担保或其
他任何形式的财务资助或补偿,亦不存在资金直接或间接来源
于豫金刚石的情形。
                                                           是   不适用
3、本人具备足够的财务能力履行向豫金刚石缴付认购资金的义
务,承诺最迟于本次发行通过中国证监会核准后、在豫金刚石
相关发行方案在中国证监会备案前到位。
4、豫金刚石本次发行经中国证监会核准后,如本人未按约定按
期足额支付股份认购款,豫金刚石有权单方解除股份认购协议
及其补充协议,本人将向豫金刚石支付相当于本人应付全部股
份认购款5%的违约金。如该等违约金不足以弥补给豫金刚石造
成的损失,本人将补足损失。
本公司/本人没有、且不会越权干预公司经营管理活动或侵占公
                                                           是   不适用
司利益。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。                           是   不适用
5、本人承诺如公司实施股权激励政策,拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。
公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划。本次发行
募集资金到位后,公司将严格按照相关法律法规及募集资金使     是   不适用
用管理办法使用和管理募集资金,定期检查募集资金使用情况,
保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将
由公司董事会设立专户存储,并按照相关要求对募集资金实施
三方监管。公司不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实
施重大投资或资产购买。公司自愿接受监管机构、中介机构、
社会公众等的监督,若违反上述承诺将依法承担相应责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司实施股权激励政策,拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。
本公司/本人没有、且不会越权干预公司经营管理活动或侵占公
                                                           是     不适用
司利益。
1、除豫金刚石或豫金刚石直接设立的公司或者企业等经营实体
外,其新设公司或者企业等经营实体时,不再使用“华晶”相
同或相似商号;
                                                           是     不适用
2、若河南华晶超硬材料股份有限公司放弃对豫金刚石的控制
权,河南华晶超硬材料股份有限公司将放弃在其公司名称中使
用的“华晶”商号。
若豫金刚石被要求为其员工补缴或者被追偿2009年12月之前的
社会保险金及住房公积金,河南华晶超硬材料股份有限公司将
                                                           是     不适用
全额承担该部分补缴和被追偿的损失,保证豫金刚石不因此遭
受任何损失。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资
项目除外),公司应当采取现金方式分配股利,每年以现金方     是     不适用
式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的10% 。
鉴于公司股价下跌,郭留希先生基于对公司未来持续发展的信          自披露上述
心和对公司价值的认可,同时为了提升投资者信心,切实维护          增持计划事
中小股东利益,计划自2018年6月21日起6个月内通过二级市场     否   项后,郭留
集中竞价或相关法律法规允许的其他方式增持公司股份,拟增          希先生积极
持股份的价格不高于人民币14.00元/股,拟累计增持金额不低于        筹措资金,
人民币5,000万元,且不超过人民币10,000万元。在增持实施期                但鉴于当前
间、增持计划完成后6个月内及法律法规规定的期限内不减持公                 金融市 场
司股份。                                                               环境发生变
                                                                       化,同时由
                                                                       于一致行动
                                                                       人河南华晶
                                                                       超硬材料股
                                                                       份有限公司
                                                                       股份转让事
                                                                        项正在进
                                                                       行,根据《证
                                                                       券法》、《深
                                                                       圳证券交易
                                                                       所创业板上
                                                                       市公司规范
                                                                       运作指 引》
                                                                       等相关法律
                                                                       法规要求,
                                                                        经综合考
                                                                       虑,公司实
                                                                       际控制人郭
                                                                       留希先生决
                                                                       定终止履行
                                                                       增持公司股
                                                                        份承诺。

四、其他事项

               报告事项                                   说   明
1.保荐代表人变更及其理由                 1、2018 年 3 月 21 日,东北证券股份有限公
                                         司变更豫金刚石持续督导之保荐代表人,原
                                         保荐代表人傅坦先生因个人原因已申请从东
                                         北证券离职,不再担任公司持续督导保荐代
                                         表人。为保障持续督导工作的有序进行,东
                                         北证券委派郑克国先生接替傅坦先生担任公
                                         司持续督导之保荐代表人,继续履行持续督
                                         导职责。

                                         2、2018 年 10 月 22 日,东北证券股份有限公
                                         司变更豫金刚石持续督导之保荐代表人,原
                                         保荐代表人郑克国先生因个人原因已申请从
                                         东北证券离职,不再担任公司持续督导保荐
                                         代表人。为保障持续督导工作的有序进行,
                                         东北证券委派张旭东先生接替郑克国先生担
                                         任公司持续督导之保荐代表人,继续履行持
                                         续督导职责。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改   无
情况
3.其他需要报告的重大事项                 无
(此页无正文,为《东北证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司
2018 年度持续督导期间跟踪报告》之签章页)




保荐代表人:
                 张旭东                     葛建伟




                                                东北证券股份有限公司
                                                     2019 年 4 月 15 日