豫金刚石:2019年第三次临时股东大会的法律意见书2019-11-13
上海市锦天城律师事务所
关于郑州华晶金刚石股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的
法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:021-20511000 传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于郑州华晶金刚石股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致:郑州华晶金刚石股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受郑州华晶金刚石股份有
限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年第三次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关
规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
件、资料,并参加了公司本次股东大会的现场会议全过程。本所保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019 年
10 月 26 日在深圳证券交易所网站等信息披露媒体上刊登《郑州华晶金刚石股份
有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开
时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2019 年 11 月 12 日 14:30 在郑州市高新区碧桃路
20 号 30 号楼公司第一会议室召开。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统于 2019 年 11 月 11 日 15:00 至 2019 年 11 月 12 日 15:00 期间进行。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 30 人,代表有表决权股
份 774,766,490 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 64.2706%,其中:
(1)出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡
等材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 8 名,代表有表决权
的股份 425,456,355 股,占公司股份总数的 35.2936%。
经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有
出席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。
(2)参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参与本次股东大会网络投票的股东
共 22 名,代表有表决权的股份 349,310,135 股,占公司股份总数的 28.9769%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
(3)参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 23 人,代表有表决权
股份 29,985,133 股,占公司股份总数的 2.4874%。
2、经核查,出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其
他高级管理人员,该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师核查,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会以现场投票、网络投票
相结合的表决方式,对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后,公
司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果:
1、审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案》
表决结果:同意 684,699,973 股,占与会有表决权股份总数的 88.3750%;反
对 90,066,517 股,占与会有表决权股份总数的 11.6250%;弃权 0 股,占与会有
表决权股份总数的 0%。
上述参 加本 次会 议的 有效表 决股 份中 ,中 小股 东的 表决结 果为 :同意
29,413,133 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.0924%;反对 572,000
股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.9076%;弃权 0 股,占与会中小
股东所持有表决权股份总数的 0%。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进
行了表决,相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规
定分别进行。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东
大会上述审议事项进行了网络投票,深圳证券交易所提供了本次网络投票的表决
统计数字。
经本所律师核查,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定,会议通过的上述决议合法有效。
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
五、 结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2019 年第三次临时股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果等事宜,
均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
(以下无正文)
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于郑州华晶金刚石股份有限公
司 2019 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:
李攀峰
负责人: 经办律师:
顾功耘 黄非儿
2019 年 11 月 12 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州伦敦长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层,邮编:200120
电 话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/