东北证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对郑州华晶金刚石股份有限公司
的 2019 年年报问询函（创业板年报问询函[2020]第 129 号）》
所涉事项的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为郑州华晶
金刚石股份有限公司（以下简称“公司”、“豫金刚石”或“郑州华晶”）非公开发行
股票并上市的保荐机构，根据深圳证券交易所《关于对郑州华晶金刚石股份有限
公司的 2019 年年报问询函》（创业板年报问询函〔2020〕第 129 号）（以下简称“问
询函”）的要求，对问询函中所涉事项进行了审慎核查，具体如下：
问题一：
《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（以下简称“募集资金鉴证报告”）
显示，报告期内，公司募集资金专户资金被扣划金额为 4.72 亿元，其中，中国
工商银行桐柏路支行募集资金专户于 2019 年 9 月 23 日至 2019 年 12 月 6 日期间，
被郑州市中级人民法院分 10 笔累计扣划 2.18 亿元；郑州银行股份有限公司金水
东路支行募集资金专户（以下简称“郑州银行”）于 2019 年 7 月 4 日被扣划 2.54
亿元，具体划扣对象不明。公司 1 月 16 日披露的对我部关注函的回复显示，郑
州银行所划扣资金“来源于 2015 年度非公开发行股票募集资金，非签署三方监
管协议对应的募集资金专户”。年报“募集资金使用情况”部分披露“法院强制划
转 441,247,559.47 元”，与募集资金鉴证报告披露的扣划金额不一致。请核实说
明报告期内募集资金被扣划的具体金额和原因，公司前期针对所划扣资金账户
的信息披露是否真实、准确。请会计师和保荐机构核查并发表明确意见。
【保荐机构回复】
公司在中国工商银行桐柏路支行（以下简称“工行桐柏路支行”）募集资金
专户资金被郑州市中级人民法院扣划 217,857,545.00 元，原因是公司与河南中融
智造实业有限公司借款纠纷案件所致。保荐机构核查了上述所涉事项的河南省郑
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州市中级人民法院民事判决书（2018）豫 01 民初 2762 号、河南省高级人民法院
民事判决书（2019）豫民终 443 号。
2019 年 7 月 4 日，上市公司存放于郑州银行股份有限公司金水东路支行（简
称“郑州银行金水东路支行”）募集资金专户内的资金分两次转至郑州银行金水
东路支行的“子账户账号 00001”中，金额分别为 30,000,000.00 元和 224,390,014.47
元，合计为 254,390,014.47 元，保荐机构核查了上述所涉事项的业务受理单。
当日，郑州银行金水东路支行通过“子账户账号 00001”转出 31,000,000.00 元
至洛阳启明超硬材料有限公司，备注信息为“货款”，公司在郑州银行金水东路
支行“子账户账号 00001”内的资金余额为 223,390,014.47 元。经询问董事长、财
务总监，2019 年 12 月公司知悉在郑州银行金水东路支行“子账户账号 00001”内
的 223,390,014.47 元资金被该行扣划。得知强制扣划后，保荐机构相关人员前往
郑州银行金水东路支行询问扣划原因，银行拒绝接受访谈，也不配合提供其他资
料。没有取得扣划单据及郑州银行金水东路支行回函，同期取得的银行对账单中
也未显示该笔资金的扣划。公司已向郑州市中级人民法院提起诉讼，要求郑州银
行金水东路支行归还公司本金及利息等相关费用，并已收到郑州市中级人民法院
出具的受理案件通知书（No.1931579）。
综上所述，2019 年，公司在工行桐柏路支行、郑州银行金水东路支行被扣
划的金额合计为 472,247,559.47 元，其中，在工行桐柏路支行被郑州市中级人民
法院扣划 217,857,545.00 元；在郑州银行金水东路支行被该行通过“子账户账号
00001”扣划 254,390,014.47 元。公司 2019 年年报“募集资金使用情况”部分披
露“法院强制划转 441,247,559.47 元”，会计师事务所出具的募集资金鉴证报告
披露的扣划金额 472,247,559.47 元差异 31,000,000.00 元，为公司郑州银行金水东
路支行募集资金转入郑州银行金水东路支行“子账户账号 00001”支付洛阳启明超
硬材料有限公司款项所致。
问题二：
《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》（以下简称“募
集资金核查报告”）显示，“截至 2019 年 12 月 31 日，公司利用闲置募集资金购
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买的银行保本型理财产品已到期未转回至募集资金专户的金额为 434,958,877.51
元。但因核查工作受限，保荐机构无法核实未转回的具体金额”“由于保荐机构
开展的核查工作受限，保荐机构无法对公司 2019 年度募集资金实际存放与使用
情况发表意见”。请保荐机构核查报告期末公司募集资金余额和相关受限情况，
并说明 “核查工作受限”的具体情况及造成的具体影响，针对相关受限情况所采
取的具体措施，是否构成无法对公司 2019 年度募集资金实际存放与使用情况发
表意见的合理理由，是否符合《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第
4.8 条的相关规定，保荐机构对于公司募集资金使用的监督和督导是否勤勉尽责。
【保荐机构回复】
（1）报告期末公司募集资金余额和相关受限情况
截至2019年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
序 是否存在冻
开户银行 账号/定期存单号 账户类别 存储余额
号 结情况
招商银行股份有限公 募集资金
1 371902629010605 0.00
司郑州高新区支行 专户
郑州银行股份有限公 募集资金
2 93801880161685610 41,181,702.32 冻结
司金水东路支行 专户
33100107201201000 募集资金
66,449.23 冻结
17146 专户
浙商银行股份有限公 33100107201218000 理财专用
3 1,305.72 冻结
司杭州九沙支行 00887 账户
33100107201207000 理财专用
0.00
03646 账户
17020213292000144 募集资金
中国工商银行股份有 80,828,994.15 冻结
06 专户
4 限公司郑州桐柏路支
17020213340000007 理财专用
行 0.00
18 账户
交通银行股份有限公 41189999101000407 理财专用
5 649,464.90 冻结
司郑州京广中路支行 8922 账户
平顶山银行股份有限 60201010120104134 理财专用
6 26,860.19 冻结
公司郑州分行 97 账户
中国光大银行股份有
理财专用
7 限公司郑州丰产路支 77260188000127872 4,555.69 冻结
账户
行
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序 是否存在冻
开户银行 账号/定期存单号 账户类别 存储余额
号 结情况
合计 122,759,332.20
此外，截至 2019 年 12 月 31 日止，公司利用闲置募集资金购买的银行保本
型理财产品已到期未转回的金额为人民币 434,958,877.51 元，该部分未转回金额
已被冻结。
（2）“核查工作受限”的具体情况及造成的具体影响，针对相关受限情况所
采取的具体措施
2019年，豫金刚石在工行桐柏路支行募集资金专户资金被郑州市中级人民法
院扣划217,857,545.00元；豫金刚石在郑州银行金水东路支行募集资金专户资金
被该银行强制扣划254,390,014.47元；豫金刚石募集资金专户和用募集资金购买
的理财产品份额已被司法冻结。因上述情况，保荐机构对被划扣的原因和资金流
向无法获取充分、适当的证据，无法判断上述资金的使用是否合规，核查工作受
限。
针对相关受限情况所采取的具体措施包括：
①查阅公司募集资金存放银行对账单，关联方列表等资料，核查募集资金的
使用及流向情况；
②查阅亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度《郑州
华晶金刚石股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；
③查阅公司《2019年年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
④与公司高管进行沟通交流；
⑤对银行募集资金专户以及相关的银行理财户执行函证程序；
⑥对郑州银行金水路支行进行实地走访，但因对方拒绝访谈未能获得访谈记
录；
⑦对涉及募投项目的主要供应商进行实地走访，访谈中主要供应商确认与豫
金刚石及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关
联关系或特殊利益关系；不存在替豫金刚石承担成本、分摊费用或其他利益安排
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的情况；与豫金刚石所发生的交易是系实际、真实发生，不存在私下利益交换的
情况；不存在通过交易协助豫金刚石的控股股东、实际控制人及其关联方转移资
金的情形等；
⑧公开查询涉及募投项目的主要供应商的企业信用报告，核查主要供应商是
否与豫金刚石存在关联关系；
⑨获取并查阅涉及募投项目的主要供应商与豫金刚石的业务合同、付款凭证
以及发票；
⑩对募投项目现场进行实地察看，了解募投项目实施进展情况。同时对募投
项目厂房、基建、设备进行实地盘点，核查募集资金的实际使用情况。
（3）是否构成无法对公司 2019 年度募集资金实际存放与使用情况发表意见
的合理理由
截至目前，上市公司募集资金账户存在冻结和强行划转等情况，公司无法按
照第四届董事会第十七次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于终
止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将募投项目
终止后的剩余募集资金永久补充流动资金。公司利用闲置募集资金购买的银行保
本型理财产品已到期未能转回至募集资金专户。
针对上述受限情况，保荐机构已执行相关程序，但由于郑州银行金水路支行
拒绝访谈，同时拒绝提供与强行划扣资金相关的银行凭证、扣划依据等资料，保
荐机构无法对资金被划转的具体时间和原因，相关账户是否为募集资金专户事项，
相关划转程序是否符合募集资金三方监管协议的有关约定，公司与银行是否存在
其他特殊协议安排，是否符合《上市公司监管指引第2号》等相关规则的规定等
事项进行充分的核查，因此保荐机构无法对公司2019年度募集资金实际存放与使
用情况发表意见。
（4）是否符合《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第4.8条的相关
规定
根据《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第4.8条规定，上市公司临
时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大
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事项的，保荐机构应当发表独立意见，并与公司相关公告同时披露。
对于公司在郑州银行金水东路支行募集资金专户资金被扣划254,390,014.47
元事项，自发生至上市公司发布公告、交易所下发问询函时，该笔扣划都未体现
在银行对账单中。银行未在扣划时及时通知保荐机构保荐代表人，公司也未就此
事项及时通知保荐机构，2019年12月31日公司披露《关于公司银行账户被划扣的
公告》中对此事项进行了首次披露。后续保荐机构针对该事项做专项核查，才从
公司取得了业务受理单得知强制扣划事项。保荐机构相关人员针对该事项与上市
公司董事长、财务总监做了访谈了解情况，对方说明不知道具体原因。得知强制
扣划后，保荐机构相关人员前往郑州银行询问扣划原因，银行拒绝接受访谈，也
不配合提供其他资料。经核查，2020年3月4日，保荐机构对上述强制扣划事项出
具了《东北证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对郑州华晶金刚石股份
有限公司的关注函>所涉事项的核查意见》。
对于公司在工行桐柏路支行募集资金专户资金被郑州市中级人民法院扣划
217,857,545.00元，银行未在扣划时及时通知保荐机构保荐代表人，公司也未就
此事项及时通知保荐机构，公司在2019年10月21日公告的《郑州华晶金刚石股份
有限公司关于2019年半年度报告问询函的回复公告》中对此事项进行了首次披露，
保荐机构对上述事项进行了核查并同时在此文件中发表了核查意见。
对于公司利用闲置募集资金购买的银行保本型理财产品已到期未转回的
434,958,877.51元被冻结事项，银行未在冻结时及时通知保荐机构保荐代表人，
公司也未就此事项及时通知保荐机构，保荐机构在知悉上述事项后，于2019年10
月21日公告的《郑州华晶金刚石股份有限公司关于2019年半年度报告问询函的回
复公告》中发表了核查意见。
综上，保荐机构认为，保荐机构在得知相关事项后及时开展了核查，保荐机
构的行为符合《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第4.8条的相关规定。
（5）保荐机构对于公司募集资金使用的监督和督导是否勤勉尽责
2018 年 12 月 25 日，在对公司开展的 2018 年度现场培训中，保荐机构对《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、募集资金的存储与使用进行了培训。
保荐机构在开展的核查工作受限的情况下已实施问题二（2）、问题二（4）回复
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中的核查程序，并将核查获取的情况向深圳证券交易所汇报或披露。综上，保荐
机构认为，保荐机构已履行了对公司募集资金使用进行监督和督导的勤勉尽责义
务。
问题三：
公司 2019 年 11 月 11 日披露的对我部关注函的回复显示，截至 2019 年 10
月底，公司使用 26.24 亿元用于建设投资，其中形成无形资产 1.24 亿元，固定
资产 12.81 亿元，在建工程 6.19 亿元，其他非流动资产 6.00 亿元。请说明以募
集资金投入上述资产项目的具体情况，截至目前累计发生的摊销、减值、折旧
情况，并说明募投项目截至目前产生的效益是否与预期相符，公司募集资金是
否存在直接或间接流向关联方情形，公司前期披露有关募投项目和进展信息是
否真实、准确。请会计师和保荐机构核查并发表明确意见。
【保荐机构回复】
（1）根据上市公司提供的说明，截至 2019 年 12 月底，公司募集资金投向
分项目的具体明细如下：
单位：万元
序号 投资构成 计划投资额 实际投资金额 投资进度
1 建设投资 327,800.00 262,389.55 80.05%
1.1 建筑工程 45,740.00 37,453.24 81.88%
1.2 设备购置及安装 251,000.00 211,368.96 84.21%
1.3 其他费用 11,974.00 11,796.32 98.52%
1.4 预备费 19,086.00 1,771.03 9.28%
2 流动资金 20,000.00 5,261.09 26.31%
合计 347,800.00 267,650.64 76.96%
（2）根据上市公司提供的说明，截至 2019 年 12 月 31 日，所涉及“年产 700
万克拉宝石级钻石项目”发生的无形资产累计摊销金额为 504.67 万元，固定资产
折旧金额为 9,647.88 万元，固定资产减值金额为 8,869.83 万元。
（3）募投项目截至目前产生的效益是否与预期相符
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公司于 2019 年 10 月 25 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》，根据上市公司提供的说明，因募投项目已提前终止，无
法将募投项目截至目前产生的效益与预期进行比较。
（4）公司募集资金是否存在直接或间接流向关联方情形，公司前期披露有
关募投项目和进展信息是否真实、准确
针对豫金刚石的募集资金投入的具体构成以及使用流向情况，保荐机构执行
的核查程序参见问题二（2）的回复，通过上述核查，保荐机构未发现募集资金
直接流向关联方的情形以及挪用募集资金的情形。由于保荐机构无法获得主要供
应商的资金使用明细及银行对账单等资料，无法全面核查募集资金的间接流向，
故无法确认豫金刚石的募集资金是否存在间接流向关联方的情形。
综上所述，保荐机构无法对公司募集资金是否存在直接或间接流向关联方情
形，以及公司前期披露有关募投项目和进展信息是否真实、准确发表意见。
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（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对郑
州华晶金刚石股份有限公司的 2019 年年报问询函（创业板年报问询函[2020]第
129 号）》所涉事项的核查意见之签章页）
保荐代表人：
张旭东 赵 明
东北证券股份有限公司
2020 年 9 月 17 日
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