三川智慧：关于修订《公司章程》的公告2019-03-29
证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2019-024
三川智慧科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等法律法规及规范性文件的规
定，结合实际情况，三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019
年3月28日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉
的议案》，对现行的《三川智慧科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）进行修订。具体修订内容如下：
序号 修订前的内容 修订后的内容
第十二条 公司的经营宗 第十二条 公司的经营宗旨：勇于创新，精于
旨：勇于创新，精于制造，诚 制造，诚于服务，供需双赢，贯彻落实创新、协调、
1 于服务，供需双赢，提升企业 绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，
社会价值，使投资者获得满意 提升企业社会价值，使投资者获得满意的经济效
的经济效益。 益。
第二十三条 公司在下列 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
情况下，可以依照法律、行政 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
法规、部门规章和本章程的规 公司的股份：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
的其他公司合并； 励；
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（三）将股份奖励给本公 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
司职工； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
作出的公司合并、分立决议持 为股票的公司债券；
异议，要求公司收购其股份的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进 需。
行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
公司股份，可以选择下列方式 下列方式之一进行：
之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞 （二）要约方式；
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价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
其他方式。 当通过集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
程第二十三条第（一）项至第 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经
（三）项的原因收购本公司股 股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
份的，应当经股东大会决议。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司依照第二十三条规定收购 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
本公司股份后，属于第（一） 会议决议。
项情形的，应当自收购之日起 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
10 日内注销；属于第（二）项、 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
4 第（四）项情形的，应当在 6 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
个月内转让或者注销。 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
公司依照第二十三条第 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
（三）项规定收购的本公司股 有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额
份，将不超过本公司已发行股 的10%，并应当在三年内转让或者注销。
份总额的 5%；用于收购的资金
应 当 从 公 司的 税 后 利 润中 支
出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第四十条 股东大会是公 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
司的权力机构，依法行使下列 行使下列职权：
职权： ……
…… （八）对发行公司债券或者其他有价证券及上
（八）对发行公司债券作 市作出决议；
出决议； ……
…… （十二）对回购公司股份作出决议；
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（十二）审议批准第四十 （十三）审议批准公司重大对外投资、重大资
一条规定的担保事项； 产处置、重大关联交易等事项；
（十三）审议公司在一年 （十四）审议批准第四十一条规定的担保事
内购买、出售重大资产超过公 项；
司最近一期经审计总资产 30% （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资
的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
…… ……
第四十四条 本公司召开 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
股东大会的地点为：公司住所 公司住所地。
6 地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
现场会议形式召开。 东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的
公司还将提供网络或其他 规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述
方式为股东参加股东大会提供 方式参加股东大会的，视为出席。
便利，并将按网络投票系统服 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
务机构的规定及其他有关规定 现场会议召开地点不得变更。若确实需要变更，召
进行身份认证。股东通过上述 集人应当在现场会议召开前至少两个工作日进行
方式参加股东大会的，视为出 公告并说明原因。
席。
第八十二条 董事、监事候 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
选人名单以提案的方式提请股 方式提请股东大会表决。
东大会表决。 公司首届董事、监事候选人由公司发起人提
公司首届董事、监事候选 名，以后董事、监事选举或更换由董事会、监事会
人由公司发起人提名，以后董 提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东
7 事、监事选举或更换由董事会、 提名。
监事会提名或由单独或合并持 公司选举董事或监事时应当采取累积投票制
有 公 司 3% 以上 股 份 的 股东 提 度。
名。
选举两名及以上的董事或
监事时采取累积投票制度。
第九十六条 董事由股东 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
大会选举或更换，任期三年。 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
董事任期届满，可连选连任。 三年，任期届满，可连选连任。
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董事在任期届满以前，股东大 ……
会不能无故解除其职务。
……
第一百零四条 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事，独立董事
应按照法律、行政法规及部门 是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员的其
规章的有关规定执行。 他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在
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可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事的提名、选举及职权应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零六条 董事会由 第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中，
九名董事组成，其中，独立董 独立董事 3 人。董事会下设战略委员会、提名委员
事3人。董事会下设战略委员 会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。
会、提名委员会、薪酬与考核 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
10 委员会、审计委员会。 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。
第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承
―― 担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章
程、公司股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
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参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第一百二十七条 在公司 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制
控股股东、实际控制人单位担 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
12 任除董事以外其他职务的人 得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理
人员。
第一百五十六条 公司利 第一百五十六条 公司利润分配的形式、条件
润分配的形式、条件与实施： 与实施：
（一）利润分配的形式： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票、
公司采用现金、股票、现金与 现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配
股票相结合或者法律许可的其 股利。公司原则上按年进行利润分配，在有条件的
他方式分配股利。公司原则上 情况上，公司可进行中期利润分配。公司具备现金
按年进行利润分配，在有条件 分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
的情况上，公司可进行中期利 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
润分配。具备现金分红条件时， 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
公司必须以现金分红优先于其 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
他形式进行利润分配。 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
…… （１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
（３）公司发展阶段属长期或发展阶段不易区
13 分且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
……
（五）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告中详细
披露利润分配方案，说明是否符合公司章程的规定
或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事
是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划。
第一百七十二条 公司应严格按照法律、法规
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―― 和本章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露
信息。
第一百七十三条 公司除按照强制性规定披露
信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其
他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证
所有股东有平等的机会获得信息。
第一百七十四条 公司披露的信息应当便于理
解，公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式
（如互联网）获得信息。
第一百七十五条 公司董事会秘书负责信息披
露事务，包括建立信息披露制度、接待来访、回答
咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资
料等。董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工
作予以积极支持。任何机构或个人不得干预董事会
秘书的工作。
第一百七十六条 公司应按照法律、法规及其
他有关规定，披露公司治理的有关信息。
公司按照有关规定，及时披露持有公司股份比
例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司
的股东或实际控制人的详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况
以及其他可能引起股份变动的重要事项。
公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或
公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及
时、准确地向全体股东披露有关信息。
―― 第十章 劳动用工制度和工会
第一百七十七条 公司劳动用工制度按照国家
法律、行政法规及国务院劳动部门有关规定执行。
公司依法保护职工的合法权益，对职工实行合
同制，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，
加强劳动保护。
公司按劳动部门规定解聘职工。
公司对总经理和副总经理实行聘任制，按照法
律法规和公司章程进行聘任和解聘。
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第一百七十八条 公司职工按照《中华人民共
和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工
合法权益。
第一百七十九条 工会依照国家有关法规独立
开展活动，公司予以支持并提供必要的活动条件。
第一百八十条 公司依照宪法和有关法律的规
定，通过职工代表大会或其他形式，实行民主管理。
第一百八十一条 公司研究决定改制以及经营
方面的重大问题、制定重要的规章制度时，充分听
取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他
形式听取职工的意见和建议。
第一百八十二条 在公司中的中国共产党员，
根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组
织，开展党的活动，公司为其活动提供必要条件。
本次《公司章程》的修订尚需经公司2018年度股东大会审议通过。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十八日
