2018 年度独立董事述职报告




                       2018 年度独立董事述职报告


    作为三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在
2018年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职
责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范运作、完善法人治理结构，保护全
体股东的合法权益。根据《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定的要求，现
将2018年度工作情况报告如下：

       一、2018年度独立董事履职情况

    （一）出席董事会和股东大会情况

    2018年度，公司共召开十一次董事会会议、两次股东大会，公司在2018年度
召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项
均履行了相关程序，合法有效。2018年度，我们出席董事会和股东大会的情况如
下：

                            独立董事出席董事会和股东大会的情况

           本年应参   现场出   通讯方式   委托出   缺席董   是否连续两次     出席股
 独立董
           加董事会   席董事   出席董事   席董事   事会次   未亲自出席董     东大会
 事姓名
             次数     会次数     会次数   会次数     数       事会会议         次数

 李汉国      11         2          9         0       0           否             1


 夏敏仁      11         2          9         0       0           否             1


 刘文君      11         0          8         0       0           是             0


    2018年度，公司共召开了十一次董事会，除刘文君先生因逝世缺席三次会议
外，我们均参加了全部董事会会议，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合
理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司经营管理、内部控制的完善
等方面发挥了自己的专业知识和工作经验，为提高董事会科学决策水平和促进公
司健康发展起到了积极作用。
    （二）董事会日常工作及现场考察情况
    报告期内，我们对公司发送的董事会会议材料进行了审阅，认真审议公司提
交的各项董事会议案，以电话沟通、邮件发送、参与会议等方式与董事会秘书及
相关工作人员保持联系沟通，利用现场参加会议的机会到公司进行实地调研，了
解公司生产经营实际情况，并以自身的专业知识和经验对公司的经营决策和规范
运作提出了专业性判断和建设性意见，对公司2017年度年报、募集资金使用、关
联交易等重大事项发表独立意见。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律法规的有关规定，报
告期内，我们就公司以下事项发表了独立意见：
    1、对公司第五届董事会第九次会议的相关议案发表如下意见：
    （1）关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认事项的
意见。我们认为，公司的做法形式上类似于“以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金”，目的是为了保障募集资金使用安全，避免募集资金使
用过程中出现差错，且客观上没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。因此同意公司对该
项募集资金使用情况予以确认。
    （2）关于对以募集资金暂时用于补充流动资金予以确认事项的意见。我们
认为，公司的做法与差错可认定或定性为“以募集资金暂时用于补充流动资金”，
但没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也
没有损害公司和股东的利益，且事后均已得到纠正。因此同意公司对上述募集资
金使用情况予以确认。
    2、对公司第五届董事会第十次会议的相关议案发表如下意见：
    （1）关于2017年度内部控制评价报告的意见。我们认为公司已建立比较健
全的内部控制体系，制订了比较完善、合理的内部控制制度。公司的各项内部控
制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了有效和严格的执行，能够防范日常
运作中的经营管理风险，在所有重大方面能保持有效的内部控制，基本达到了内
部控制的整体目标。公司董事会《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


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    （2）关于2017年度对外担保情况及关联方资金占用情况的意见。经核查，
报告期内公司不存在对外担保的情形，也不存在控股股东及其他关联方非正常占
用公司资金的情况。
    （3）关于2017年度利润分配预案的意见。我们认为公司的分配预案符合公
司当前的实际情况，保护了中小投资者的利益，有利于公司的持续稳定发展，公
司独立董事同意2017年度利润分配预案。
    （4）关于2017年度募集资金年度存放与使用情况的意见。经审阅公司编制
的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及询问公司相关人员，我们
认为：2017年度，公司募集资金的存放、使用及管理符合中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，严格按照《募集资金管理制
度》的规定进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害中小投资者合法
权益的情况。
    （5）关于确认2017年度日常关联交易并预计2018年度日常关联交易议案的
意见。公司与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易是日常生产经营过程中
购销商品、提供劳务等正常业务而形成的，按照《公司章程》和《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关规定的审议程序进行了确认或批准，决策程序合
法有效。公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前
提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法
公允合理，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对公司生产经营独立性
产生任何影响。
   （6）关于续聘2018年度审计机构议案的意见。瑞华会计师事务所（特殊普通

合伙）具有证券从业资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作严谨，具有
较高的综合素质和专业水平，我们未发现审计机构及其工作人员有违背职业道德
的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。为保证公
司审计工作的顺利进行，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2018年度审计机构。
    （7）关于变更会计政策议案的意见。公司本次会计政策变更符合新会计准
则的相关规定，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生影响，董事会对该事
项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中


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小股东利益的情形，据此我们一致同意公司本次会计政策变更。
    3、对公司第五届董事会第十四次会议的相关议案发表如下意见：
    （1）报告期内，公司不存在对外担保的情形，也不存在控股股东及其他关
联方非正常占用公司资金的情况。
    （2）报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》
等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用合法合规，不存在违规
使用募集资金的行为；公司《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
    （3）公司在确保资金安全、操作合法合规、正常生产经营不受影响的前提
下，使用部分闲置自有资金通过金融机构进行现金管理，有利于提高资金使用效
率，增加公司资金收益，实现公司现金的保值增值，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。公司《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
已经公司第五届董事会第十四会议审议通过，履行了相关审批程序。我们同意公
司使用额度不超过3亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，并在董事会决议
有效期内在可用资金额度内滚动使用。

    三、总体评价

    2018年度，我们作为独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职
责。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见、
行使职权；对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。积极学
习相关法律、法规和规章制度，加强对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理
结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和
投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
    2019年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨慎、认真地履
行职责，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司发展提出更多有
建设性的意见，切实维护全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定发展。




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    独立董事：李汉国   夏敏仁
       二〇一九年三月二十八日




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