浙商证券股份有限公司
                 关于三川智慧科技股份有限公司
          使用超募资金永久补充流动资金的核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为三川
智慧科技股份有限公司（以下简称“三川智慧”或“公司”）持续督导工作的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017 年修改）、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（2018 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015
年修订）等法规和规范性文件的要求，对三川智慧拟使用超募资金永久补充流动
资金的事项进行了尽职调查，核查情况及核查意见如下：


一、首发募集资金基本情况

    经中国证监会《关于核准江西三川水表股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的批复》（证监许可[2010]269 号）的核准，公司于 2010 年 3 月采用
网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行普通股（A 股）1,300 万股，发行价格为 49.00 元/股，募集资金总额为 63,700.00
万元，扣除承销费用和保荐费用后的余额 61,750.00 万元存入公司募集资金专用
账户。上述募集资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出
具了《验资报告》（深鹏所验字[2010]096 号）。上述募集资金扣除承销费用、保
荐费用及其他相关发行费用后，实际募集资金净额为 61,054.69 万元。根据财政
部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通
知》（财会[2010]25 号）的精神，公司于 2010 年末对发行费用进行了重新确认，
将 2010 年 3 月首次公开发行股票发生的 227.04 万元路演费等费用，调整计入了
当期损益，最终确认的发行费用金额为 2,418.27 万元，最终确认的募集资金净额
为 61,281.73 万元。


二、超募资金及其使用情况


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    公司首次公开发行股票募集资金净额为 61,281.73 万元，扣除募集资金项目
投资需求 18,615.00 万元（变更后），超额募集资金为 42,666.73 万元。截至 2018
年 12 月 31 日，公司使用超募资金先后投入以下项目：
    1、2010 年 9 月 20 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，决定将超募资金 4,963.62 万元、
2,695.68 万元，分别投资于不锈钢水表项目、用于购置建设与发展用地项目，公
司独立董事和原保荐机构国信证券股份有限公司均对该事项发表了明确意见，同
意公司上述其他与主营业务相关的营运资金使用计划。相关内容详见证监会指定
信息披露网站公告：2010-023，2010-026。2013 年 12 月不锈钢水表项目实施完
毕，节省资金 3,520.53 万元，2014 年 12 月 8 日召开的第四届董事会第四次会议
审议通过了《关于将募投项目结余资金转为流动资金的议案》，2014 年 12 月 24
日公司 2014 年第四次临时股东大会审议批准了该议案。相关内容详见证监会指
定信息披露网站公告：2014－077，2014－082。
    2、2011 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
使用募集资金受让温岭甬岭水表有限公司 51%的股权的议案》，以超募资金 7,650
万元受让甬岭水表 51%的股权，公司独立董事和原保荐机构国信证券股份有限公
司均对该事项发表了明确同意意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：
2011－033。
    3、2012 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
使用募集资金参与鹰潭市供水有限公司 24%股权公开转让（拍卖）的议案》，2012
年 4 月 9 日，公司参与了鹰潭市供水有限公司 24%股权的公开转让（拍卖），并
与江西省产权交易所鹰潭办事处签订了成交确认书。公司以 2,706.05 万元受让鹰
潭市供水有限公司 24%股权加上相关税费公司最终使用超募资金 2,731.50 万元。
相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012－008，2012－015。
    4、2013 年 4 月 3 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
使用募集资金与余江县自来水公司共同投资设立余江县水务有限公司的议案》，
公司以募集资金出资 2,779.15 万元，出资比例为 51%；公司独立董事和原保荐机
构国信证券股份有限公司均对该事项发表了明确同意意见。相关内容详见证监会
指定信息披露网站公告：2013－016，2013－017。


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    5、2013 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于使用募集资金向杭州国德科技有限公司增资获得其 51%股权的议案》，关于使
用募集资金参与鹰潭市供水有限公司 22%股权公开转让（拍卖）的议案》，公司
分别使用超募资金 370 万元、4,434 万元增资国德科技、受让鹰潭供水 22%的股
权，公司独立董事和原保荐机构国信证券股份有限公司均对该事项发表了明确同
意意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2013－039。
    6、2010 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
用部分募集资金偿还金融机构贷款及补充流动资金的议案》，公司决定用部分募
集资金偿还金融机构贷款 1,500 万元及补充流动资金 6,500 万元，公司独立董事
和原保荐机构国信证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见，2010 年 6 月 8
日召开的 2009 年度股东大会批准该议案，相关内容详见证监会指定信息披露网
站公告：2010－008，2010－012。
    综上，截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用超募资金 33,496.71 万元（调
整后），剩余超募资金 9,170.02 万元，加上超募资金账户扣除银行手续费后结转
利息 2,425.70 万元，募集资金账户结存余额为 11,595.72 万元，占超募资金总额
的比例为 27.18%。


三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

    为提高超募资金的使用效率，公司拟将剩余超募资金及超募资金账户结转利
息共计 11,595.72 万元永久性补充流动资金。待超募资金永久补充流动资金实施
完毕后，相应的募集资金专户将予以注销，相关的募集资金三方监管协议亦予以
终止。


四、公司承诺

    本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金生效后十二个月内不进行证券
投资等高风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。


五、公司已履行的相关程序



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    公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十一次会议分别审议通过
《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，公司全体独立董事发表了明确
同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。


六、保荐机构的核查意见

    本次超募资金使用计划有助于增加公司营运资金，有效利用超募资金，从而
有利于公司的可持续发展，符合全体股东利益；公司本次超募资金的使用计划没
有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正
常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次超募资金
使用计划履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》
对募集资金使用的相关规定。保荐机构对三川智慧本次使用剩余全部超募资金永
久补充流动资金的使用计划无异议。该事项经股东大会审议通过后可以实施。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三川智慧科技股份有限公司使用
超募资金永久补充流动资金的核查意见》的签章页）




    保荐代表人（签名）：

                           万 峻                 罗 军




                                                 浙商证券股份有限公司
                                                    2019 年 3 月 28 日




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