2019 年度董事会工作报告




                      2019年度董事会工作报告


    2019年，三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、
《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的
各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，
保证了公司持续、健康、稳定的发展，公司经营取得了较好的业绩。现将董事会
2019年主要工作情况报告如下：

    一、2019年公司董事会总体工作情况

    （一）制定 2019 年度公司经营计划
    2019 年度董事会认真分析了公司所面临的行业竞争状况和公司发展阶段，
科学地制定了公司年度经营计划，并积极督促管理层落实，严格检查执行情况。
各位董事始终秉持勤勉尽责的态度，利用自身专业优势，为公司发展提供了合理
化建议，切实增强了董事会的战略决策能力，保证了公司经营管理正常进行，有
效带动了公司业绩增长。
    （二）完善上市公司法人治理结构
    2019 年度公司共召开 3 次股东大会，10 次董事会，5 次监事会，董事会各
专业委员会诚信、勤勉、专业、高效地履行了各自职责，所有会议做出的决议均
合法有效。董事会对股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，对于历次股东大会决议事项均遵照执行。公司内控制度健全，法人
治理水平不断完善。
    （三）加强信息披露和内幕信息管理
    2019 年度公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，有效地完善了信
息披露机制，保证信息披露质量。公司通过定期提醒，持续增强相关人员保密意
识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记，确保公司未发生内幕
信息泄露事件或内幕交易行为。
    （四）推进机制与机构改革
      公司坚持结果导向，侧重正向激励，不断完善激励与考核机制，以激发全员
工作热情，强化责任担当，形成务实、创变、卓越的企业文化氛围和想干事、能
干事、干好事的企业经营机制。机构改革主要包括成立营销二部、优化制造中心、
优化产品线等，2019 年公司营销二部已组建完成并切实运行，制造中心的生产
工艺、作业流程、质量控制均得到较好优化，产品线运作模式也正在有效实施。
      （五）加强作风和人才建设
      作风建设的主要内容是树立正直、服从、协作、高效的价值观和工作作风，
以凝聚人心，形成合力，提高管理效能和工作效率；人才建设主要包括引进、培
养、选拔人才，使用年轻干部，加强全员培训，建立员工星级制度等，为公司持
续经营、长期发展提供人力支持和智力保障。
      （六）投资者保护工作
      公司董事会重视投资者权益的保护，通过真实、有效的沟通，引导投资者形
成价值投资理念。2019 年公司发布调研记录 2 份，举办路演 2 次，召开 1 次投
资者网上业绩说明会，参加 1 次投资者网上接待日活动，帮助投资者及时了解公
司情况，增强投资信心。
      2019 年，公司董事会面对国内经济发展进入新常态、经济运行缓中趋稳的
发展趋势，团结带领公司经营管理团队，以提升产品质量为根本，以服务客户为
抓手，以市场开拓为龙头，以全面技术和管理创新为主线，攻坚克难，砥砺前行，
取得了较好的工作业绩。

      二、2019 年董事会日常工作

      （一）董事会会议召开情况
      公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名。报告期内，公司共召开董事会
会议 10 次，历次董事会会议具体情况如下：

序号      会议名称        召开时间                            审议议案
  1                                             1、《2018 年度董事会工作报告》
                                                2、《2018 年度总经理工作报告》
                                                3、《2018 年度财务决算报告》
        第五届董事会
                       2019 年 3 月 28 日       4、《2018 年年度报告》及其摘要
        第十九次会议
                                                5、《2018 年度利润分配预案》
                                                6、《2018 年度内部控制评价报告》
                                                7、《关于募集资金年度存放与使用情况的专

                                            2
                                                    项报告》
                                                8、《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
                                                9、《关于确认 2018 年度日常关联交易并预
                                                    计 2019 年度日常关联交易的议案》
                                                10、《关于使用超募资金永久补充流动资金
                                                    的议案》
                                                11、《关于变更会计政策的议案》
                                                12、《关于计提资产减值准备的议案》
                                                13、《关于前期会计差错更正的议案》
                                                14、《关于修订<公司章程>的议案》
                                                15、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
                                                16、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
                                                17、《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
                                                18、《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
2      第五届董事会
                      2019 年 4 月 25 日        《2019 年第一季度报告》
       第二十次会议
3      第五届董事会
                                                《关于余江水务参与房地产开发项目投资的
       第二十一次会   2019 年 4 月 29 日
                                                议案》
       议
4                                               1、《关于补选刘书明先生为公司独立董事
       第五届董事会
                                                的议案》
       第二十二次会   2019 年 5 月 17 日
                                                2、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会
       议
                                                的议案》
5      第五届董事会
       第二十三次会   2019 年 7 月 29 日        《关于第 1 期员工持股计划延期的议案》
       议
6                                               1、《2019 年半年度报告》及其摘要
       第五届董事会
                                                2、《2019 年半年度募集资金存放与实际使
       第二十四次会   2019 年 8 月 27 日
                                                用情况的专项报告》
       议
                                                3、《关于变更会计政策的议案》
7      第五届董事会                             1、《关于转让星河环境全部股权的议案》
       第二十五次会   2019 年 8 月 30 日        2、《关于与川仪股份共同出资设立合资公司
       议                                       的议案》
8      第五届董事会
                                                《关于向鹰潭市经贸国有资产运营有限公司
       第二十六次会   2019 年 10 月 14 日
                                                转让所持鸿景高新股份的议案》
       议
9      第五届董事会
       第二十七次会   2019 年 10 月 25 日       《2019 年第三季度报告》
       议
10     第五届董事会                             1、《关于更换会计师事务所的议案》
       第二十八次会   2019 年 11 月 7 日        2、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会
       议                                       的议案》

     （二）董事会对股东大会决议的执行情况

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    报告期内公司共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，公司董事会
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，
严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，组织实施股
东大会交办的各项工作。具体情况如下：
    1、2019 年 4 月 19 日，公司召开了 2018 年度股东大会，对公司董事会提出
的议案进行审议并形成相关决议。根据决议内容，董事会立即组织实施。

    2、2019 年 6 月 6 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，对公司董
事会提出的议案进行审议并形成相关决议。根据决议内容，董事会立即组织实施。

    3、2019 年 11 月 26 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，对公司
董事会提出的议案进行审议并形成相关决议。根据决议内容，董事会立即组织实
施。

    （三）董事会下属委员会的履职情况
    1、董事会审计委员会
    报告期内公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董
事会审计委员会工作细则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，认真听取内
部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督，对审计机构出具
的审计意见进行认真审议。2019 年董事会审计委员会共召开 4 次会议，全体委
员在任职期间均亲自出席了会议，审议定期报告、募集资金存放和使用的专项报
告、内部控制评价报告、利润分配预案、控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明、会计政策变更和续聘审计机构等相关事项。
    2、董事会提名委员会
    报告期内公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董
事会提名委员会工作细则》的有关规定，勤勉履行工作职责，对独立董事的补选
候选人员的背景资料进行审查，并出具审核意见，及时完成了独立董事补选工作。
对变更的会计师事务所资料进行认真审查，完成了公司会计师事务所的更换工
作。2019 年董事会提名委员会共召开 2 次会议，审议关于独立董事补充选举以
及更换会计师事务所的议案。
    3、董事会薪酬与考核委员会
    报告期内公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章

                                   4
程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作。2019
年董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，全体委员在任职期间均亲自出席了会
议，审议了董监高薪酬、公司年度绩效奖分配方案等议案。
    4、董事会战略委员会
    报告期内公司董事会战略委员会召开会议 2 次，分别就公司未来发展战略以
及新的营销模式、商业模式问题进行了深入探讨，与此同时各成员通过出席董事
会会议积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司中长期发展战略和重大
投资决策提出了个人专业意见。
    （四）独立董事履职情况
    报告期内公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实
勤勉地履行独立董事职责，独立董事李汉国先生、夏敏仁先生、刘书明先生在各
自任职期间内积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董
事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见，对公司董事会审议的事项未提出
过异议。独立董事凭借自身专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供了有
价值的指导意见，有效推动了公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利
益。

    三、2020年工作计划

    2020 年，公司董事会将以优化战略布局、增强有效内控、规范公司治理、
推进团队建设为总体目标，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好
董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落
实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展。
    1、规范公司运作，健全公司治理
    2019 年公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和规范性文件的要求，继续完善股东大会、董事会、监事会和经营
管理层的“三会一层”的组织架构以及内部控制制度，进一步提高董事、监事、
高管人员的履职能力、战略决策能力及规范治理水平。

                                    5
    2、深化企业文化和经营团队建设
    加强企业文化建设，使公司的经营理念和企业文化深入人心，提高员工对公
司的归属感和荣誉感，形成一支有凝聚力、执行力、创造力和责任感的员工队伍。
与此同时，加快人才的引进和培养，优化人才结构，建立人才梯队，打造具备全
球眼光、战略视野、富有执行力的经营管理团队；推行机制改革，建立和完善激
励与考核机制，激发组织能力，激活员工的生机与活力，推进公司长远发展。
    3、继续加大研发创新力度，提升公司核心竞争力
    技术创新主要包括产品创新、工艺创新以及零部件质量控制。要充分利用公
司现有技术创新平台，突破自身核心技术，进一步推动物联网与产业的融合，持
续提升公司的核心竞争力；与此同时，要注重研发与创新的前瞻性，积极拓展物
联网在相关产业上的应用，提升用户体验，增强客户黏性，为公司未来业绩增长
提供新的驱动力。
    4、进一步做好投资者关系管理，维护企业良好形象
    公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及监管部门的有关规定，继续做
好投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水平，与投资者保持良好的
沟通交流；进一步提高信息披露质量，向投资者客观、真实、准确、完整地介绍
公司的经营管理情况，树立和维护公司良好的市场形象。




                                              三川智慧科技股份有限公司
                                                                 董事会

                                                     二〇二〇年四月九日




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