证券代码：300066            证券简称：三川智慧        公告编号：2021-037


                     三川智慧科技股份有限公司

        关于对苏州吾爱易达物联网有限公司增资的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次对外投资概述
    2021 年 8 月 10 日，三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三
川智慧”）与刁志峰、李亚春、昆山易元科技园发展有限公司、浙江威星智能仪
表股份有限公司、苏州物睿管理咨询合伙企业（有限合伙）、百咖天乾（嘉兴）
股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州吾爱易达物联网有限公司（以下简称“吾
爱易达”或“标的公司”）共同签署了《关于苏州吾爱易达物联网有限公司之增
资协议》，公司以自有资金 1,636.3636 万元人民币向吾爱易达增资，增资完成
后公司持有吾爱易达股权 12%。

    本次对外投资已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。根据公司章

程，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

    本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况
    （一）刁志峰
    刁志峰是吾爱易达的创始人和法定代表人，担任吾爱易达的董事长职务，持
有吾爱易达 47.5%的股权，身份证号：610113********2117，住址：上海市浦东
新区高行镇东靖路 2250 弄 27 号 1402 室。
    （二）李亚春
    李亚春与刁志峰同属吾爱易达的创始人，担任吾爱易达的董事职务，持有吾
爱易达 9.5%的股权，身份证号：360733********2753 ，住址：杭州市余杭区仓
前街道朱庙社区瑜翠园 2 幢 1 单元 104 室。
    （三）昆山易元科技园发展有限公司

                                    1/ 6
       1、名称：昆山易元科技园发展有限公司
       2、统一社会信用代码：91320583MA2169CC3C
       3、注册地址：昆山市张浦镇建德路 405 号
       4、法定代表人：黄建中
       5、注册资本：200万人民币
       6、经营范围：园区管理服务、创业空间服务、创业投资、咨询策划服务、
市场影响策划、企业管理；科技中介、知识产权服务；非居住房地产租赁、物业
管理、停车场服务、会议及展览服务、商务代理代办服务；技术服务、开发、咨
询、交流、转让、推广；科技推广和应用服务等。
       （四）浙江威星智能仪表股份有限公司
       1、名称：浙江威星智能仪表股份有限公司
       2、统一社会信用代码：913301007792565355
       3、注册地址：杭州市拱墅区莫干山路 1418-41 号 6 号楼（上城科技工业基
地）
       4、法定代表人：黄文谦
       5、注册资本：13,235.605万人民币
       6、经营范围：仪器仪表、智能仪器仪表、终端计量设备制造、销售；智能
水务系统、软件、技术开发；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广等。
       （五）苏州物睿管理咨询合伙企业（有限合伙）
       1、名称：苏州物睿管理咨询合伙企业（有限合伙）
       2、统一社会信用代码：91320583MA2303W137
       3、注册地址：昆山市张浦镇建德路 405 号
       4、执行事务合伙人：刁志峰
       5、出资额：40万元
       6、经营范围：企业管理、规划设计管理；企业信用管理咨询服务、信息技
术咨询服务、信息系统集成服务、咨询策划服务、会议及展览服务；技术服务、
开发咨询、交流；创业投资（限投资未上市企业）等。
       （六）百咖天乾（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
       1、名称：百咖天乾（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）


                                     2/ 6
      2、统一社会信用代码：91330402MA2B91Y928
      3、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 109 室-86
      4、执行事务合伙人：百咖（上海）投资管理有限公司
      5、注册资本：15,000.08万人民币
      6、经营范围：股权投资。
      （七）苏州吾爱易达物联网有限公司
      1、名称：苏州吾爱易达物联网有限公司
      2、统一社会信用代码：91320583MA21BJC77B
      3、注册地址：昆山市张浦镇建德路405号
      4、法定代表人：刁志峰
      5、注册资本：905.2632万人民币
      6、经营范围：物联网技术研发、服务；物联网设备、信息安全设备、安防
设备、智能仪器仪表制造、销售；大数据服务、人工智能硬件销售、人工智能基
础软件、人工智能应用软件开发、智能水务系统开发；技术服务、开发、咨询、
交流、转让、推广等。
      三、投资标的基本情况
      1、本次投资标的为对标的公司苏州吾爱易达物联网有限公司进行增资。

      吾爱易达成立于2020年4月24日，法定代表人为刁志峰。吾爱易达面向物联
网行业研发高集成度系统级专用5GAIoT芯片，该芯片利用系统级封装（SiP）技

术，通过将应用处理器（MCU）、NB-IoT通信核心、射频、存储、AI模块等关键

部件设计封装到一颗芯片内，提供AI解决方案。截至本协议签署之日，标的公司

注册资本为905.2632万元，已由原股东足额缴纳。
      标的公司的现有股权结构如下：
                                认缴出资       实缴出资
序号          股东姓名                                    股权比例   出资形式
                                （万元）       （万元）
  1            刁志峰              430           430       47.5%      货币
         浙江威星智能仪表股份
  2                                172           172       19.00%     货币
               有限公司
  3            李亚春              86            86        9.50%      货币
         苏州物睿管理咨询合伙
  4                               111.8         111.8      12.35%     货币
           企业（有限合伙）
                                        3/ 6
         昆山易元科技园发展有
  5                                    60.2            60.2           6.65%          货币
               限公司
         百咖天乾（嘉兴）股权投
  6                                  45.2632         45.2632          5.00%          货币
         资合伙企业（有限合伙）
                 合计                905.2632        905.2632         100%            -

      2、标的公司合并报表的财务数据

      项目                   2020 年度/                          2021 年 1-4 月/
  （单位：元）            2020 年 12 月 31 日                   2021 年 4 月 30 日
      营业收入                26,763.71                                 0

       净利润                -659,704.65                         -1,605,277.39

       净资产                7,940,295.35                        6,335,017.96

      注：以上数据未经审计。

      四、投资协议主要内容
      1、标的公司及标的公司现有股东一致同意三川智慧以人民币1,636.3636万
元对标的公司增资，其中123.4450万元记入注册资本，1512.9186万元计入标的
公 司 资 本 公 积 。 本 次 增资 完 成 后 ，标 的公 司 注 册 资 本 由 905.2632 万 元 增 至
1028.7082万元，三川智慧持有标的公司的股权比例为12%。
      本次交易定价，是在2021年6月百咖天乾（嘉兴）股权投资合伙企业（有限
合伙）对标的公司增资、投后估值1亿元的基础上，由协议各方协商一致确定。
      2、三川智慧投资款项分两期支付。其中第一期增资金额681.8182万元在协
议签署后10个工作日内支付，第二期增资金额954.5454万元在标的公司智能水表
芯片产品通过三川智慧挂表测试后10个工作日内支付。
      3、在增资协议签署后，标的公司应在不晚于签约后5个工作日将对应产品送
样至甲方检测。甲方应当自收到标的公司芯片之日起180天之内完成测试并给与
标的公司产品是否通过测试的明确答复。若目标产品测试未在约定时间通过，或
者测试通过后甲方未在规定的时间内支付第二期投资款，则甲方应将未实缴的注
册资本（占公司总股本7%）进行减资或由标的公司董事会讨论决定如何分配。
      4、各方同意，除非甲方事先书面同意，否则标的公司仅能将本次增资的增
资款用于主营业务，而不得用作其他用途，包括但不限于出借、对外投资、购买
证券或分红。


                                            4/ 6
    5、标的公司产品销售给甲方，标的公司承诺优先供货或与浙江威星智能仪
表股份有限公司享受同等优先级，并获得标的公司行业用户最低价格。
    6、各方承诺，在甲方作为标的公司股东期间，不得通过任何方式引入其他
水表厂商、智慧水务厂商作为标的公司股东。
    7、各方同意，甲方自第一期投资款支付之日起成为标的公司股东，享有《公
司法》规定以及公司章程约定的所有股东权利。甲方成为标的公司股东后，有权
向标的公司委派 1 名董事，参与公司决策。
    8、标的公司实际控制人、创始人及核心人员拟向任何第三方直接或间接转
让其持有的标的公司全部或部分股权，且拟转让股权的受让方已经出具具有法律
约束力的要约时，在同等条件下，甲方对所转让股权享有优先受让权。
    9、甲方自第一期投资款支付之日起满2年，有权将所持有标的公司的全部或
部分股权转让给第三方，但受让的第三方不能是标的公司的竞争对手（包括模组
厂家、上游芯片厂家等）和燃气表厂。
    10、以下任一情形发生时，三川智慧有权要求回购：
    （1）自第一期投资款交割日起 36 个月届满，标的公司估值未达到 2.4 亿（以
最近一次非关联交易估值为准）或未来三年（2022-2024）累计营收低于 10,000
万元；
    （2）实际控制人及创始人存在重大诚信问题（包括被列入失信被执行人名
单），在甲方发出要求予以纠正的书面通知后 15 个工作日内，实际控制人及创
始人未能予以纠正并消除负面影响的；
    （3）公司被责令停业、吊销营业执照或无法开展主营业务经营，且持续时
间超过 1 个月。
    回购情形触发时，标的公司作为回购义务履行主体，标的公司实际控制人及
创始人以其持有的标的公司股权对回购义务承担无限连带担保责任。
    11、凡因本协议引起或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。
协商解决不成的，可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。争议解决期间，
各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行其在本协议项下的相
应义务。

    五、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

                                   5/ 6
    本次对外投资，主要是基于吾爱易达与公司主营业务具有较大的产业链协同
性，如若其智能水表芯片产品能够通过公司技术要求及挂表测试，有利于降低公
司在模组上的采购成本，推进相关技术和产品的迭代升级，从而对公司未来发展
产生积极影响。
    鉴于吾爱易达属初创企业，可能存在技术验证周期长、产品性能与稳定性不
达预期、估值提升空间不确定等风险，敬请投资者审慎决策、注意投资风险。

    六、备查文件

    1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

    2、《关于苏州吾爱易达物联网有限公司之增资协议》。

    特此公告。




                                             三川智慧科技股份有限公司

                                                               董事会

                                                   二〇二一年八月十日




                                 6/ 6