证券代码：300066          证券简称：三川智慧          公告编号：2022-035


                    三川智慧科技股份有限公司

              第六届董事会第二十二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月20日以电子邮
件、传真、当面送达等方式向全体董事发出召开第六届董事会第二十二次会议的
通知，会议于2022年6月28日在公司三楼会议室召开。会议应到董事7人，实到董
事7人，其中独立董事郭华平先生、李旭先生、曹元坤先生以通讯（视频）方式
参加本次会议。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长李建
林先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    与会董事审议并以书面表决方式通过以下议案：
    一、审议通过《关于投资年产 500 万只水表智能工厂建设项目的议案》
    为巩固公司研发、市场、产品、制造能力优势，完善市场布局，满足市场日
益增长的对智能水表的需求，公司拟实施“年产 500 万只水表智能工厂建设项目”。
本项目总投资 20,500 万元，其中固定资产投资 16,132 万元，铺底流动资金 4,368
万元，全部由公司自筹。项目拟建地点为江西省鹰潭高新区龙岗片区，公司现有
三川水工产业园内，项目建设用地总计 35,534 ㎡，项目总建设期为 24 个月（具
体以实际建设期为准）。
    “年产 500 万只水表智能工厂建设项目”，建设内容包括智能仓储、智慧物
流、自动化产线、信息化系统以及 5G 定制网+工业互联网平台等。项目建成达
产后，将形成年新增 500 万台智能水表综合生产能力，其中无磁物联网水表 400
万台，超声远传水表 100 万台。智能工厂建设项目的实施，将有利于满足市场对
智能水表的需求，提高生产效率，提升产品品质，降低制造和管理成本，增强公
司的盈利能力和市场竞争力。
    本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    《关于投资年产 500 万只水表智能工厂建设项目的公告》详见证监会指定的
创业板信息披露网站。

    二、审议通过《关于受让赣州天和永磁材料有限公司 67%股权暨关联交易
的议案》
    赣州天和永磁材料有限公司（以下简称“天和永磁”）系陈久昌、周钢华、
舒金澄与中国南方稀土集团有限公司共同持股的公司，主要从事钕铁硼废料的回
收加工及受托加工业务。公司拟以现金支付的方式，以 21,439.57 万元合计受让
陈久昌、周钢华及舒金澄持有的天和永磁 67%股权，其中以 7,989.57 万元受让陈
久昌持有的天和永磁 24.97%股权；以 7,006.80 万元受让周钢华持有的天和永磁
21.90%股权；以 6,443.20 万元受让舒金澄持有的天和永磁 20.14%股权。本次交
易完成后，天和永磁将成为公司的控股子公司。交易对方承诺天和永磁 2022 年、
2023 年和 2024 年实现经审计后的实际净利润分别不低于人民币 3,600 万元、
4,100 万元和 4,600 万元，三年累计实际净利润不低于 12,300 万元。
    公司控股股东江西三川集团有限公司基于自身业务资金需求，同时也意图为
公司引入具备一定实力和资源的投资者，拟将其合法持有的 52,001,664 股公司无
限售流通股（占公司股本总额的 5.00%）通过协议转让的方式转让给天和永磁的
股东周钢华。本次交易完成后，交易对方周钢华将持有上市公司 5%股份，为持
股超过 5%以上的股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定为
上市公司的关联方。因此公司本次受让天和永磁 67%股权的交易构成关联交易，
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    本次交易有利于公司将发展潜力较大的稀土资源回收利用业务注入公司业
务体系，从而进一步优化公司的产业布局，改善公司的经营状况，增强公司的持
续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利水平，进而实现公司股东的
利益最大化。
    公司独立董事对本次受让天和永磁67%股权暨关联交易事项进行了事前认可，
并发表了同意的独立意见。
    审议此关联交易事项时，关联董事李建林先生、李强祖先生、宋财华先生和
童为民先生均已回避表决，本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    《关于现金购买赣州天和永磁材料有限公司67%股权暨关联交易的公告》《关
于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》详见证监会指定的创业
板信息披露网站。
    三、审议通过《关于放弃参股公司鹰潭供水股权转让优先受让权的议案》
    鹰潭市供水集团有限公司（以下简称“鹰潭供水”）系公司之控股股东江西
三川集团有限公司（以下简称“三川集团”）的控股子公司，本公司的参股公司，
注册资本为 6,600.88 万元，三川集团持有其 51%的股权，本公司持有其 46%的股
权。公司最近获悉，鹰潭供水的控股股东三川集团拟将其所持有的鹰潭供水 51%
股权（以下简称“标的股权”）转让给江西省水务集团有限公司，转让总价款为
人民币 25,245 万元。根据《公司法》及《鹰潭市供水集团有限公司章程》等有
关规定，公司对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先受让权。但结合公
司未来发展规划及经营情况，经综合考虑，公司决定放弃上述股权转让的优先受
让权。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交
易管理制度》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且在董事会决策权限之内，无需提交
公司股东大会审议。本次交易完成后，公司持有鹰潭供水的股权出资金额及持股
比例均未发生变化，三川集团将不再持有鹰潭供水的股权。
    本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    《关于放弃参股公司鹰潭供水股权转让优先受让权的公告》详见证监会指定
的创业板信息披露网站。
    四、审议通过《关于补选左富强先生为公司非独立董事的议案》
    为保证公司董事会平稳、规范运作，推动公司持续稳定健康发展，完善治理
结构，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，公司第六
届董事会提名委员会资格审查通过，拟补选左富强先生为公司第六届董事会非独
立董事，任期自 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第六届董事会任
期届满时止。
    公司独立董事对补选左富强先生为公司非独立董事的议案发表了同意的独
立意见。
    本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    《关于补选第六届董事会非独立董事的公告》详见证监会指定的创业板信息
披露网站。
    本议案尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    五、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
    为落实公司“一体两翼”发展战略，完善产业布局，拓展业务领域，公司拟
增加经营范围。为此，特将《公司章程》第十三条：
    “经依法登记，公司的经营范围：机械水表、智能水表、仪器仪表、管材管
件、阀门、净水设备的研发、生产、销售；通讯设备、电子配件、无线数据终端
的生产、组装和销售；计算机软硬件及信息集成系统、公用事业自动化系统、水
务自动化和信息化系统及通信技术、电子科技、信息科技、数据科技、网络科技
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；公共基础设施、管网工程、
计算机网络工程、通讯工程、供排水及水处理工程的设计、施工、安装、调试、
维修及技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机
器设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外）”。
    修订为：
   “ 经依法登记，公司的经营范围：机械水表、智能水表、仪器仪表、管材管
件、阀门、净水设备的研发、生产、销售；通讯设备、电子配件、无线数据终端
的生产、组装和销售；计算机软硬件及信息集成系统、公用事业自动化系统、水
务自动化和信息化系统及通信技术、电子科技、信息科技、数据科技、网络科技
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；公共基础设施、管网工程、
计算机网络工程、通讯工程、供排水及水处理工程的设计、施工、安装、调试、
维修及技术咨询服务；太阳能光伏发电及其应用系统的咨询、设计、安装、调试、
维护；新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服务；合同能源管理及咨
询服务；水处理设备及系统的开发、设计、安装、销售及售后服务，用户终端
直饮水系统的设计、安装、服务和直饮水供应；经营本企业自产产品及技术的出
口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”。
    除此之外，《公司章程》其他条款内容不变。
    本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    《关于修改<公司章程>的公告》详见证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    六、审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟定于2022年7月15日上午9:30在公司行政楼三楼会议室召开2022年第
一次临时股东大会。《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》详见证监会
指定的创业板信息披露网站。
   本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    特此公告。




                                              三川智慧科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                二〇二二年六月二十八日