金利华电：关于控股股东权益变动的提示性公告2020-09-10
证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2020-054
浙江金利华电气股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动不触及要约收购。
2、本次权益变动会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动涉及的股份协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认
后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。该事项是
否能够最终完成尚存在不确定性。
一、本次权益变动情况
浙江金利华电气股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”、“金利华电”）近
日接到公司控股股东及实际控制人赵坚先生的通知，获悉赵坚先生与山西红太阳
旅游开发有限公司（以下简称“山西红太阳”）于2020年9月9日签署了《山西红太
阳旅游开发有限公司与赵坚关于浙江金利华电气股份有限公司的股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”）及《表决权委托协议》，赵坚先生拟将其持有
的16,401,619股上市公司股份（约占上市公司总股本的比例为14.02%）以协议转
让的方式转让给山西红太阳，并在以上股份过户登记完成的同时以无条件且不可
撤消地永久将其剩余所持公司16,401,619（占其个人股份总额的50%，占公司股
本总额的14.02%）股股份的表决权委托给山西红太阳。本次交易完成后山西红太
阳合计享有公司28.04%表决权，将成为公司的控股股东，公司的实际控制人将变
更为韩泽帅先生。
本次权益变动前，赵坚先生直接持有上市公司32,803,238股股份，约占上市
公司总股本的比例为28.04%。本次权益变动后，赵坚先生仍持有公司16,401,619
股股份（约占上市公司总股本的比例为14.02%）。
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东姓名 交易方式 股份性质
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
赵坚 协议转让 无限售流通股 32,803,238 28.04% 16,401,619 14.02%
山西红太阳 协议转让 无限售流通股 0 0% 16,401,619 14.02%
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
自然人姓名 赵坚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33072419********16
是 否取 得其他 国家 或地
否
区的居留权
住所 浙江省金华市金东经济开发区傅村镇华丰东路 1088 号
通讯地址 浙江省金华市金东经济开发区傅村镇华丰东路 1088 号
（二）受让方基本情况
企业名称 山西红太阳旅游开发有限公司
注册地址 山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区
法定代表人 韩泽帅
注册资本 人民币 30,000.00 万元
成立时间 2017-09-28
经营期限 2017-09-28 至 2037-09-27
统一社会信用代码 91140481MA0JM7EY0Y
企业类型 有限责任公司
旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、建设及经营；
旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；
经营范围
景区游览服务。（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 山西省长治市潞城区潞宝生态工业园区
三、《股份转让协议》主要内容
（一）协议主体及协议签署时间
1、协议主体
甲方（受让方）：山西红太阳旅游开发有限公司
乙方（转让方）：赵坚
在《股份转让协议》中，甲方与乙方单称为“一方”、合称为“双方”。
2、协议签署时间
本协议签署时间：2020年9月9日。
转让方拟将持有的16,401,619股上市公司股份（约占上市公司总股本的
14.02%）转让给受让方并在标的股份完成过户的同时将其所持上市公司剩余
16,401,619股股份的投票表决权委托给受让方以使得受让方获得对上市公司的
控制权，受让方同意受让该等股份并获得对上市公司的控制权。
（二）股份转让及款项支付
1、双方同意，本次转让的标的股份为转让方持有的16,401,619股上市公司
股份。于本协议签署之日，标的股份约占上市公司总股本的比例为14.02%。
2、标的股份每股转让价格为19.34元，股份转让价款总额为317,207,311.46
元。股份转让价款按如下期限及方式支付：
（1）第一期股份转让价款：在本协议签订之日三个工作日内，受让方将
10,000万元股份转让价款支付至转让方的银行账户。
（2）第二期股份转让价款：在取得深交所关于标的股份的合规性确认函五
个工作日内，受让方将56,301,827.87元支付至转让方的银行账户；
（ 3 ） 第 三 期 股 份 转 让 价 款 ： 在 2020 年 12 月 31 日 之 前 ， 受 让 方 将
160,905,483.59元支付至转让方的银行账户。
3、在本次股份转让的过渡期间内，若因上市公司送股、公积金转增、拆分
股份、分红等原因导致标的股份数量变动或其他除权、除息事项的，则标的股份
数量及每股转让价格亦应按照证监会及深交所相关规定进行相应调整。
4、双方同意，甲乙双方依法各自承担基于本次交易涉及的税费。
（三）标的股份过户登记及后续安排
1、自受让方依据本协议的约定支付第一期股份转让对价后十个工作日内，
双方应向深交所提交关于转让标的股份合规性的确认申请。
2、自受让方依据本协议的约定支付完毕第二期股份转让价款后十个工作日
内，双方应向中国证券登记结算有限责任公司申请办理标的股份的转让过户登记
手续。
3、自标的股份过户登记至受让方之日起，转让方无条件且不可撤销地永久
将其剩余持有上市公司的全部股份（16,401,619股，约占上市公司股份总数的
14.02%）的表决权委托给受让方并就此签署相应的《表决权委托协议》，受让方
因此获得对上市公司的实际控制权，《表决权委托协议》构成本协议不可分割的
一部分。
4、在符合法律法规以及主管部门监管要求的前提下，自标的股份过户登记
日起，转让方配合受让方对上市公司章程进行修订、对董事、监事和高级管理人
员进行调整。
（四）过渡期安排
1、过渡期间内，转让方承诺标的公司正常开展其业务经营活动，并遵守中
国法律、标的公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。
2、过渡期间内，受让方对标的公司的日常经营活动和财务情况享有充分、
完整、全面的知情权，转让方及/或标的公司进行下述事项前应取得受让方的事
先书面同意：
（1）标的公司转让、变更、新增或通过其他方式处置其所投资企业的股权
或增加权利负担；新增单笔或累计500万元以上的债务（日常生产经营和金融机
构贷款产生的债务除外）、为第三方提供任何担保（为江西强联提供担保除外）；
购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分标的公司单笔500
万元以上资产（含知识产权）；作出利润分配；修改、终止标的公司已存在的单
笔金额500万元以上的协议（与日常生产经营相关的协议除外）；
（2）标的公司对现有业务进行重大变更、调整；制定或实施员工激励；
（3）修改标的公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则
等公司规章制度，任命标的公司现任董事、监事和高级管理人员；
（4）其他对标的公司及/或受让方利益造成损害的事项。
（五）陈述与保证
1、受让方的陈述与保证
（1）有权签署并履行本协议，本协议一经签署即对其构成合法、有效的约
束力。签署并履行本协议不会与任何适用的法律或任何其他协议、安排相违背或
抵触；不存在处罚或尚未了结的或可预见的重大诉讼或者仲裁而对本次交易构成
实质性障碍的情形。
（2）具备受让标的股份和成为上市公司股东的主体资格与实质性条件，不
存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司
的情形。
（3）受让标的股份的资金来源合法，将按照本协议的约定，按时支付交易
价款。
2、转让方的陈述与保证
（1）有权签署并履行本协议，本协议一经签署即对其构成合法、有效的约
束力。
（2）合法拥有标的股份的所有权，并对该等股份拥有完全、有效的处分权；
标的股份上未附设任何质押、担保或其他权利限制。
（3）将按照本协议的约定，按时完成股份交割并就本次股份转让按照法律
规定缴纳税费。
（4）自标的股份过户登记日起，未经受让方书面同意，转让方不会以任何
方式谋求或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制人地位，包括不得将所持股
份转让给可能谋求控制权的任何第三方、亦不得将所持股份的表决权委托给任何
第三方。
（5）自标的股份过户登记日起，转让方在未来以大宗交易或协议转让方式
出售其所持上市公司的剩余股份时，将提前5个工作日书面通知受让方，同等条
件下，受让方拥有优先受让权；转让方以协议转让方式向受让方（及其一致行动
人）之外的第三方（及其一致行动人）出售其所持上市公司股份比例超过7%时，
应当明确约定第三方（及其一致行动人）取得的上市公司股份的表决权在转让完
成后自动继续委托给受让方行使，除非受让方（及其一致行动人）书面确认放弃
该表决权。
（6）上市公司及转让方合法合规履行披露义务，向受让方披露的信息与公
开信息披露不存在重大不一致，不存在影响本次交易、维持上市公司地位的实质
性障碍的虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。
（六）协议生效
本协议自双方签字盖章之日起生效。除本协议另有明确规定之外，本协议的
任何变更或终止均应经双方事先签署书面补充协议后方可生效。
四、《表决权委托协议》主要内容
（一）协议主体及协议签署时间
1、协议主体
甲方（委托方）：赵坚
乙方（受托方）：山西红太阳旅游开发有限公司
本协议中，甲方和乙方单称“一方”，合称“双方”。
2、协议签署时间
本协议签署时间：2020年9月9日。
截至本协议签署之日，甲方持有上市公司32,803,238股股份，占上市公司总
股本的28.04%。甲方与乙方于本协议签署当天签署了《山西红太阳旅游开发有限
公司与赵坚关于浙江金利华电气股份有限公司的股份转让协议》，约定甲方将其
持有16,401,619股上市公司股份（约占上市公司总股本的14.02%）转让给乙方。
根据本协议约定的条款，甲方在股份转让完成过户的当天拟将其持有的
16,401,619股（以下简称“标的股份”，约占上市公司总股本的14.02%）上市公
司股份对应的表决权、提案权等股东权利全部不可撤销地永久委托给乙方行使。
（二）投票权的委托
1、甲方拟在股份转让完成过户的当天将其持有的16,401,619股上市公司股
份对应的表决权、提案权等股东权利全部不可撤销地委托给乙方行使（以下简称
“表决权委托”），包括如下权利：
（1）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、
高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
（3）对所有依据法律法规或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的
事项行使表决权；
（4）法律法规或上市公司章程规定的除分红权外的其他股东权利（包括在
上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2、在委托期限内，因上市公司实施转增、送红股导致标的股份对应的股份
数量增加的，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）的
表决权也随之全部委托。
3、在委托期限内，若甲方持有上市公司的剩余股份数大于或等于标的股份
数（如在委托期限内发生调整，则以调整后的股份数为准）的，仍以标的股份的
表决权委托予乙方。若甲方持有上市公司的剩余股份数少于标的股份数的，则以
甲方在减持或转让完成后持有上市公司的剩余股份表决权委托予乙方。
（三）委托期限
1、本协议所述的目标股份委托期限，自双方签署的《股份转让协议》项下
约定的股份过户完成之日（含当日）起，至本协议第二条第2款所述的委托终止
日止。
2、本次表决权委托的终止日自下列情形中孰早发生者为准：
（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署解除或终止协议；
（2）甲方名下的股份已经全部合法出售或处置完毕。
（四）甲方承诺
1、甲方有权签署并履行本协议，本协议一经签署即对其构成合法、有效的
约束力。
2、合法拥有标的股份的所有权和表决权。
3、标的股份的表决权委托给乙方后，不会谋求或协助第三方获得上市公司
实际控制权，不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动人协议等）
对乙方的控股股东地位形成任何形式的威胁。
（五）协议生效、变更和终止
本协议自双方签字盖章之日起生效，属于《股份转让协议》的补充。除本协
议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面补充协
议后方可生效。
五、本次权益变动的影响
本次股份转让前，赵坚先生持有本公司32,803,238股股票，占本公司总股本
28.04%，为本公司的控股股东、实际控制人。本次股份转让后，山西红太阳将持
有本公司16,401,619股，占本公司总股本14.02%。同时，赵坚先生将其持有的本
公司16,401,619股股票（占本公司总股本14.02%）的表决权委托给山西红太阳，
山西红太阳合计享有上市公司28.04%表决权，将成为公司的控股股东，公司的实
际控制人将变更为韩泽帅先生。
由于赵坚先生将占公司总股本14.02%的股份表决权委托给山西红太阳，赵坚
先生与山西红太阳将构成一致行动关系。
六、其他相关说明
本次权益变动涉及的股份协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后
方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。该事项能否最
终实施完成及实施结果尚存在不确定。
本公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并按照相关法律、法规及时履
行信息披露义务。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《表决权委托协议》。
特此公告。
浙江金利华电气股份有限公司董事会
2020 年 9 月 9 日
