中信建投证券股份有限公司
关于
浙江金利华电气股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二〇年九月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的
《浙江金利华电气股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意
见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《浙江金利华电气股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与
格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质
性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
2
目 录
目 录.............................................................................................................................. 3
释义................................................................................................................................ 4
绪言................................................................................................................................ 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................................. 11
四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查.......................................... 12
五、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查...................................................... 12
六、对信息披露义务人权益变动方式的核查.......................................................... 13
六、对资金来源的核查.............................................................................................. 18
七、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查............................................ 18
八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查.. 20
九、对与上市公司间的重大交易的核查.................................................................. 23
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.................................................. 24
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................................. 24
十二、重大风险提示.................................................................................................. 24
十三、财务顾问承诺.................................................................................................. 24
十四、财务顾问结论性意见...................................................................................... 25
3
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、信息披露义务人、
指 山西红太阳旅游开发有限公司
红太阳、股份受让方
金利华电、上市公司 指 浙江金利华电气股份有限公司
股份转让方、委托方 指 赵坚
山西红太阳以支付现金的方式购买赵坚持有的上市公
本次权益变动 指
司股份以及受让表决权委托，并实现控制
《浙江金利华电气股份有限公司详式权益变动报告
《详式权益变动报告书》 指
书》
《中信建投证券股份有限公司关于浙江金利华电气股
本核查意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购管理
指 《上市公司收购管理办法》
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
4
绪言
2020 年 9 月 9 日，红太阳与赵坚签署《股份转让协议》，信息披露义务人以
协议转让方式受让赵坚持有的上市公司 16,401,619 股股份，占上市公司总股本的
14.02%。
同日，信息披露义务人与赵坚签署《表决权委托协议》，自上述股份转让过
户登记完成后，赵坚持有上市公司股份对应的表决权、提案权等股东权利全部不
可撤销地永久委托给红太阳行使。
本次股权转让、表决权委托后，信息披露义务人持有上市公司 16,401,619 股，
占上市公司总股本的 14.02%；同时拥有上市公司 16,401,619 股份（占总股本的
14.02%）对应的表决权。上市公司控股股东将变更为信息披露义务人，实际控制
人将变更为韩泽帅。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》及其
他相关的法律法规的规定，红太阳为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详
式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信建投证券股份
有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其
所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益
变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
5
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
企业名称 山西红太阳旅游开发有限公司
注册地址 山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区
法定代表人 韩泽帅
注册资本 人民币 30,000.00 万元
成立时间 2017-09-28
经营期限 2017-09-28 至 2037-09-27
统一社会信用代码 91140481MA0JM7EY0Y
企业类型 有限责任公司
旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、建设及经营；
旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；
经营范围
景区游览服务。（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 山西省长治市潞城区潞宝生态工业园区
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
6
同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负
有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法
行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在
法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得
收购”的情形。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至 2020 年 8 月 31 日，红太阳股权及控股关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义
务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
2、信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告签署日，韩泽帅持有信息披露义务人 70%股权，为红太阳控股股
东和实际控制人，控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
韩泽帅先生，1992 年生，无境外永久居留权，2015 年 8 月至 2018 年 4 月任
北京瀚仁堂医药有限公司执行董事，2018 年 4 月至今任北京元延医药科技股份
有限公司执行董事及经理，2017 年至今任红太阳执行董事及经理。
经核查，本财务顾问认为：红太阳已在《详式权益变动报告书》中已充分披
露了韩泽帅的基本情况，最近两年，信息披露义务人实际控制人始终为韩泽帅，
未发生过变更。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参
7
股公司及其主营业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司
及其主营业务的情况如下所示：
序 公司名 持股比例
注册地 注册资本 经营范围
号 称 （%）
美丽乡村建设；农业产业园区开发与经
营；旅游景区开发；食品生产：农产品、
农副产品加工及销售；农作物种植与销
山西檀
售；道路货物运输；农业观光旅游开发；
山皇农
10,000 文化艺术交流活动策划；农业技术服务
1 业产业 山西 23%
万人民币 及技术咨询；食品经营：餐饮服务；住
发展有
宿服务；会务服务；物流服务；电子商
限公司
务开发及应用服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本报告书签署日，韩泽帅除了控制红太阳之外，控制的其他核心企业基
本情况如下：
序 公司名 持股比例
注册地 注册资本 经营范围
号 称 （%）
零售药品；销售食品；销售医疗器械（I
类）；矿产品（稀有矿产品、须经专项
北京瀚 审批的项目除外）、钢材。（企业依法
仁堂医 18,600 万人民 自主选择经营项目，开展经营活动；销
1 北京 90%
药有限 币 售食品、零售药品以及依法须经批准的
公司 项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
长治市 药品生产：医药原料及中间体开发、生
元延医 产、销售。（许可项目以许可证核定的
10,300 万
2 药科技 山西 51.4563% 范围和期限为准）（依法须经批准的项
人民币
有限公 目，经相关部门批准后方可开展经营活
司 动）
道路货物运输；红色旅游；生铁、钢材
潞城市 的配货销售；货物装卸、土方挖掘；硫
首尔新 1,000 万人民 酸铵（化肥）销售。（许可项目以许可
3 山西 50%
能源有 币 证核定的范围和期限为准）（依法须经
限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
4 北京元 北京 8,250 万人民 44% 技术开发、技术转让、技术服务、技术
8
序 公司名 持股比例
注册地 注册资本 经营范围
号 称 （%）
延医药 币 咨询、技术推广；销售电子产品、机械
科技股 设备；销售（不含零售）医疗器械。（企
份有限 业依法自主选择经营项目，开展经营活
公司 动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本区产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）。
长治市 潞城市首
首尔恒 尔新能源
1,500 万人民 工程机械出租；建材、石子、水泥、混
5 通工贸 山西 有限公司
币 凝土销售；混凝土搅拌；煤炭销售。
有限公 的全资子
司 公司
潞城市首
潞城市
尔新能源
潞宝大 食品生产、食品经营；餐饮服务；住宿
6 山西 50 万人民币 有限公司
酒店有 服务。
的全资子
限公司
公司
经核查，本财务顾问认为：红太阳已在《详式权益变动报告书》中披露了红
太阳及韩泽帅控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、主要业务
红太阳的经营范围为“旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、
建设及经营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；
景区游览服务”。
2、信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人成立于 2017 年 9 月，公司最近两年的财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 66,533,530.85 50,307,560.44
总负债 17,100,802.45 3,847,000.51
净资产 49,432,728.40 46,460,559.93
项目 2019 年度 2018 年度
9
营业收入 - -
营业利润 -557,831.53 -9,440.07
利润总额 -557,831.53 -9,440.07
净利润 -557,831.53 -9,440.07
经核查，本财务顾问认为：红太阳已在《详式权益变动报告书》中披露了红
太阳主要业务及最近三年财务简要状况。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
经核查，红太阳最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，红太阳的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 或地区居
留权
1 韩泽帅 男 执行董事、经理 中国 北京 无
2 韩祎雯 女 监事 中国 北京 无
经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明，红太阳不存在持有的境内外其他上市公司
股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
根据信息披露义务人出具的说明，韩泽帅不存在持有的境内外其他上市公司
股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或
超过 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在在金融机构中拥
10
有权益的股份达到或超过 5%的情况。
根据信息披露义务人出具的说明，红太阳控股股东韩泽帅不存在境内、境外
直接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况。
（八）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况
的说明的核查
最近两年内，信息披露人股权结构发生调整，但实际控制人未发生变更。2020
年 6 月 5 日前，信息披露人的股权结构情况如下：
2020 年 6 月 5 日，信息披露人股权结构进行调整，调整后公司的股权结构如
下：
经核查，信息披露义务人的股权结构调整系公司经营管理决策变化原因导致，
在股权结构调整前后，韩泽帅作为公司的执行董事参与公司的实际经营管理决策
工作，韩祎雯为韩泽帅亲属且未参与公司的实际经营决策，因此，最近两年控股
股东和实际控制人均为韩泽帅，实际控制人未发生变化。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：基于对上市公司发展的信心，红太阳实施本次权益变动的目的为
11
获得金利华电的控制权。通过本次交易，红太阳成为金利华电的控股股东，红太
阳将按照有利于上市公司可持续发展，有利于全体股东利益的原则，按照相关法
律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市
公司，提升上市公司的价值，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良
好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
（一）对信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划的核查
经核查，根据《详式权益变动报告书》，截至本核查意见签署日，在未来十
二个月内，为长期维持、巩固对上市公司的控制地位，信息披露义务人预计在未
来 12 个月内择机通过二级市场竞价交易或大宗交易的方式继续增持上市公司
0.5%-1%股权。
若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人
将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
截至本核查意见签署日，根据《详式权益变动报告书》，红太阳没有在未来
12 个月内处置其已拥有上市公司权益之计划。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
2020 年 9 月 9 日，信息披露义务人内部审议通过本次交易。
信息披露义务人已履行了必要授权和批准程序。
五、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动的协议转让部分需向深圳证
券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转
12
让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转
让过户登记手续。
六、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
（二）信息披露义务人权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动的方式为协议转让。
2020 年 9 月 9 日，信息披露义务人与赵坚签署《股份转让协议》，信息披露
义务人以每股人民币 19.34 元的价格，受让赵坚持有的上市公司 16,401,619 股股
份，占上市公司总股本的 14.02%。
同日，根据信息披露义务人与赵坚签署的《表决权委托协议》，自上述股份
转让过户登记完成后，赵坚持有上市公司股份对应的表决权、提案权等股东权利
全部不可撤销地永久委托给红太阳行使。
本次股权转让、表决权委托后，信息披露义务人持有上市公司 16,401,619 股，
占上市公司总股本的 14.02%；同时拥有上市公司 16,401,619 股份（占总股本的
14.02%）对应的表决权。上市公司控股股东将变更为信息披露义务人，实际控制
人将变更为韩泽帅。
（三）《股份转让协议》及其他相关协议合同的主要内容核查
经核查，《股份转让协议》的主要内容如下：
甲方（受让方）：山西红太阳旅游开发有限公司
乙方（转让方）：赵坚
2020 年 9 月 9 日，山西红太阳旅游开发有限公司作为甲方与作为乙方的赵坚
签订《股份转让协议》，主要内容如下：
第一条 股份转让及款项支付
13
1、经双方协商同意，本次转让的标的股份为乙方持有的 16,401,619 股上市
公司股份，标的股份约占上市公司总股本的比例为 14.02%。
2、标的股份每股转让价格为 19.34 元，股份转让价款总额为 317,207,311.46
元。股份转让价款按如下期限及方式支付：
（1）第一期股份转让价款：在本协议签订之日三个工作日内，甲方将 10,000
万元股份转让价款支付至乙方的银行账户。
（2）第二期股份转让价款：在取得深交所关于标的股份的合规性确认函五
个工作日内，甲方将 56,301,827.87 元支付至乙方的银行账户；
（3）第三期股份转让价款：在 2020 年 12 月 31 日之前，甲方将 160,905,483.59
元支付至乙方的银行账户。
3、自本协议签署之日起至标的股份正式过户至甲方名下前，若因上市公司
送股、公积金转增、拆分股份、分红等原因导致标的股份数量变动或其他除权、
除息事项的，则标的股份数量及每股转让价格亦应按照证监会及深交所相关规定
进行相应调整。
4、经双方协商同意，甲乙双方依法各自承担基于本次交易涉及的税费。
第二条 标的股份过户登记及后续安排
1、自甲方依据本协议的约定支付第一期股份转让对价后十个工作日内，双
方应向深交所提交关于转让标的股份合规性的确认申请。
2、自甲方依据本协议的约定支付完毕第二期股份转让价款后十个工作日内，
双方应向中国证券登记结算有限责任公司申请办理标的股份的转让过户登记手
续。
3、自标的股份过户登记至甲方之日起，乙方无条件且不可撤销地永久将其
剩余持有上市公司的全部股份（16,401,619 股，约占上市公司股份总数的 14.02%）
的表决权委托给甲方并就此签署相应的《表决权委托协议》，甲方因此获得对上
市公司的实际控制权，《表决权委托协议》构成本协议不可分割的一部分。
4、在符合法律法规以及主管部门监管要求的前提下，自标的股份过户登记
14
日起，乙方配合甲方对上市公司章程进行修订、对董事、监事和高级管理人员进
行调整。
第三条 过渡期安排
1、过渡期间内，乙方承诺标的公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国
法律、标的公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。
2、过渡期间内，甲方对标的公司的日常经营活动和财务情况享有充分、完
整、全面的知情权，乙方及/或标的公司进行下述事项前应取得甲方的事先书面
同意：
（1）标的公司转让、变更、新增或通过其他方式处置其所投资企业的股权
或增加权利负担；新增单笔或累计 500 万元以上的债务（日常生产经营和金融机
构贷款产生的债务除外）、为第三方提供任何担保（为江西强联提供担保除外）；
购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分标的公司单笔
500 万元以上资产（含知识产权）；作出利润分配；修改、终止标的公司已存在
的单笔金额 500 万元以上的协议（与日常生产经营相关的协议除外）；
（2）标的公司对现有业务进行重大变更、调整；制定或实施员工激励；
（3）修改标的公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则
等公司规章制度，任命标的公司现任董事、监事和高级管理人员；
（4）其他对标的公司及/或甲方利益造成损害的事项。
第四条 陈述与保证
1、甲方的陈述与保证
（1）有权签署并履行本协议，本协议一经签署即对其构成合法、有效的约
束力。签署并履行本协议不会与任何适用的法律或任何其他协议、安排相违背或
抵触；不存在处罚或尚未了结的或可预见的重大诉讼或者仲裁而对本次交易构成
实质性障碍的情形。
（2）具备受让标的股份和成为上市公司股东的主体资格与实质性条件，不
存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司
15
的情形。
（3）受让标的股份的资金来源合法，将按照本协议的约定，按时支付交易
价款。
2、乙方的陈述与保证
（1）有权签署并履行本协议，本协议一经签署即对其构成合法、有效的约
束力。
（2）合法拥有标的股份的所有权，并对该等股份拥有完全、有效的处分权；
标的股份上未附设任何质押、担保或其他权利限制。
（3）将按照本协议的约定，按时完成股份交割并就本次股份转让按照法律
规定缴纳税费。
（4）自标的股份过户登记日起，未经甲方书面同意，乙方不会以任何方式
谋求或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制人地位，包括不得将所持股份转
让给可能谋求控制权的任何第三方、亦不得将所持股份的表决权委托给任何第三
方。
（5）自标的股份过户登记日起，乙方在未来以大宗交易或协议乙方式出售
其所持上市公司的剩余股份时，将提前 5 个工作日书面通知甲方，同等条件下，
甲方拥有优先受让权；乙方以协议乙方式向甲方（及其一致行动人）之外的第三
方（及其一致行动人）出售其所持上市公司股份比例超过 7%时，应当明确约定
第三方（及其一致行动人）取得的上市公司股份的表决权在转让完成后自动继续
委托给甲方行使，除非甲方（及其一致行动人）书面确认放弃该表决权。
（6）上市公司及乙方合法合规履行披露义务，向甲方披露的信息与公开信
息披露不存在重大不一致，不存在影响本次交易、维持上市公司地位的实质性障
碍的虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。
经核查，《表决权委托协议》的主要内容如下：
甲方（委托方）：赵坚
乙方（受托方）：山西红太阳旅游开发有限公司
16
2020 年 9 月 9 日，赵坚作为甲方与作为乙方的山西红太阳旅游开发有限公司
签订《表决权委托协议》，主要内容如下：
1、根据本协议约定的条款，甲方在股份转让完成过户的当天拟将其持有的
16,401,619 股（以下简称“标的股份”，约占上市公司总股本的 14.02%）上市公司
股份对应的表决权、提案权等股东权利全部不可撤销地永久委托给乙方行使，包
括如下权利：
（1）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、
高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
（3）对所有依据法律法规或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的
事项行使表决权；
（4）法律法规或上市公司章程规定的除分红权外的其他股东权利（包括在
上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2、在委托期限内，因上市公司实施转增、送红股导致标的股份对应的股份
数量增加的，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）的表
决权也随之全部委托。
3、在委托期限内，若甲方持有上市公司的剩余股份数大于或等于标的股份
数（如在委托期限内发生调整，则以调整后的股份数为准）的，仍以标的股份的
表决权委托予乙方。若甲方持有上市公司的剩余股份数少于标的股份数的，则以
甲方在减持或转让完成后持有上市公司的剩余股份表决权委托予乙方。
4、本协议所述的目标股份委托期限，自双方签署的《股份转让协议》项下
约定的股份过户完成之日（含当日）起，至本协议第二条第 2 款所述的委托终止
日止。
5、本次表决权委托的终止日自下列情形中孰早发生者为准：
（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署解除或终止协议；
（2）甲方名下的股份已经全部合法出售或处置完毕。
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6、甲方承诺：
（1）甲方有权签署并履行本协议，本协议一经签署即对其构成合法、有效
的约束力。
（2）合法拥有标的股份的所有权和表决权。
（3）标的股份的表决权委托给乙方后，不会谋求或协助第三方获得上市公
司实际控制权，不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动人协议
等）对乙方的控股股东地位形成任何形式的威胁。
（四）对本次权益变动的其他相关情况说明的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人本次交易中拟受让的上
市公司股份中的股份不存在冻结或其他权利限制情形，本次股份转让未附加其他
特殊条件，协议双方除已披露的信息外未就股份表决权的行使存在其他安排。
六、对资金来源的核查
经查阅信息披露义务人财务报表、银行账户流水、对信息披露义务人实际控
制人的访谈，并根据信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为，本次权益变
动的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在通过与金利华电的资产置
换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品
等形式获取，也不存在直接、间接使用金利华电及其关联方资金的情况，亦不存
在利用本次权益变动所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告
书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
本次权益变动前，金利华电主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技
术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。截至本报
告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
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（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
经核查，截至本核查意见签署日，未来 12 个月内信息披露义务人暂无对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人将根据上市公司的实际情
况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权利原则，按照有关法律法规和
上市公司《公司章程》的规定，向上市公司推荐合格的董事、监事、高级管理人
员候选人。届时，信息披露义务人将严格按照法律法规及上市公司章程的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本
次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，除
本节“三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划”
外，红太阳暂无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，红太阳暂无针对金利华电分红政策进行重
大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，红太阳暂无对上市公司业务和组织机构产
生重大影响的调整计划。
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八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，红太阳将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定
行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公
司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立
性，信息披露义务人已做出如下承诺：
“（一）确保金利华电人员独立
1、保证金利华电的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在金利华电专职工作，不在红太阳及红太阳控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在红太阳及红太阳控制的其他企业中领薪。
2、保证金利华电的财务人员独立，不在红太阳及红太阳控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证金利华电拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
红太阳及红太阳控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保金利华电资产独立完整
1、保证金利华电具有独立完整的资产，金利华电的资产全部处于金利华电
的控制之下，并为金利华电独立拥有和运营。保证红太阳及红太阳控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用金利华电的资金、资产。
2、保证不以金利华电的资产为红太阳及红太阳控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）确保金利华电的财务独立
1、保证金利华电建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证金利华电具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证金利华电独立在银行开户，不与红太阳及红太阳控制的其他企业共
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用银行账户。
4、保证金利华电能够作出独立的财务决策，红太阳及红太阳控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预金利华电的资金使用、调度。
5、保证金利华电依法独立纳税。
（四）确保金利华电机构独立
1、保证金利华电依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证金利华电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证金利华电拥有独立、完整的组织机构，与红太阳及红太阳控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保金利华电业务独立
1、保证金利华电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与金利华电之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，红太阳不会损害金利华电的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与金利华电保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定，保持并维护金利华电的独立性。若红太阳违反上述承诺给金
利华电及其他股东造成损失，一切损失将由红太阳承担。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在红太阳作为上市公司控股股东的
整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，金利华电主营业务为绝缘子研发、生产、
销售及相关技术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业
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务。
红太阳经营范围为旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、建设
及经营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；景区
游览服务。
金利华电的主营业务与红太阳从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。
红太阳控股股东为韩泽帅，韩泽帅控制的除红太阳外的其他企业亦不存在从
事与金利华电业务相同或相似的情况。
综上，金利华电的主营业务与红太阳所从事的主要业务领域不存在同业竞争。
为避免与金利华电未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司保证不利用自身对金利华电的控股关系从事有损金利华电及其
中小股东利益的行为。
承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与金利华
电经营业务构成竞争的业务，红太阳将及时通知金利华电，提供无差异的机会给
金利华电进行选择，并尽最大努力促使金利华电具备开展该等业务机会的条件。
2、承诺方将严格遵守证监会、深交所有关规章及金利华电《公司章程》等
有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东
的地位谋取不当利益，不损害金利华电和其他股东的合法权益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在红太阳作为上市公司控股股东的
整个期间持续有效，且不可变更或撤销，如因违反该等承诺并因此给金利华电造
成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日，本次协议受让前，红太阳及其控制企业与上市公司
之间不存在关联交易。本次协议受让后，为减少和规范红太阳及其控制企业与上
市公司之间的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“1、在本公司作为金利华电直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上
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市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关
联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的
原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上
市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为金利华电直接/间接控股股东期间，不会利用自身对金利华
电的控股关系从事有损金利华电及其中小股东利益的关联交易行为。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在红太阳作为上市公司控股股东的
整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
九、对与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过 3,000 万
元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高
级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过
5 万元的交易情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员
从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
的情形。
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十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属在本次交易前 6 个月内不存在通过交易所买卖金利华电股票的情况。
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
十二、重大风险提示
信息披露义务人以本次交易获得的股份及原控股股东委托的股份表决权而
成为上市公司的新实际控制人。虽然信息披露义务人与原控股股东就维护信息披
露义务人对上市公司的控制权地位进行了相关约定，但若信息披露义务人在后续
没有继续增持上市公司股份且原控股股东后续转让全部或部分所持股份给第三
方，亦或因司法拍卖、强制平仓等方式被动减持，则存在导致信息披露义务人控
制的上市公司股份表决权比例被动降低的风险。前述因素致使上市公司可能存在
控制权不稳定性的风险。
十三、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信
息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符
合规定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
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5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
十四、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免
同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义
务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等相关规
定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内
容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江金利华电气股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
肖丹晨 王佳楠
法定代表人（或授权代表人）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
26
