金利华电气股份有限公司关于本次交易符合

《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《创业板

         上市公司持续监管办法（试行）》相关规定的说明

    金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买
成都润博科技有限公司（以下简称“成都润博”）100%股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。

    公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定：

    一、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定

    上市公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不得
向特定对象发行股票的如下情形：

    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；

    3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；

    6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

                                     1
为。

     因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定。

       二、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定

     上市公司本次交易之配套募集资金计划用于支付本次交易的现金对价、补充
上市公司及子公司流动资金和偿还债务，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》
第十二条规定：

     1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

     2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

     3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。

     因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定。

       三、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规
定

     《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定“上市公司实施重
大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，
或者与上市公司处于同行业或上下游。”

     根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次
交易标的资产成都润博所属行业为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航
天和其他运输设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
成都润博所属行业为“C3743 航天相关设备制造”。成都润博专注于航空航天
高端装备制造、靶弹总体研发制造等业务，生产能力涵盖航空飞行器总体设计、
研发、机械加工、组装生产等方面。本次交易标的资产所属行业符合创业板定位。

       四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条
规定
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    本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会
第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 17.09 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%。定价原则符合《创
业板持续监管办法（试行）》第二十一条“上市公司发行股份购买资产的，发行
股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日
的公司股票交易均价之一。”

    特此说明。

    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司关于本次交易符合<创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）>和<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
相关规定的说明》之签章页）




                                         金利华电气股份有限公司董事会

                                                          年   月   日




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