金利华电气股份有限公司独立董事
       关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件及《金利华电气股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为金利华电气股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立
场，现对公司第五届董事会第十一次会议审议的关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之相关事项发表如下独立意见：


    1、公司通过发行股份及支付现金的方式购买成都润博科技有限公司 100%
股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易属于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，且公司符合相关条件和要求。

    2、本次交易构成关联交易，本次交易预案及相关议案在提交本次公司董事
会会议审议前已征得我们的事前认可。本次交易预案相关事项经公司第五届董事
会第十一次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，本次董事
会会议决议合法、有效。

    3、本次交易预案以及交易各方签订的相关协议、文件及公司董事会就本次
交易事项的总体安排符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上
市公司重大资产重组审核规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及监
管规则的要求，具有可行性和可操作性。

    4、本次交易拟聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，
目前相关评估工作尚未完成。本次交易价格将根据评估机构出具的评估结果确定，
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保证标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中
小股东利益的情形。

    5、公司向本次交易的交易对方非公开发行股票的定价原则符合相关规定，
定价公平合理。

    6、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于
规范关联交易、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律
法规的要求，本次交易合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

    7、本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得深圳证券交易所审核通过及
中国证监会注册等。

    综上所述，我们同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项以及公司董事会作出的关于本次交易事项的总体安排。

    （以下无正文）




                                  2
（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




                 吴秋生                  李德和




                                            年     月     日




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