金利华电气股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律法规的有关规定，我们作为金利华电气股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立、
客观、公正的原则，就拟提交公司第五届董事会第十一次会议审议的公司通过发
行股份及支付现金的方式购买成都润博科技有限公司（以下简称“成都润博”）
100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关事项进
行了事前审阅，我们认为：

    1、本次交易募集配套资金的交易对方为山西红太阳旅游开发有限公司，为
公司的控股股东。根据《重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

    2、本次交易符合公司的战略规划。本次交易完成后，公司的产业布局将得
到进一步的完善和优化，业务类型将更加丰富。在成都润博实现业绩承诺的基础
上，公司整体业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到加强，亦将有利于
提升公司的可持续发展能力，保护中小投资者的利益。

    3、本次交易预案以及交易各方签订的相关协议、文件、公司董事会就本次
交易事项的总体安排符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板
上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及监管
规则的要求；本次交易拟聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行
评估，目前相关评估工作尚未完成，本次交易价格将根据评估机构出具的评估结
果确定，保证标的资产价格的公允性；本次交易遵循公平、公正、公允的原则，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
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    4、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于
规范关联交易、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律
法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

    5、全体独立董事一致认可本次交易相关议案的内容，并同意将该等议案提
交董事会审议。
  （以下无正文）




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（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一
次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）




独立董事签字：




                 吴秋生                    李德和




                                                    年   月   日




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