金利华电气股份有限公司

  关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第

                  十三条规定的重组上市情形的说明

    金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买
成都润博科技有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
上市公司作为本次交易的收购方，就本次交易预计不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的重组上市作出
说明如下：

       一、关于重组上市的规定

    中国证监会《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更
之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核
准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；


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    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易前，公司控股股东为山西红太阳旅游开发有限公司，实际控制人为
韩泽帅；本次交易完成后，公司控股股东仍然为山西红太阳旅游开发有限公司，
实际控制人将仍然为韩泽帅。据此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。

    特此说明。

    （以下无正文）




                                  2
（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重
大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之签章页）




                                         金利华电气股份有限公司董事会

                                                        年   月    日




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