金利华电气股份有限公司

       独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的

                               独立意见



    金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股
份及支付现金的方式购买周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业
（有限合伙）、珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）、成都君和润博科技合
伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）、陈大缙、袁露
根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾（以下合称“交易
对方”）合计持有的成都润博科技有限公司（以下简称“成都润博”、“标的公
司”或“标的资产”）100%股权，并拟向公司控股股东山西红太阳旅游开发有

限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司
重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、
中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）、等相关法律、法规和规范性文件及《金利华电气股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为金利华电的独
立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现对公司第五届董事会第十六

次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


    一、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的独立意见



                                   1
    1、本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，
本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响。本次交易有利于增强公司的竞
争能力、提高公司的持续盈利能力、促进公司的长远持续发展，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

    2、本次交易签订的相关协议符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》
等相关法律、法规以及规范性文件的规定，同意公司与交易对方签订附生效条件
的交易协议，同意本次交易事项的方案和安排。

    3、本次募集配套资金的交易对方山西红太阳旅游开发有限公司为公司控股
股东，根据《创业板上市规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。

    4、根据《重组管理办法》第十二条、第十三条等相关规定，本次交易构成
上市公司重大资产重组，不构成重组上市。

    5、本次交易相关议案在提交公司第五届董事会第十六次会议审议前已征得
独立董事的事前认可，并且已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。董事
会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规以及规范性文件和公司章程
的规定，公司第五届董事会第十六次会议形成的决议合法、有效。

    7、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具备完备性及合规性。

    8、为本次交易之目的，公司聘请审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《成都润博科技有限公司审计报告（合并）》（中汇会审[2022]0694
号）及《 金利华电 气股份 有限公 司备考 合并财务 报表审 阅报告 》(中 汇会阅
[2022]0695 号)；聘请的北京中企华资产评估有限责任公司出具了《金利华电气
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都润博科技有限公司 100%股权所涉
及的成都润博科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字
JG(2022)第 0002 号）。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。公司
本次交易的最终交易价格参考具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具
的资产评估报告中的评估值，并由各方友好协商确定，资产定价具有公允性、合
理性，不会损害中小股东利益。


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       9、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

       10、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。

       11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

       综上所述，本次交易的各项程序符合相关法律法规的规定，公开、公平、合
理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股东特别
是中小股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易
有关的安排。

       二、独立董事关于公司《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》的独立
意见

       公司制定的《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》符合《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》等相关规定，明确了公司对
股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司
经营情况及利润分配进行监督，有助于保护股东特别是中小股东的利益。我们同
意公司未来三年股东回报规划相关内容。

       （以下无正文）




                                      3
（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十六
次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




         吴秋生                       李德和




                                               2022 年   月    日




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