金利华电气股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                报告书（草案）与预案差异情况对比表


    金利华电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2021 年 11 月 1 日召
开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“预案”）、《关于<
金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。
    2022 年 3 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。相比于预案内容，现就报告
书内容的主要差异情况说明如下：

 报告书章节                                  与预案差异情况说明
    声明               1、更新上市公司和交易对方声明，新增相关证券服务机构声明。
                       1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签
                       署的相关协议，确定了本次交易涉及的审计数据、评估数据、标的资产
                       的交易作价以及对应的股份支付对价和现金支付对价；
                       2、更新本次交易发行股份购买资产的发行股份数量；
                       3、更新本次募集配套资金的规模、发行股份数量、募集配套资金具体用
                       途等；
                       4、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协
 重大事项提示          议》、《业绩承诺补偿协议》更新本次交易方案、业绩承诺补偿、资产
                       减值补偿；
                       5、新增本次交易构成重大资产重组的具体指标说明；
                       6、新增对上市公司股权结构影响中的上市公司股本总额及股本结构变化
                       的具体数据；
                       7、更新对上市公司财务状况和盈利能力影响中的各项具体财务指标；
                       8、新增本次交易不会导致上市公司不具备上市条件的说明；
                       9、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序。
                       1、新增与本次交易相关的风险，包括本次交易的审批风险、标的公司交
                       易作价较净资产增值较高的风险、标的公司承诺业绩实现及补偿风险、
 重大风险提示          本次交易形成的商誉减值风险、募集配套资金失败的风险、军工涉密信
                       息脱密处理的风险、管理和整合风险、业务转型风险、财务风险、可能
                       摊薄上市公司即期回报的风险、上市公司未弥补亏损风险等；
      报告书章节                                与预案差异情况说明
                          2、新增与交易标的相关的风险，包括市场风险、经营风险、核心技术人
                          员流失和技术泄密的风险、应收账款发生坏账的风险、存货跌价的风险、
                          与中国航天科工集团下属 S 公司业务合作风险，更新税收优惠政策变化
                          的风险；
                          3、新增其他风险，包括新冠疫情对标的公司生产经营造成不利影响的风
                          险。
         释义             1、更新部分释义。
                          1、更新本次交易目的的部分内容；
                          2、更新本次交易发行股份购买资产的交易作价、股份支付对价、现金支
                          付对价以及发行股份数量；
                          3、更新本次募集配套资金的规模、发行股份数量、募集配套资金具体用
                          途等；
                          4、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协
 第一节 本次交易概述      议》、《业绩承诺补偿协议》更新本次交易方案、业绩承诺补偿、资产
                          减值补偿；
                          5、新增本次交易构成重大资产重组的具体指标说明；
                          6、更新本次交易不构成重组上市的内容；
                          7、更新对上市公司财务状况和盈利能力影响中的各项具体财务指标；
                          8、新增本次交易不会导致上市公司不具备上市条件的说明；
                          9、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序。
                          1、新增上市公司设立及历次股本变动情况；
                          2、新增最近三十六个月的控制权变动情况；
第二节 上市公司基本情况
                          3、更新上市公司最近一期财务情况；
                          4、更新上市公司合规经营情况。
                          1、新增自然人交易对方的基本情况、最近三年任职情况及与任职单位的
                          产权关系、其他对外投资情况；
                          2、更新合伙企业交易对方的产权结构及控制关系、新增执行事务合伙人、
                          历史沿革、最近三年主营业务发展情况、下属企业情况、最近两年主要
                          财务指标及简要财务报表；
第三节 交易对方基本情况
                          3、新增募集配套资金认购方山西红太阳的基本情况、历史沿革、主营业
                          务、下属企业、主要财务数据；
                          4、新增其他事项说明，包括交易对方与上市公司之间的关联关系情况、
                          交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况、交易对方及其
                          主要管理人员行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况、私募基金备案情况。
                          1、新增标的公司最近三年增减资、股权转让情况；
                          2、新增标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
                          协议，包括标的公司的公司章程相关约定、相关投资协议的约定
                          3、新增原核心管理人员安排；
第四节 交易标的基本情况
                          4、新增标的公司子公司历史沿革、财务数据、主营业务情况；
                          5、新增标的资产主要资产权属、主要负债、对外担保及产权抵押和质押
                          的情况；
                          6、新增标的资产的诉讼仲裁、行政处罚及合法合规情况及其他事项；
         报告书章节                                    与预案差异情况说明
                                7、更新主营业务情况，包括主营业务、主管部门及法律法规、产品及用
                                途、工艺流程、经营模式、采购生产销售、安全生产环境、质量控制及
                                技术等情况；
                                8、新增报告期内标的资产的主要会计政策及相关会计处理；
                                9、新增报告期内主要财务指标。
                                1、新增章节，内容包括标的公司评估情况、上市公司董事会对本次交易
   第五节 标的资产评估情况      标的评估合理性及定价公允性的分析、上市公司独立董事对本次交易评
                                估的独立意见。
                                1、新增本次交易发行股份购买资产的股份支付对价、现金支付对价及发
                                行股份数量；
                                2、新增发行前后公司股本结构比较；
     第六节 发行股份情况        3、根据备考审阅报告补充本次交易对于上市公司主要财务指标的影响情
                                况；
                                4、新增本次募集配套资金的规模、发行股份数量、募集配套资金具体用
                                途、必要性和合理性分析等内容。
                                1、新增章节，内容包括《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
第七节 本次交易合同的主要内容   协议的主要内容、《盈利预测补偿协议》的主要内容、《附条件生效的
                                股份认购协议》及其补充协议的主要内容。
                                新增章节，内容如下：
                                1、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定；
                                2、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重
                                大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
                                大资产重组情形；
 第八节 本次交易的合规性分析
                                3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的
                                相关规定；
                                4、本次交易符合《持续监管办法（试行）》的相关规定；
                                5、本次交易募集配套资金符合《发行注册管理办法》的规定；
                                6、独立财务顾问及律师对本次交易合规性的意见。
                                新增章节，内容如下：
                                1、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；
                                2、交易标的行业特点和经营情况；
   第九节 管理层讨论与分析
                                3、标的资产的财务状况、盈利能力分析；
                                4、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景以及财务影响的
                                分析。
                                1、新增章节，包括标的公司最近两年的财务报表、上市公司简要备考合
     第十节 财务会计信息
                                并财务报表
 第十一节 同业竞争与关联交易    1、新增章节，包括同业竞争和关联交易情况。
                                1、新增与本次交易相关的风险，包括标的公司交易作价较净资产增值较
                                高的风险、标的公司承诺业绩实现及补偿风险、本次交易形成的商誉减
      第十二节 风险因素         值风险、军工涉密信息脱密处理的风险、管理和整合风险、业务转型风
                                险、财务风险、可能摊薄上市公司即期回报的风险、上市公司未弥补亏
                                损风险等；
          报告书章节                                    与预案差异情况说明
                                  2、新增交易标的有关风险，包括市场风险、经营风险、产品研发风险、
                                  核心技术人员流失和技术泄密的风险、应收账款发生坏账的风险、存货
                                  跌价的风险、与中国航天科工集团下属 S 公司业务合作风险，更新税收
                                  优惠政策变化的风险；
                                  3、更新其他风险，包括新冠疫情对标的公司生产经营造成不利影响的风
                                  险。
    第十三节 其他重要事项         1、补充更新部分其他重要事项。
第十四节 独立董事和中介机构关于   1、更新独立董事意见；
      本次交易的核查意见          2、新增独立财务顾问和法律顾问意见。
第十五节 本次交易有关中介机构情   1、新增章节，包括独立财务顾问、法律顾问、标的公司审计机构及上市
               况                 公司备考财务报告审阅机构、资产评估机构的基本信息。
                                  1、更新上市公司全体董事声明；
第十六节 公司及各中介机构的声明
                                  2、新增独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构的声明。
 第十七节 备查文件及备查地点      1、新增章节，包括主要备查文件和备查地点。
            （以下无正文）
（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）




                                               金利华电气股份有限公司




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（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）




                                                 天风证券股份有限公司




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