金利华电气股份有限公司

   独立董事关于第五届董事会十六会议相关事项的事前认可意见


    金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股
份及支付现金的方式购买周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业
（有限合伙）、珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）、成都君和润博科技合
伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）、陈大缙、袁露
根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾（以下合称“交易
对方”）合计持有的成都润博科技有限公司（以下简称“成都润博”、“标的公
司”或“标的资产”）100%股权，并拟向公司控股股东山西红太阳旅游开发有
限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司拟于 2022 年 3 月 30 日召开第五届董事会第十六会议，会议将审议本次
交易的方案及相关议案。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持
续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
（以下简称“《重组审核规则》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、中国证券监督管理委员会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等相
关法律、法规和规范性文件及《金利华电气股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，本着对公司、全体股
东负责的态度，基于独立、客观、公正的原则，就拟提交公司第五届董事会十六
会议审议的本次交易的相关事项进行了事前审阅，发表事前认可意见如下：

    1、本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响。本次交易有利于增强公
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司的竞争能力、提高公司的持续盈利能力、促进公司的长远持续发展，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

    2、根据《重组管理办法》和《创业板上市规则》等相关规定，本次募集配
套资金的交易对方山西红太阳旅游开发有限公司为公司控股股东，本次交易构成
重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

    3、本次交易签订的相关协议符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》
等相关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在损害中小股东的利益的情形。

    4、本次交易的审计机构和评估机构已完成本次重组涉及的审计、评估工作，
并出具了审计报告、评估报告。公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次交易的最终交易价格参考具有证券期货相关业务评估资格的评估机构
出具的资产评估报告中的评估值，并由各方友好协商确定，资产定价具有公允性、
合理性，不会损害中小股东利益。

    5、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。

    6、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具备完备性及合规性。

    7、公司制定的《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》符合《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》等相关规定，明确了公司对
股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司
经营情况及利润分配进行监督，有助于保护股东特别是中小股东的利益。

    综上所述，本次交易符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。我们同意将前述事项涉及的相关议案提交公司第五届董事会
十六会议审议。（以下无正文）

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（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会十六会
议相关事项的事前认可意见》之签字页）




独立董事签字：




                 吴秋生                  李德和




                                            2022 年   月    日




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