金利华电气股份有限公司董事会

        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

                及提交法律文件的有效性的说明

    金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买
成都润博科技有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资
产重组但不构成重组上市；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
规定，本次交易构成关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：


一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

（一）截至本说明出具之日，本次交易已获得的授权和批准

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定重组相关内幕信息的知悉范围。

    2、2021 年 11 月 1 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了本次交
易预案的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

    3、2021 年 12 月 27 日，国家国防科技工业局原则同意本次交易涉及的军工
事项审查；2022 年 3 月 8 日，本次交易涉密信息豁免披露获得国家国防科技工
业局及北京市国防科技工业办公室的批复。

    4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并出具了
《成都润博科技有限公司审计报告（合并）》（中汇会审[2022]0694 号）；北京中
企华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，并出具了《金利华电气股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买成都润博科技有限公司 100%股权所涉及的
成 都 润 博 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 》（ 中 企 华 评 报 字
JG(2022)第 0002 号）。

     5、各交易对方均已履行相关内部决策程序，同意本次交易正式方案并与交
易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，与盈利预测补偿
义务人签署《盈利预测补偿协议》；公司控股股东同意参与本次募集配套资金的
认购，并与公司签署了《股份认购协议》及补充协议。

     6、2022 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本次交
易正式方案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

     综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行
的法定程序，该等法定程序完整、合规，符合相关法律法规和规范性文件及公司
章程的规定。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

     截至本说明出具日，本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：

     1、公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；

     2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意。


二、关于提交法律文件的有效性说明

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等相关要求，就本次交易提
交相关的法律文件，公司董事会及全体董事就本次交易事宜提交的相关法律文件
作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
    综上，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章及规范性文件的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合
法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                         金利华电气股份有限公司董事会

                                                    2022 年 3 月 30   日