北京盈科（上海）律师事务所
关 于
金利华电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
上海市静安区江场三路181号盈科律师大厦
电话：021-60561223 传真：021-60561299
目录
释义................................................................................................................................ 2
引言................................................................................................................................ 6
一、 本次交易的方案 ................................................................................................. 8
二、 本次交易相关各方的主体资格 ....................................................................... 17
三、 本次交易的批准与授权 ................................................................................... 31
四、 本次交易的实质条件 ....................................................................................... 32
五、 本次交易拟购买的标的资产 ........................................................................... 39
六、 本次交易的相关主要协议 ............................................................................... 92
七、 本次交易涉及的债权债务处理与人员安置 ................................................... 93
八、 本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ........................................................... 93
九、 本次交易的信息披露与报告义务 ................................................................. 101
十、 本次交易的证券服务机构 ............................................................................. 101
十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况 ....................................................... 102
十二、重大资产重组审核关注要点 ....................................................................... 102
十三、结论................................................................................................................ 140
1
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
一、上市公司相关名词释义
金利华电、上市公司、
指 金利华电气股份有限公司
公司
金利华有限 指 浙江金利华电气有限公司，上市公司前身
山西红太阳 指 山西红太阳旅游开发有限公司，上市公司控股股东
二、标的公司相关名词释义
（一）标的公司及其子公司
成都润博、标的公司 指 成都润博科技有限公司
北京威标至远科技发展有限公司（曾用名为“北京威标智远科技发
北威科技 指
展有限公司”），成都润博全资子公司
泸州润博 指 泸州润博航空航天装备制造有限公司，成都润博全资子公司
润博至远 指 四川润博至远科技有限公司，成都润博全资子公司
成都泰特 指 成都泰特润博检测技术有限公司，成都润博控股子公司
（二）标的公司机构股东
江城玖富 指 泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东
珠海千红 指 珠海千红近云投资管理中心（有限合伙），标的公司股东
君道致远 指 珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
君和润博 指 成都君和润博科技合伙企业（有限合伙），标的公司股东
镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司历史
佰扬卓景 指
股东
凯智铭博 指 镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心，标的公司历史股东
镇江康成 指 镇江康成亨创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司历史股东
陕西粮农产业发展投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司历史
陕西粮农 指
股东
（三）与标的公司相关的其他释义
2
佳讯飞鸿 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司，北威科技历史股东
三、本次交易相关名词释义
金利华电发行股份及支付现金购买成都润博100%股权并募集配
本次交易 指
套资金暨关联交易
本次交易中向交易对方发行股票及向特定对象非公开发行股票募
本次发行 指
集配套资金的发行行为
本次收购 指 金利华电发行股份及支付现金购买成都润博100%股权
金利华电向特定对象发行股份募集总额不超过550,000,000元配套
本次配套融资 指
资金的行为
周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业(有限合伙)、
珠海千红近云投资管理中心(有限合伙)、成都君和润博科技合伙企
交易对方 指
业(有限合伙)、珠海君道致远投资合伙企业(有限合伙)、陈大缙、
袁露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾
业绩承诺人、补偿义务
指 周明军、孙国权、君和润博、林萍
人
交易标的、拟购买资
指 成都润博100%股权
产、标的资产
《 发 行股 份及 支付
金利华电与交易对方于2021年11月1日签订的《金利华电气股份有
现金购买资产协 指
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
议》
金利华电与周明军、孙国权、君和润博、林萍于2022年3月30日签
《业绩承诺补偿协
指 订的《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
议》
业绩承诺补偿协议》
《 发 行股 份及 支付
现 金 购买 资产 协议 金利华电与交易对方于2022年3月30日签订的《金利华电气股份有
指
之补充协议》、补充协 限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
议
首次董事会 指 金利华电第五届董事会第十一次会议
定价基准日 指 金利华电第五届董事会第十一次会议决议公告日
交易对价 指 标的资产转让价格，包括现金对价和股份对价
3
审计基准日 指 2021年12月31日
评估基准日 指 2021年12月31日
报告期 指 2020年、2021年
业绩承诺期 指 2022年、2023年、2024年
将标的资产的所有权人变更为上市公司的工商变更登记手续完成
标的资产交割日 指
之日，即所换发的营业执照上记载的日期
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期
过渡期 指
间
独立财务顾问/天风证
指 天风证券股份有限公司
券
本所/盈科 指 北京盈科（上海）律师事务所
会计师/中汇 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
《重组报告书》 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《北京盈科（上海）律师事务所关于金利华电气股份有限公司发
本法律意见书 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
见书》
中汇出具的成都润博2020年度、2021年度《审计报告》（中汇会审
《审计报告》 指
[2022]0964号）
中企华出具的《金利华电气股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买成都润博科技有限公司100%股权所涉及的成都润博科技有
《评估报告》 指
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字JG(2022)
第0002号）
四、常用名词释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国防科工局 指 国家国防科技工业局
4
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》2020年3月20日修正）
《创业板发行注册管
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（2021
《重组审核规则》 指
年修订）
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
《发行监管问答》 指
（2020年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）
《上市公司治理准
指 《上市公司治理准则（2018年修订）》
则》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，该等差异系因数据四舍五入
所致。
5
引言
致：金利华电气股份有限公司
本所接受金利华电气股份有限公司的委托，担任其本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务
执业规则》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员
会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本法律意见书是依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前适用
的中国法律、法规、规章和规范性文件而出具。
（二）本所已得到本次交易各方的如下保证：已按要求提供与本次交易相关的
所有必需材料的真实原始书面材料、副本材料或复印件，提供的所有文件上的签
名、印章均是真实的，所有的副本材料或复印件均与正本或原件一致，所提供的
文件及信息真实、准确、完整，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
（三）本所律师对本法律意见书涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次
交易有关各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，且有关各方已向本所
及本所律师保证了其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、准确性和
完整性。在出具本法律意见书时，本所将从国家机关、公证机构直接取得的文书
作为出具法律意见书的依据，并对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特
别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
（四）在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，
并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的
引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、完整性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
6
（五）本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律
事项（以本法律意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（六）本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部
分或全部引用本法律意见书中的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。公司应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相
关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的
和用途。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
7
一、本次交易的方案
根据金利华电与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补
充协议、《业绩承诺补偿协议》以及金利华电第五届董事会第十一次会议决议，
本次交易方案的主要内容为：（1）发行股份及支付现金购买资产，即上市公司
通过发行股份及支付现金的方式购买各交易对方合计持有的成都润博 100%股权；
（2）募集配套资金，即上市公司向控股股东山西红太阳发行股份募集配套资金。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提，
共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他
原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
（一） 发行股份及支付现金购买资产
1．交易对方、标的资产及交易价格
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方是周明军、孙国权、江城
玖富、珠海千红、君和润博、君道致远、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、唐
安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾等 15 位成都润博的股东。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的成都润博 100%股权，标的资产
的具体情况详见本法律意见书“五、本次交易拟购买的标的资产”。本次交易前，
标的公司的股权结构如下：
序
股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
号
1 周明军 1,680.00 1,680.00 34.16
2 孙国权 1,430.84 1,430.84 29.10
3 江城玖富 741.90 741.90 15.09
4 珠海千红 273.88 273.88 5.57
5 君道致远 160.00 160.00 3.25
6 君和润博 160.00 160.00 3.25
7 陈大缙 123.91 123.91 2.52
8 袁露根 96.97 96.97 1.97
9 廖云飞 71.83 71.83 1.46
8
序
股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
号
10 曾庆红 67.04 67.04 1.36
11 唐安朝 35.92 35.92 0.73
12 雍芝君 30.53 30.53 0.62
13 韦日鹏 24.59 24.59 0.50
14 林萍 10.77 10.77 0.22
15 马腾 9.37 9.37 0.19
合计 4,917.54 4,917.54 100.00
（3）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产作价以具备证券期货业务资格的资产评估机构中企华
出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据《评估报告》，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，成都润博股东全部
权益价值的评估值为 135,090.62 万元。经各方协商一致，标的资产的交易价格最
终确定为 135,000 万元。
2．对价支付
经交易各方协商确定，上市公司向交易对方购买成都润博 100%的股权，具
体支付方式如下：
上市公司 股份对价
受让标的 交易对价 现金对价
序号 交易对方 金额 股份数量
公司股权 （万元） （万元）
（万元） （股）
比例
1 周明军 34.16% 46,120.62 29,978.40 17,541,488 16,142.22
2 孙国权 29.10% 39,280.50 25,532.32 14,939,920 13,748.18
3 江城玖富 15.09% 20,367.18 16,293.74 9,534,079 4,073.44
4 珠海千红 5.57% 7,518.62 4,887.11 2,859,629 2,631.52
5 君和润博 3.25% 4,392.44 2,855.08 1,670,617 1,537.36
6 君道致远 3.25% 4,392.44 3,513.95 2,056,145 878.49
7 陈大缙 2.52% 3,401.62 2,211.05 1,293,770 1,190.57
8 袁露根 1.97% 2,662.14 1,730.39 1,012,516 931.75
9 廖云飞 1.46% 1,971.96 1,281.77 750,012 690.19
10 曾庆红 1.36% 1,840.49 1,472.39 861,551 368.10
11 唐安朝 0.73% 985.98 640.88 375,005 345.09
12 雍芝君 0.62% 838.08 544.75 318,754 293.33
13 韦日鹏 0.50% 675.00 540.00 315,974 135.00
9
14 林萍 0.22% 295.79 192.27 112,501 103.53
15 马腾 0.19% 257.14 205.71 120,370 51.43
合计 100% 135,000.00 91,879.82 53,762,331 43,120.18
3．发行安排
（1）发行股份的种类及面值
本次购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.0
元。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产全部采用向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方。交易对方分别以其所持成都
润博股权认购本次收购中上市公司所发行的股份。
（4）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》、《持续监管办法》等有关规定，上市公司发行股份
购买资产的，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价
为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会
议决议公告日。本着兼顾各方利益的原则，经交易各方协商，本次发行股份购买
资产所发行股份的发行价格为 17.09 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上
市公司股票交易均价（定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前
120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 80%。
在本定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则
相应调整发行价格。
10
（5）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的计算公式为：
发行股份数量＝（交易对方所持标的公司股权对应的交易金额－现金支付对
价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次交易的最终股份发行数
量以经深交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。
标的公司 100%股权的交易对价为 1,350,000,000.00 元，其中以发行股份的方
式支付交易对价的 68.06%，即 918,798,236.79 元。按照发行价格 17.09 元/股计
算，上市公司拟向涉及的交易对方发行的股份数量如下：
股份对价
序号 交易对方 金额
股份数量（股）
（万元）
1 周明军 29,978.40 17,541,488
2 孙国权 25,532.32 14,939,920
3 江城玖富 16,293.74 9,534,079
4 珠海千红 4,887.11 2,859,629
5 君和润博 2,855.08 1,670,617
6 君道致远 3,513.95 2,056,145
7 陈大缙 2,211.05 1,293,770
8 袁露根 1,730.39 1,012,516
9 廖云飞 1,281.77 750,012
10 曾庆红 1,472.39 861,551
11 唐安朝 640.88 375,005
12 雍芝君 544.75 318,754
13 韦日鹏 540.00 315,974
14 林萍 192.27 112,501
15 马腾 205.71 120,370
合计 91,879.82 53,762,331
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则对
发行价格及发行数量进行相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以注册
的同意文件为准。
（6）上市地点
本次购买资产发行的股份将申请在深交所上市交易。
11
（7）锁定期
周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市公司股份自本
次股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和
减值测试补偿义务之前不得转让。
君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、雍芝君、曾庆
红、马腾、韦日鹏在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起
12 个月内不进行转让。唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得
本次发行股份时如未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股
份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股
权截至其取得本次发行股份时如已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司
股份在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。自锁定期满后，前述交
易相对方可申请一次性解锁。
前述锁定期内，交易对方所取得的上市公司股份因上市公司实施配股、送红
股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份亦应遵守前述锁定期的规定。若
交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方
同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4．期间损益
自评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益
的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方
周明军、孙国权、君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
5．滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。本次交易完成后，
由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交
易完成前上市公司的滚存未分配利润。
12
6．业绩承诺补偿
（1）业绩承诺
业绩承诺人周明军、孙国权、君和润博、林萍的业绩承诺期间为本次发行股
份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，如标的资产在 2022
年过户至上市公司名下，业绩承诺期即为 2022 年度、2023 年度、2024 年度，如
标的资产在 2023 年过户至上市公司名下，则业绩承诺期间相应顺延为 2023 年
度、2024 年度、2025 年度，以此类推。
业绩承诺人周明军、孙国权、君和润博、林萍对 2022 年度、2023 年度、2024
年度的业绩承诺如下：2022 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润不低于 11,329.64 万元；2023 年度经审计的成都润博扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 13,613.11 万元；2024 度经
审 计 的 成都 润 博扣 除 非经 常 性损 益 后归 属 于母 公 司 所有 者 的净 利 润不 低 于
16,207.46 万元。
（2）业绩补偿
若标的公司截至某一承诺年度期末的累积实现净利润未达到截至该承诺年
度期末的累积承诺净利润，则补偿义务人周明军、孙国权、君和润博、林萍需对
上市公司逐年进行补偿。对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担连带
责任。补偿义务人各自应承担的补偿金额按照各补偿义务人本次交易前分别持有
成都润博的股权比例/补偿义务人合计持有成都润博 66.7329%的股权比例予以确
定。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润合计数×标的资产交易作价－累计已补偿
金额。
就每一承诺年度应补偿金额，任一补偿义务人应首先以股份的形式进行补偿，
不足部分以现金方式补偿。
每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格。
13
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当
期应补偿金额小于 0 或等于 0 时，按 0 取值，即补偿义务人前期已经补偿的金额
不予退回。
（3）减值补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格
的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
如果标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金
额，则除按照所约定的补偿以外，补偿义务人应按照下述方法对上市公司另行补
偿差额部分。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额（累
积已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行价格。
股份不足以补偿时，补偿义务人以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
7．决议的有效期
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之
日起十二个月内有效。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的文
件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向控股股东山西红太阳非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 502,000,000 元（含 502,000,000 元），不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。
14
1．发行安排
（1）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（2）发行方式
本次配套融资全部采用向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象及认购方式
本次配套融资发行股份的发行对象为上市公司控股股东山西红太阳。发行对
象以现金方式认购本次配套融资发行的股份。
（4）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
首次董事会会议决议公告日，即上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格需经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行
日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（5）配套融资金额
本次非公开发行拟募集配套资金金额不超过 502,000,000 元（含 502,000,000
元），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
（6）发行数量
山西红太阳拟认购的股份数为 24,475,865 股，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 30.00%。最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
15
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则对新增股
份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（7）上市地点
本次配套融资发行的股份拟在深交所上市交易。
（8）锁定期
山西红太阳在本次配套融资中认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。锁定期内，募集配套资金认购方因上市公司实施资本公积转增、
送股、配股等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期满
后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若相关法律、法规及规范性文件对特定对象认购股份的锁定期有新的规定，
上市公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
2．募集资金用途安排
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易的税费及
相关中 介机构 费用 以及补 充上 市公司 流动 资金。 其中 用于支 付现 金对价
43,120.18 万元，用于支付本次交易税费及相关中介机构费用 1,424 万元，用于补
充上市公司流动资金 5,655.82 万元，用于补充上市公司流动资金金额不超过募集
配套资金总额的 50%或本次交易作价的 25%。
3．滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
4．决议的有效期
上市公司本次发行股份拟募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的文件，
则有效期自动延长至本次交易完成日。
综上，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业
16
板发行注册管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括：
资产购买方：金利华电；资产转让方：周明军、孙国权、君和润博、林萍、
君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君、
曾庆红、马腾、韦日鹏；发行股份募集配套资金的认购方：山西红太阳。
（一）金利华电的主体资格
1．基本情况
根据长治市行政审批服务管理局于 2021 年 7 月 19 日核发的《营业执照》，
及本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查询，截至本法律意见书出具日，金利华电的基本情况如下：
名 称 金利华电气股份有限公司
住 所 山西省长治高新区太行北路188号
法定代表人 韩泽帅
统一社会信用代码 9133000074903064XT
成立时间 2003年04月15日
上市时间 2010年04月21日
上市地 深交所创业板
股票代码 300069
注册资本 11,700万元
企业类型 股份有限公司（上市）
绝缘子（包括玻璃绝缘子、陶瓷绝缘子和复合绝缘子）、高低压
电器开关、插座、电线、电缆、电力金具器材的生产、销售，实
业投资，投资咨询，影视策划，影视文化信息咨询，设计、制作、
经营范围 代理、发布国内广告，会展会务服务，组织策划文化艺术体育交
流活动，工艺品、日用百货、文化用品的销售，经营文化经纪业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限 长期
17
2．股权结构
经本所律师登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询，截
至 2021 年 12 月 31 日，金利华电前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股数（万股） 持股比例（%）
1 山西红太阳旅游开发有限公司 1,757.0818 15.02
2 北京白泽长瑞企业管理中心（有限合伙） 1,659.0100 14.18
3 赵坚 1,640.1619 14.02
4 何杨海 320.5045 2.74
5 吴玉龙 203.3900 1.74
6 吴佳健 179.0000 1.53
上海玫颐企业管理咨询合伙企业（有限
7 170.0000 1.45
合伙）
8 王克飞 169.2100 1.45
9 王海波 117.5000 1.00
10 张兆龙 109.5800 0.94
3．历史沿革
经本所律师登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询，金
利华电主要历史沿革情况如下：
（1）2003年4月15日，金利华有限设立
金利华有限系由赵晓红和吴宣德共同投资组建，成立时注册资本人民币为
580 万元，其中吴宣德出资人民币 522 万元，占注册资本的 90%；赵晓红出资人
民币 58 万元，占注册资本的 10%。金华五洲联合会计师事务所于 2003 年 4 月
14 日出具了金五洲会验（2003）031 号《验资报告》，验证股东出资足额到位。
2003 年 4 月 15 日，金利华有限在浙江省金华工商行政管理局登记设立，《企业
法人营业执照》注册号为 3307212001562，法定代表人为赵晓红。金利华有限设
立时的出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 占注册资本比例（%）
1 吴宣德 5,220,000.00 90.00
2 赵晓红 580,000.00 10.00
合计 5,800,000.00 100.00
18
（2）2004年11月3日，金利华有限第一次增资
2004 年 10 月 28 日，金利华有限召开股东会并作出决议，同意新增赵康为
公司股东，赵康以现金方式出资人民币 2,220 万元, 原股东赵晓红、吴宣德不追
加投入资本金，金利华有限注册资本由人民币 580 万元增至 2,800 万元。2004
年 11 月 3 日，浙江衡力会计师事务所有限公司出具了浙衡会验字［2004］第 178
号《验资报告》，验证本次新增注册资本全部到位。本次增资后，具体出资比例
如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 占注册资本比例（%）
1 赵康 22,200,000.00 79.29
2 吴宣德 5,220,000.00 18.64
3 赵晓红 580,000.00 2.07
合计 28,000,000.00 100.00
（3）2007年11月，金利华有限第一次股权转让
2007 年 11 月 16 日，吴宣德与赵坚签订《股权转让协议》，约定将其所持
有的金利华有限 18.64%的权益，计出资额人民币 522 万元按每出资额 1：1 价格
转至赵坚；同日，赵康与赵坚签订《股权转让协议》，将其所持有的金利华有限
52.36%的权益，计出资额人民币 1,466 万元按每出资额 1：1 价格转至赵坚。本
次股权转让后, 具体出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 占注册资本比例（%）
1 赵坚 19,880,000.00 71.00
2 赵康 7,540,000.00 26.93
3 赵晓红 580,000.00 2.07
合计 28,000,000.00 100.00
（4）2007年11月，金利华有限第二次增资
2007 年 11 月 18 日，金利华有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资
本人民币 433 万元，由丁静等 19 名新增自然人股东按每出资额 1：1.5 的价格予
以认购，赵坚、赵康和赵晓红均放弃认购。新增加股东认购此次增资的资金均来
19
源于股东个人历年的工资收入、社会兼职收入等合法劳动收入积累。2007 年 11
月 26 日，原股东与新增股东签署《增资扩股协议》。2007 年 11 月 26 日，东阳
荣东联合会计师事务所出具了荣东会验［2007］第 166 号《验资报告》，验证本
次新增注册资本全部到位。本次增资后，金利华有限注册资本变更为 3,233 万元，
具体出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 占注册资本比例（%）
1 赵坚 19,880,000.00 61.49
2 赵康 7,540,000.00 23.32
3 丁静 1,200,000.00 3.71
4 王雨仙 1,200,000.00 3.71
5 赵晓红 580,000.00 1.79
6 吴翔燕 300,000.00 0.93
7 陶依清 200,000.00 0.62
8 纪方飞 200,000.00 0.62
9 卢锐飞 200,000.00 0.62
10 楼福珍 200,000.00 0.62
11 潘伟良 100,000.00 0.31
12 唐嘉 100,000.00 0.31
13 赵惠云 100,000.00 0.31
14 金林生 100,000.00 0.31
15 韦跃生 80,000.00 0.25
16 蒋国姣 80,000.00 0.25
17 杜时浩 80,000.00 0.25
18 邢黎明 70,000.00 0.22
19 郑莹 50,000.00 0.15
20 胡丽娜 50,000.00 0.15
21 翁永华 10,000.00 0.03
22 季旭 10,000.00 0.03
合计 32,330,000.00 100.00
（5）2007年12月27日，整体变更为股份有限公司
2007 年 12 月 3 日，金利华有限股东会通过决议，同意将有限责任公司依法
整体变更设立为股份有限公司，同日，金利华有限的股东签署《发起人协议》。
20
金利华有限以截止 2007 年 11 月 30 日经浙江天健会计事务所有限公司浙天会所
审【2007】第 1919 号《审计报告》确认的净资产值中的 4,500 万元折为等额股
份 4,500 万股，余额 5,745,147.59 元计入资本公积，各股东（即发起人）原有股
权比例不变。
2007 年 12 月 18 日，浙江天健会计事务所有限公司出具了浙天会验【2007】
第 140 号《验资报告》，对金利华有限的注册资本进行了审验确认。2007 年 12
月 27 日，公司在浙江省金华市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取
了注册号为 330703000003869 的企业法人营业执照。变更后公司股本结构如下：
序号 股东姓名 持有股数（股） 持股比例（%）
1 赵坚 27,670,892 61.49
2 赵康 10,494,896 23.32
3 丁静 1,670,275 3.71
4 王雨仙 1,670,275 3.71
5 赵晓红 807,300 1.79
6 吴翔燕 417,569 0.93
7 陶依清 278,379 0.62
8 纪方飞 278,379 0.62
9 卢锐飞 278,379 0.62
10 楼福珍 278,379 0.62
11 潘伟良 139,190 0.31
12 唐嘉 139,190 0.31
13 赵惠云 139,190 0.31
14 金林生 139,190 0.31
15 韦跃生 111,352 0.25
16 蒋国姣 111,352 0.25
17 杜时浩 111,352 0.25
18 邢黎明 97,433 0.22
19 郑莹 69,595 0.15
20 胡丽娜 69,595 0.15
21 翁永华 13,919 0.03
22 季旭 13,919 0.03
合计 45,000,000 100.00
21
（6）2009年8月6日，股权转让
2009 年 5 月 20 日，公司股东潘伟良与陆志明签订了《股份转让合同》，潘
伟良将持有的本公司股份 139,190 股（占公司总股本的 0.31%）作价 25 万元，全
部转让给陆志明。本次股份转让后，潘伟良不再持有公司股份。公司已于 2009
年 8 月 6 日在金华市工商行政管理局完成了上述股权转让变更登记的法律手续。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
序号 股东姓名 持有股数（股） 持股比例（%）
1 赵坚 27,670,892 61.49
2 赵康 10,494,896 23.32
3 丁静 1,670,275 3.71
4 王雨仙 1,670,275 3.71
5 赵晓红 807,300 1.79
6 吴翔燕 417,569 0.93
7 陶依清 278,379 0.62
8 纪方飞 278,379 0.62
9 卢锐飞 278,379 0.62
10 楼福珍 278,379 0.62
11 陆志明 139,190 0.31
12 唐嘉 139,190 0.31
13 赵惠云 139,190 0.31
14 金林生 139,190 0.31
15 韦跃生 111,352 0.25
16 蒋国姣 111,352 0.25
17 杜时浩 111,352 0.25
18 邢黎明 97,433 0.22
19 郑莹 69,595 0.15
20 胡丽娜 69,595 0.15
21 翁永华 13,919 0.03
22 季旭 13,919 0.03
合计 45,000,000 100.00
（7）2010年4月21日，首次公开发行股票并上市
2010 年 3 月 26 日，中国证券监督管理委员会向金利华电核发证监许可
22
[2010]368 号《关于核准浙江金利华电气股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的批复》，核准金利华电公开发行不超过 1,500 万股新股；本批复自核
准发行之日起 6 个月内有效。
2010 年 4 月 13 日，天健会计师事务所有限公司出具天健验【2010】86 号《验
资报告》，经审验，截至 2010 年 4 月 13 日，金利华电向社会公开发行人民币普
通股（A 股）1,500 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股 23.90 元，新增注册
资本 15,000,000 元，变更后的注册资本为 60,000,000 元。此次发行募集资金总额
35,850.00 万元，募集资金净额 33,420.90 万元，发行后总股本为 6,000.00 万元。
2010 年 4 月 28 日，金华市工商行政管理局向金利华电核发变更后的《企业
法人营业执照》。
（8）2011年7月12日，注册资本增加至7,800万元
2011 年 5 月 13 日，金利华电召开 2010 年度股东大会，审议通过《2010 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》，金利华电拟以现有总股本 6,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股。公司注册资本由 6,000 万元变更至 7,800 万元。
2011 年 7 月 12 日，金利华电取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
（9）2013年8月9日，注册资本增加至11,700万元
2013 年 5 月 11 日，金利华电召开 2012 年度股东大会，审议通过《2012 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》，金利华电拟以现有总股本 7,800 万股
为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 5 股。分红前本公司总股本为 78,000,000 股，分红后总股
本增至 117,000,000 股。公司注册资本由 7,800 万元变更至 11,700 万元。
2013 年 8 月 9 日，金利华电取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
23
经核查，截至本法律意见书出具日，交易对方合计持有标的公司 100%股权，
具体如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 周明军 1,680.00 1,680.00 34.16
2 孙国权 1,430.84 1,430.84 29.10
3 江城玖富 741.90 741.90 15.09
4 珠海千红 273.88 273.88 5.57
5 君道致远 160.00 160.00 3.25
6 君和润博 160.00 160.00 3.25
7 陈大缙 123.91 123.91 2.52
8 袁露根 96.97 96.97 1.97
9 廖云飞 71.83 71.83 1.46
10 曾庆红 67.04 67.04 1.36
11 唐安朝 35.92 35.92 0.73
12 雍芝君 30.53 30.53 0.62
13 韦日鹏 24.59 24.59 0.50
14 林萍 10.77 10.77 0.22
15 马腾 9.37 9.37 0.19
合计 4,917.54 4,917.54 100.00
交易对方具体情况如下：
1．自然人股东周明军、孙国权、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、唐安
朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾
根据成都润博现行有效的公司章程、工商登记资料、股东身份证、调查表并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都润博现有 11 名自然人股东，
具体情况如下：
境外
序号 股东姓名 国籍 身份证号码 住所
居留权
1 周明军 中国 无 51352119730109XXXX 成都市龙泉驿区
2 孙国权 中国 无 33022219730415XXXX 北京市大兴区
3 陈大缙 中国 无 33010619390603XXXX 杭州市下城区
4 袁露根 中国 无 33062119630119XXXX 绍兴市越城区
5 廖云飞 中国 无 21070219790329XXXX 北京市丰台区
6 曾庆红 中国 无 51013019710527XXXX 成都市武侯区
7 唐安朝 中国 无 45032519840513XXXX 北京市西城区
8 雍芝君 中国 无 51292219760122XXXX 北京市昌平区
9 韦日鹏 中国 无 45250119771117XXXX 成都市锦江区
24
10 林萍 中国 无 33010319820427XXXX 北京市大兴区
11 马腾 中国 无 51050219671230XXXX 泸州市龙马潭区
注 1：君和润博为周明军控制的企业，与周明军构成一致行动人关系。
注 2：林萍为孙国权之配偶，与孙国权构成一致行动人关系。
注 3：君道致远与江城玖富同受深圳玖富盛明投资管理有限公司控制、马腾在江城玖富
执行事务合伙人单位泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）任总经理一职，马腾与君
道致远、江城玖富构成一致行动关系。
2．江城玖富
根据叙永县市场监督管理局于 2020 年 3 月 11 日核发的《营业执照》，及本
所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，
江城玖富基本情况如下：
名 称 泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）
住 所 叙永县水尾镇东大街
执行事务合伙人 泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510524MA65KU7AX3
成立时间 2018年02月01日
合伙份额 30,300万元
企业类型 有限合伙企业
股权投资；债权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，江城玖富的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
泸州老窖集团有限责
1 有限合伙人 28,785.00 95.00
任公司
泸州江恒玖富资产管
2 理合伙企业（有限合 普通合伙人 1,515.00 5.00
伙）
合计 — 30,300.00 100.00
经核查，江城玖富为私募股权投资基金，已在中国证券券投资基金业协会私
募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，编号为 SCX079。基金
管理人泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协
会登记，编号为 P1067039。
25
3．珠海千红
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2021 年 1 月 19 日核发的《营业执照》，
及本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查询，珠海千红基本情况如下：
名 称 珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）
住 所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-9183
执行事务合伙人 珠海千红资本投资有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4UKC5488
成立时间 2015年12月02日
合伙份额 4,630万元
企业类型 有限合伙企业
协议记载的经营范围：投资管理。(依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动)
截至本法律意见书出具之日，珠海千红的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
珠海千红资本投资
1 普通合伙人 100.00 2.1598
有限公司
2 谭伟 有限合伙人 1,500.00 32.3974
3 张连华 有限合伙人 350.00 7.5594
4 戴建国 有限合伙人 350.00 7.5594
5 冷洪琳 有限合伙人 250.00 5.3996
6 谭菊华 有限合伙人 200.00 4.3197
7 周军 有限合伙人 200.00 4.3197
8 洪小壮 有限合伙人 200.00 4.3197
9 王峰 有限合伙人 200.00 4.3197
10 沈长明 有限合伙人 200.00 4.3197
11 李展其 有限合伙人 200.00 4.3197
12 解钟 有限合伙人 150.00 3.2397
13 吴春苑 有限合伙人 130.00 2.8078
14 郑进军 有限合伙人 100.00 2.1598
15 肖启英 有限合伙人 100.00 2.1598
16 李春阳 有限合伙人 100.00 2.1598
17 樊冬霞 有限合伙人 100.00 2.1598
18 朱卫锋 有限合伙人 100.00 2.1598
19 韦秀萍 有限合伙人 100.00 2.1598
合计 — 4,630.00 100.0000
26
经核查，珠海千红为私募股权投资基金，已在中国证券券投资基金业协会私
募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，编号为 SM4778。基金
管理人珠海千红资本投资有限公司已在中国证券投资基金业协会登记，编号为
P1033455。
4．君道致远
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2021 年 3 月 18 日核发的《营业执照》，
及本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查询，君道致远基本情况如下：
名 称 珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）
住 所 珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-443(集中办公区)
执行事务合伙人 深圳宏财玖富投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440400MA545BKH3W
成立时间 2019年12月04日
出资金额 2,949.007654万元
企业类型 有限合伙企业
协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资，社会经济信息咨
经营范围
询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本法律意见书出具之日，君道致远的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳宏财玖富投
1 普通合伙人 0.0001 0.0000
资管理有限公司
2 方浩宇 有限合伙人 1063.2223 36.0536
3 赵涵 有限合伙人 400.0000 13.5639
4 赵枫 有限合伙人 294.3519 9.9814
5 宁伟 有限合伙人 294.3519 9.9814
6 黄慧梅 有限合伙人 250.0000 8.4774
7 张云峰 有限合伙人 243.7532 8.2656
8 汪刚 有限合伙人 122.2540 4.1456
9 马腾 有限合伙人 77.2739 2.6203
10 何叙 有限合伙人 75.4816 2.5596
11 凌俭 有限合伙人 75.4816 2.5596
12 韦日鹏 有限合伙人 52.8371 1.7917
合计 — 2,949.007654 100.0000
根据君道致远的合伙协议及其相关说明，君道致远系由执行事务合伙人代表
27
陈军的亲属、朋友和同事共同出资设立的有限合伙企业，各合伙人的出资资金均
来源于自有资金或自筹资金，自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、
特定对象募集资金。同时，君道致远除投资成都润博外，未进行任何其他投资行
为，也未聘请任何第三方管理人进行管理或委托普通合伙人进行管理，普通合伙
人仅依据《合伙企业法》执行日常合伙事务，亦未向任何第三方管理人或普通合
伙人支付管理费或绩效分成。
本所律师认为，君道致远不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等定义
的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备
案或基金管理人登记手续。
5．君和润博
根据成都市龙泉驿区市场监督管理局于 2019 年 10 月 17 日核发的《营业执
照 》 ， 及 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，君和润博基本情况如下：
名 称 成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）
住 所 四川省成都市龙泉驿区柏合镇鲸龙路777号7栋2层1号
执行事务合伙人 周明军
统一社会信用代码 91510112MA6D04YC5P
成立时间 2019年10月17日
出资金额 50万元
企业类型 有限合伙企业
电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通用机械及零部件研发；
质检技术服务；销售：汽车零部件、办公用品、家具用品、通用
经营范围
机械及其零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可展开经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，君和润博的出资情况如下：
序
合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 周明军 普通合伙人 40.00 80.00
2 周波 有限合伙人 10.00 20.00
合计 — 50.00 100.00
28
经核查，君和润博为标的公司实际控制人周明军控制的有限合伙企业，不属
于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等定义的私募投资基金或基金管理人，无
需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，周明军、孙国权、
陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾为具
有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，江城玖富和珠海千红为依法设立
并合法存续的私募股权基金，君道致远和君和润博为依法设立并合法存续的有限
合伙企业。上述交易各方均具备本次交易的主体资格。
（三）山西红太阳的主体资格
根据潞城经济开发区管理委员会于 2021 年 12 月 20 日核发的《营业执照》，
及本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查询，截至本法律意见书出具日，山西红太阳的基本情况如下：
名 称 山西红太阳旅游开发有限公司
住 所 山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区
法定代表人 韩泽帅
统一社会信用代码 91140481MA0JM7EY0Y
成立时间 2017年9月28日
注册资本 100,000.00万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、建设及
经营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配
经营范围 套设施建设；景区游览服务（许可项目以许可证核定的范围
和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经营期限 2017年9月28日至2037年9月27日
2.股权结构
经核查，截至本法律意见书出具之日，山西红太阳的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 韩泽帅 70,000.00 70
29
2 韩祎雯 30,000.00 30
合计 100,000.00 100
3.历史沿革
（1）2017年9月，山西红太阳成立
2017年9月13日，山西红太阳召开第一次股东会，会议决定由韩泽帅、韩祎
雯出资设立山西红太阳。
2017年9月28日，潞城市市场和质量监督管理局向山西红太阳核发营业执照，
山西红太阳成立时，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 韩泽帅 2,500.00 50.00
2 韩祎雯 2,500.00 50.00
合计 5,000.00 100.00
（2）2020年6月，第一次增资
2020年6月1日，山西红太阳召开2020年第一次股东会并作出决议，将山西红
太阳注册资本增至30,000万元，其中韩泽帅出资21,000万元，韩祎雯出资9,000万
元。
本次增资完成后，山西红太阳的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 韩泽帅 21,000.00 70.00
2 韩祎雯 9,000.00 30.00
合计 30,000.00 100.00
（3）2021年6月，第二次增资
2021年6月7日，山西红太阳召开2021年第一次股东会并作出决议，将山西红
太阳注册资本由30,000万元增至90,000万元，新增注册资本60,000万元，新增注
册资本中韩泽帅出资42,000万元，韩祎雯出资18,000万元。
本次增资完成后，山西红太阳的股权结构如下：
30
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 韩泽帅 63,000.00 70.00
2 韩祎雯 27,000.00 30.00
合计 90,000.00 100.00
（4）2021年12月，第三次增资
2021年12月13日，山西红太阳召开2021年第二次股东会并作出决议，将山西
红太阳注册资本由90,000万元增至100,000万元，其中韩泽帅出资70,000万元，韩
祎雯出资30,000万元。
本次增资完成后，山西红太阳的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 韩泽帅 70,000.00 70.00
2 韩祎雯 30,000.00 30.00
合计 100,000.00 100.00
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山西红太阳为依法设立并合法
存续的有限责任公司，具有本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已取得的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1．金利华电的内部批准与授权
（1）2021年11月1日，金利华电召开第五届董事会第十一次会议、第五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于〈金利华电气股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，
独立董事出具关于第五届董事会第十一次会议的事前认可意见及同意的独立意
见。
（2）2022年3月30日，金利华电召开第五届董事会第十六次会议、第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于〈金利华电气股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
31
等相关议案，独立董事出具了关于第五届董事会第十六次会议的事前认可意见及
同意的独立意见。
2．标的公司的内部批准与授权
2022 年 3 月 30 日，成都润博召开股东会，审议通过周明军、孙国权、陈大
缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾、江城玖
富、珠海千红、君道致远、君和润博向金利华电转让其合计持有的成都润博 100%
股权。
3. 交易对方的内部批准与授权
本次交易的交易对方已同意以所持有成都润博股权参与本次交易并签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
4. 国防科工局的审批或备案
2021 年 12 月 27 日，国防科工局原则同意本次交易涉及的军工事项审查。
2022 年 3 月 8 日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科
工局及北京科工办的批准。
（二）尚需取得的批准与授权
根据《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》等法律、法规及规范
性法律文件规定，本次交易的履行尚需取得如下批准和授权：
1．金利华电股东大会审议批准；
2．深交所审核通过；
3．中国证监会注册同意。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶
段应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法有效，尚需完成金
利华电股东大会的审议批准、深交所的审核通过和中国证监会的注册同意。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
32
1．本次交易符合《重组管理办法》第三条及其适用意见的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况，符合《重组管
理办法》第三条及中国证监会于 2022 年 1 月 5 日发布的《〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第 10 号》（证监会公告〔2022〕18 号）之规定。
2．本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书》并经本所律师核查，标的公司是一家专注导弹结
构件的生产制造、靶弹总体研发制造、工业产品检测、残余应力检测和消除等业
务的高新技术企业，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类或
淘汰类行业，本次交易符合国家产业政策。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（2）根据金利华电提供的资料，截至本法律意见书出具日，上市公司总股
本为117,000,000股。根据本次交易方案，本次交易完成后，金利华电社会公众股
占总股本的比例仍不低于10%，上市公司的股本总额和股份分布符合《证券法》
和《上市规则》关于公司上市条件的规定。本次交易不会导致金利华电不符合股
票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据中企华出具的《评估报告》，成都润博归属于母公司所有者权益
在评估基准日的评估值为135,090.62万元。交易双方在此基础上经协商确定标的
资产即标的公司100%股权的交易价格总计为135,000万元，交易双方综合考虑了
行业整体趋势、标的公司历史业绩等多项因素，标的资产定价公允，不存在损害
金利华电及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
之规定。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的成都
润博100%股权。根据工商资料、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，交
33
易对方合法拥有成都润博股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在委托持股、
信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦未被查封、冻结、
托管。资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易仅涉及股权转让事宜，成都
润博对外的债权债务不会产生变化，仍由成都润博享有或承担，本次交易不涉及
债权债务处理事宜。
综上，本所律师认为，标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，成都
润博将成为金利华电的全资子公司，上市公司将进入军工制造领域，有助于增强
上市公司的盈利能力和综合竞争力，不存在可能导致金利华电在本次交易完成后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定。
（6）成都润博拥有生产经营所需的资产，本次交易后，金利华电将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项之规定。
（7）根据金利华电提供的组织结构、治理制度文件等资料并经本所律师核
查，本次交易前，金利华电已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组
织机构并制定了相应的议事规则等一系列治理制度。本次交易完成后，金利华电
将继续完善上市公司治理结构，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项之规定。
3. 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前，上市公司的控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅。本
次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致
上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
34
4. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》与中汇出具的《审计报告》，成都润博具备较强
的盈利能力，资产质量良好，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况、增强持续盈利能力。上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺函》, 孙国权、周明军、君
和润博、林萍出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。同时，如前所述，本
次交易不会影响上市公司的独立性。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
XYZH/2022TYMA10051 号《审计报告》，上市公司最近一年财务报告被注册会
计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项之规定。
（3）根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺函、信用报告并经
本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）本次交易的标的资产为交易对方持有的成都润博 100%股权，根据交易
对方出具的承诺函并经本所律师核查，交易对方合法拥有成都润博股权完整的所
有权，不存在权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质
押和其他第三方权利，亦未被查封、冻结、托管。资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易仅涉及股权转让事宜，成都润博对外的债权债务不会产生变化，
仍由成都润博享有或承担，本次交易不涉及债权债务处理事宜。符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、监管问答等
相关规定
（1）根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第十一次、第十六次会
议决议，本次发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股，不低于定价基准
35
日前20个交易日公司股票交易均价的80%。具体发行价格需经深交所审核并经中
国证监会注册。上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规
定，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
（2）根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第十一次、第十六次会
议决议，本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金总额不超过502,000,000
元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%，符合中国证监
会于2022年1月5日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告〔2022〕6
号）之规定。
（3）根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第十一、第十六次会议
决议，本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的现金
对价、支付本次交易的税费及中介机构费用，以及补充上市公司流动资金，用于
补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，也不超过募集配套资金总额的
50%，符合中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类
第1号》之规定。
（4）根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第十一次、第十六次会
议决议，本次配套融资发行股份的数量将不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，符合中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答》之规定。
6. 本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方作
出的承诺，本次交易中交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管
理办法》第四十六条之规定。
（二）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的相关规定
1.本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2022TYMA10051
号《审计报告》、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员作出的承诺并经
本所律师核查，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在下列不得向
36
特定对象发行股票的情形，符合《创业板发行注册管理办法》第十一条之规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或
者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2.本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易涉及的非公开发行股份募
集配套资金使用符合《创业板发行注册管理办法》第十二条之规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3.本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的其他相关规定
37
（1）根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第十一次、第十六次会
议决议，本次配套融资发行股份的发行对象为控股股东山西红太阳，符合《创业
板发行注册管理办法》第五十五条之规定。
（2）根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第十一次、第十六次会
议决议，本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董
事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格
不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《创业板发
行注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
（3）根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第十一次、第十六次会
议决议，本次配套融资发行股份的发行对象所认购的股份自发行结束之日起36
个月内不得转让，锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行，符合《创
业板发行注册管理办法》第五十九条之规定。
（三）本次交易符合《持续监管办法》、《重组审核规则》的相关规定
根据《重组报告书》，标的公司是一家专注导弹结构件的生产制造、靶弹总
体研发制造、工业产品检测、残余应力检测和消除等业务的高新技术企业，根据
中国证监会《上市公司行业分类指引》，所处的行业为铁路、船舶、航空航天和
其他运输设备制造业（分类代码为 C37）。成都润博所处行业不属于《深圳证券
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板
上市的行业清单。成都润博具备完善的研发、生产体系，在行业内拥有技术研发、
工艺和质量优势，成长性良好，符合创业板有关定位，符合《持续监管办法》第
十八条、《重组审核规则》第七条之规定。
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师
核查，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会
议决议公告日，发行价格为 17.09 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》
第九条之规定。
综上，本所律师认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《创业板
发行注册管理办法》、《持续监管办法》及《重组审核规则》等法律、法规及规
38
范性文件规定的各项实质条件。
五、本次交易拟购买的标的资产
本次交易拟购买的标的资产为标的公司100%股权。
（一）标的公司基本情况
根据标的公司提供的资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，截至本法
律意见书出具之日，成都润博持有成都高新技术产业开发区市场监督管理局于
2021 年 10 月 14 日颁发的《营业执照》，基本情况如下：
名 称 成都润博科技有限公司
统一社会信用代码 915101006743486287
住 所 成都市高新区高朋大道5号1栋205层
法定代表人 周明军
注册资本 4,917.54万元
公司类型 有限责任公司
营业期限 2008月06月20日至长期
许可项目：火箭发动机研发与制造【分支机构经营】；火箭发射设备
研发和制造【分支机构经营】；火箭控制系统研发；民用航空器零部
件设计和生产【分支机构经营】；民用航空器（发动机、螺旋桨）生
产【分支机构经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广；信息系统集成服务；雷达及配套设备制造【分
支机构经营】；智能无人飞行器制造【分支机构经营】；机械零件、
零部件加工【分支机构经营】；机械零件、零部件销售；机械电气设
备销售；机械设备租赁；电子元器件与机电组件设备制造【分支机构
经营】；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；非居住房
地产租赁；金属材料销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具之日，成都润博的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 周明军 1,680.0000 1,680.0000 34.1634
2 孙国权 1,430.8402 1,430.8402 29.0967
3 江城玖富 741.8993 741.8993 15.0868
4 珠海千红 273.8751 273.8751 5.5694
5 君和润博 160.0000 160.0000 3.2537
39
6 君道致远 160.0000 160.0000 3.2537
7 陈大缙 123.9082 123.9082 2.5197
8 袁露根 96.9717 96.9717 1.9720
9 廖云飞 71.8309 71.8309 1.4607
10 曾庆红 67.0421 67.0421 1.3633
11 唐安朝 35.9154 35.9154 0.7304
12 雍芝君 30.5281 30.5281 0.6208
13 韦日鹏 24.5877 24.5877 0.5000
14 林萍 10.7746 10.7746 0.2191
15 马腾 9.3667 9.3667 0.1905
合计 4,917.5400 4,917.5400 100.0000
本所律师认为，标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法
律意见书出具之日，标的公司不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程规定
需要终止的情形。
（二）标的公司的历史沿革
根据标的公司工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
标的公司设立及历次股权变动情况如下：
1．2008年6月，成都润博设立
2008 年 6 月 18 日，成都市工商行政管理局核发了（成）登记内字名预核字
2008 第 005870 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“成都润博科
技有限公司”。
2008 年 6 月 20 日，周明军、魏洪梅签署《成都润博科技有限公司章程》，
约定：成都润博注册资本为 50 万元，周明军认缴出资额 47.5 万元，魏洪梅认缴
出资额 2.5 万元。
2008 年 7 月 8 日，四川华炜会计师事务所出具了川华炜验字（2008）第 7-14
号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 7 月 8 日，成都润博已收到全体股东缴
纳的出资 50 万元，其中周明军出资 47.5 万元、魏洪梅出资 2.5 万元，出资方式
均为货币。
2008 年 6 月 20 日，成都市工商行政管理局向成都润博核发了注册号为
510109000032244 的《营业执照》。
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成都润博设立时，其股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周明军 47.50 95.00
2 魏洪梅 2.50 5.00
合计 50.00 100.00
2．2013年2月，第一次增加注册资本
2013 年 2 月 4 日，成都润博股东会作出决议，同意成都润博注册资本由 50
万元增加至 200 万元，周明军认缴新增注册资本 150 万元。
2013 年 2 月 5 日，四川思诚会计师事务所有限公司出具了川思诚验字（2013）
第 2-025 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 2 月 4 日，成都润博已收到股
东周明军缴纳的新增出资 150 万元，出资方式为货币。
2014 年 6 月 24 日，成都市工商行政管理局核准本次变更。
本次增资完成后，成都润博的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周明军 197.50 98.75
2 魏洪梅 2.50 1.25
合计 200.00 100.00
3．2014年12月，第二次增加注册资本
2014 年 12 月 10 日，成都润博股东会作出决议，同意成都润博注册资本由
200 万元增加至 2,000 万元，周明军认缴新增注册资本 1,710 万元，魏洪梅认缴
新增注册资本 90 万元。
2014 年 12 月 23 日，成都市工商行政管理局核准本次变更。
2020 年 5 月 13 日，四川承信会计师事务所有限公司出具了川承信验字
[2020]3005 号《验资报告》，经审验，确认截至 2020 年 5 月 7 日，成都润博已
收到周明军出资 900 万元，魏洪梅出资 90 万元，合计 990 万元，均以货币方式
出资。
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2020 年 5 月 15 日，四川承信会计师事务所有限公司出具了川承信验字
[2020]3006 号《验资报告》，经审验，确认截至 2020 年 5 月 13 日，成都润博已
收到周明军出资 810 万元，以货币方式出资，出资后实收资本为 2,000 万元。
本次增资完成后，成都润博的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周明军 1,907.50 95.3750
2 魏洪梅 92.50 4.6250
合计 2,000.00 100.0000
4．2019年11月，第一次股权转让
2019 年 11 月 11 日，成都润博股东会作出决议，同意魏洪梅将其持有的成
都润博 30 万元的出资金额转让给佰扬卓景，同意周明军将其持有的成都润博 200
万元的出资金额转让给佰扬卓景，同意周明军将其持有的成都润博 160 万元的出
资金额转让给凯智铭博，同意周明军将其持有的成都润博 160 万元的出资金额转
让给君和润博。
2019 年 11 月 11 日，就此次股权转让事宜，魏洪梅与佰扬卓景签订了《股
权转让协议》，周明军分别与佰扬卓景、凯智铭博、君和润博签订了《股权转让
协议》。
2019 年 11 月 11 日，成都市工商行政管理局核准本次变更。
本次股权转让完成后，成都润博的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周明军 1,387.50 69.3750
2 佰扬卓景 230.00 11.5000
3 凯智铭博 160.00 8.0000
4 君和润博 160.00 8.0000
5 魏洪梅 62.50 3.1250
合计 2,000.00 100.000
5．2019年12月，第二次股权转让、第三次增加注册资本
2019 年 12 月 13 日，成都润博股东会作出决议，同意凯智铭博将其持有的
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成都润博 160 万元出资额转让给君道致远，其他股东放弃优先购买权；同意成都
润博注册资本由 2,000 万元增加至 2,278.8606 万元，由江城玖富认缴新增注册资
本 278.8606 万元。
2019 年 11 月 15 日，江城玖富、成都润博、周明军、魏洪梅与凯智铭博、
佰扬卓景、君和润博签订《投资协议》，约定江城玖富以认购成都润博新增注册
资本的方式向其投资，投资总额 4,650 万元，其中 278.8606 万元计入注册资本，
其余 4,371.1394 万元计入资本公积。
2019 年 12 月 13 日，就此次股权转让事宜，凯智铭博与君道致远签订《投
资协议》，约定凯智铭博将其持有的 160 万元出资额以 2,668 万元转让给君道致
远。
2020 年 5 月 29 日，四川承信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川
承信验字[2020]3008 号），经审验，确认截至 2019 年 11 月 19 日，公司已收到
江城玖富认缴注册资本及资本公积金合计人民币 4,650 万元，均以货币方式出资。
2019 年 12 月 17 日，成都高新技术产业开发区市场监督管理局核准本次变
更。
本次股权转让及增资完成后，成都润博的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周明军 1,387.5000 60.8857
2 江城玖富 278.8606 12.2368
3 佰扬卓景 230.0000 10.0928
4 君道致远 160.0000 7.0211
5 君和润博 160.0000 7.0211
6 魏洪梅 62.5000 2.7426
合计 2,278.8606 100.0000
本次增资中对赌协议的签署及中止情况：
（1）江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、凯智铭博、佰扬卓景、君和
润博分别于2019年11月15日签订了《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限
合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江新区凯智铭博企业管理
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咨询中心、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科
技合伙企业（有限合伙）之投资协议》，于2020年2月20日签订了《泸州江城玖
富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、魏洪
梅、镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议（一）》，
于2021年6月6日签订了《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成
都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心、
镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业
（有限合伙）之投资协议之补充协议（二）》，对有关业绩承诺、并购对赌、回
购义务、特殊股东权利等条款进行了约定。主要条款如下：
成都润博、周明军、魏洪梅、凯智铭博、佰扬卓景、君和润博共
同承诺，本次江城玖富出资后，成都润博2019年、2020年、2021年业
绩指标为在不合并北威科技的情况下扣非净利润依次不低于460万
元、4530万元、9260万元。
若成都润博于业绩承诺年度实现的平均扣非净利润低于业绩承
业绩对赌
诺期内3年平均业绩承诺的80%，江城玖富有权自行选择要求周明军、
魏洪梅、凯智铭博、佰扬卓景及君和润博补偿股权或补偿现金，或选
择当成都润博在业绩承诺年度实际实现的平均扣非净利润低于三年
平均业绩承诺的70%（含70%），要求周明军、魏洪梅、凯智铭博、
佰扬卓景及君和润博按《投资协议》的约定行使回售权。
在资本运作中，由江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都
润博的上市公司备选范围,……周明军应确保备选范围内的上市公司
于2021年12月31日前就并购成都润博事项向中国证监会/上海证券交
易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用
并购对赌 现金收购成都润博，则应在2021年12月31日前完成股权交割）。
如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购
成都润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材
料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止
2021年12月31日未完成股权交割）的（因中国证监会关于重大资产重
44
组相关法律法规发生重大变化导致无法申报材料除外)，则：(1)、周
明军须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让给江城玖富，
并在接到江城玖富通知后10个工作日内配合江城玖富签署相关协议
并办理相关变更登记手续；(2)、由董事孙国权和陈军共同组成小组代
表成都润博及成都润博股东主导上市公司并购事宜，如董事孙国权和
董事陈军与上市公司达成并购成都润博的交易方案，则周明军、魏洪
梅应无条件同意按前述交易方案共同出售股权，配合签署相关协议并
办理相关手续。
投资者股东享有如下特殊股东权利：限制转让、反稀释权、领售
特殊股东权利 权、最优惠待遇、优先购买权、共同出售权、优先认购权、清算优先
权等。
周明军、魏洪梅和成都润博承诺，在承诺期内，成都润博发生以
下任一情况时，江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在合理期限内回购
江城玖富届时持有的成都润博全部股权，回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平
回购义务 均业绩承诺的70%(含70%) ；
（2）成都润博核心团队成员在江城玖富退出前过半数离职的；
（3）周明军、魏洪梅违反在本协议作出的承诺或保证；
（4）成都润博、周明军、魏洪梅未按《投资协议》约定在规定
时限内提供《审计报告》。
2022年3月23日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、佰扬卓景、君和
润博签订了《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技
有限公司及周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、
成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）之投资协议之补充协议（三）》，各方
约定，江城玖富根据上述对赌协议中的业绩对赌条款、并购对赌条款、回购条款
享有的特殊利益/特别保护权利自本协议生效之日起自动中止，并自金利华电并
购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起立
即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。上述对赌协议中的反稀释权、领
售权、最优惠待遇、优先购买权、共同出售权、清算优先权、子公司股权维持条
45
款，自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金
的交割之日起全部终止。此外，若自本协议生效之日起出现以下任一情形，各方
之间的权利义务关系仍按上述对赌协议的约定履行：（1）本次金利华电并购成
都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；（2）本次金利华电并购成都润博
事项未获得中国证监会注册；（3）本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；
（4）本次金利华电并购成都润博交易未在2022年12月31日前全部完成；（5）本
次金利华电并购成都润博交易终止。
（2）君道致远与成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬
卓景、江城玖富分别于2019年12月13日签订了《珠海君道致远投资合伙企业（有
限合伙）关于成都润博科技有限公司之投资协议》及《珠海君道致远投资合伙企
业（有限合伙）关于成都润博科技有限公司之投资协议补充协议》，于2020年2
月20日签订了《珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限
公司之投资协议补充协议（二）》，于2021年6月6日签订了《珠海君道致远投资
合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公司之投资协议补充协议（三）》，
对有关业绩承诺、并购对赌、回购义务、特殊股东权利等条款进行了约定。主要
条款如下：
成都润博和凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景共同承诺，
本次投资完成后，成都润博2019年、2020年、2021年业绩指标为在不合并北
威科技的情况下扣非净利润依次不低于460万元、4530万元、9260万元。
业绩对赌
如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承
诺的80%，应视为君道致远投资价格过高，经君道致远书面通知，凯智铭博
应在接到君道致远书面通知后30日内按照协议约定对君道致远进行补偿。
在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上
市公司备选范围，……凯智铭博应确保备选范围内的上市公司于2021年12
月31日前就并购成都润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易
并购对赌
所申报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应
在2021年12月31日前完成股权交割）。
如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润
46
博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理
通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成
股权交割）的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化
导致无法申报材料除外），则: (1)、凯智铭博须将其持有的成都润博股权的
20%以1元的价格转让给君道致远，并在接到君道致远通知后10个工作日内
配合君道致远签署相关协议并办理相关变更登记手续；(2)、由董事孙国权
和陈军共同组成小组代表成都润博及成都润博股东主导上市公司并购事宜，
如董事孙国权和董事陈军与上市公司达成并购成都润博的交易方案， 则凯
智铭博、周明军应无条件同意按前述交易方案共同出售股权，配合签署相关
协议并办理相关手续。
特殊股东 君道致远享有反稀释权、领售权、最优惠待遇、优先购买权、优先认购
权利 权、共同出售权、清算优先权、限制转让等股东优先权利。
成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺，在
承诺期内，标的公司发生以下任一情况时，君道致远有权要求凯智铭博、周
明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景在合理期限内回购君道致远届时持有的
成都润博全部股权，回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩
回购义务 承诺的70%（含70%)；
（2）成都润博核心团队成员在君道致远退出前过半数离职的；
（3）凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景违反在本协议
作出的承诺或保证；
（4）成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景未
按本协议约定在规定时限内提供《审计报告》。
2022年3月23日，君道致远与成都润博、周明军、君和润博、江城玖富签订
《珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公司之投资协
议补充协议（四）》，各方约定，君道致远根据上述对赌协议中的业绩对赌条款、
并购对赌条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自本协议生效之日起自
动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并在中国证
监会完成注册之日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。上述对赌
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协议中的反稀释权、领售权、最优惠待遇、优先购买权、共同出售权、清算优先
权、子公司股权维持条款，自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核
通过并完成股份和现金的交割之日起全部终止。此外，若自本协议生效之日起出
现以下任一情形，各方之间的权利义务关系仍按上述对赌协议的约定履行：（1）
本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；（2）本次金
利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；（3）本次金利华电撤回并购
成都润博的申报材料；（4）本次金利华电并购成都润博交易未在2022年12月31
日前全部完成；（5）本次金利华电并购成都润博交易终止。
6．2020年3月，第四次增加注册资本
2020 年 2 月 20 日，江城玖富、成都润博、周明军、魏洪梅与佰扬卓景、君
和润博、君道致远签订《投资协议》，约定江城玖富以认购成都润博新增注册资
本的方式向其投资，投资总额 3,000 万元，其中 179.9094 万元计入注册资本，其
余 2,820.0906 万元计入资本公积。
2020 年 3 月 10 日，成都润博股东会作出决议，同意成都润博注册资本由
2,278.8606 万元增加至 2458.77 万元，江城玖富认缴新增注册资本 179.9094 万元。
2020 年 5 月 29 日，四川承信会计师事务所出具《验资报告》（川承信验字
[2020]3009 号），经审验，确认截至 2020 年 2 月 26 日，公司已收到江城玖富认
缴注册资本及资本公积金合计人民币 3,000 万元，均以货币方式出资。
2020 年 3 月 10 日，成都高新技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更。
本次增资完成后，成都润博的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周明军 1,387.50 56.4307
2 江城玖富 458.77 18.6585
3 佰扬卓景 230.00 9.3543
4 君道致远 160.00 6.5073
5 君和润博 160.00 6.5073
6 魏洪梅 62.50 2.5419
合计 2,458.77 100.0000
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本次增资中的对赌协议签署及中止情况：
江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、佰扬卓景、君和润博、君道致远分
别于2020年2月20日签订《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与
成都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合
伙企业（有限合伙）之投资协议》及《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有
限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道
致远投资合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议一》，于2021年6月6日签订
了《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司
及周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君
和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）之
投资协议补充协议二》，对有关业绩承诺、并购对赌、回购义务、特殊股东权利
等条款进行了约定。主要条款如下：
成都润博和周明军、魏洪梅共同承诺，本次投资出资后，成都润博2019
年、2020年、2021 年业绩指标为在不合并北京威标至远科技发展有限公司
的情况下扣非净利润依次不低于460万元、4530万元、9260万元。
业绩对赌 如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承
诺的80%，应视为江城玖富投资价格过高，经江城玖富书面通知，周明军、
魏洪梅应在接到江城玖富书面通知后30日内按照江城玖富选择的补偿方式
对其进行补偿。
在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上
市公司备选范围，……周明军应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31
日前就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易
并购对赌 所申报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应
在2021年12月31日前完成股权交割〉。
如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润
博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理
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通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成
股权交割）的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化
导致无法申报材料除外），则: (1)、周明军须将其持有的成都润博股权的20%
以1元的价格转让给江城玖富，并在接到江城玖富通知后10个工作日内配合
江城玖富签署相关协议并办理相关变更登记手续；(2)、由董事孙国权和陈军
共同组成小组代表成都润博及成都润博股东主导上市公司并购事宜，如董事
孙国权和董事陈军与上市公司达成并购成都润博的交易方案，则周明军、魏
洪梅应无条件同意按前述交易方案共同出售股权，配合签署相关协议并办理
相关手续。
江城玖富享有重大事项一票否决权、反稀释权、领售权、最优惠待遇、
特殊股东
优先购买权、优先认购权、共同出售权、清算优先权、限制转让等股东优先
权利
权利。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一
情况时，江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在合理期限内回购江城玖富届时
持有的成都润博全部股权，回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩
回购义务 承诺的70%（含70%)；
（2）成都润博核心团队成员在江城玖富退出前过半数离职的；
（3）周明军、魏洪梅违反在本协议作出的承诺或保证；
（4）成都润博、周明军、魏洪梅未按本协议约定在规定时限内提供《审
计报告》。
2022年3月23日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、佰扬卓景、君和
润博签订《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有
限公司及周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合
伙）之投资协议补充协议三》，各方约定，江城玖富根据上述对赌协议中的业绩
对赌条款、并购对赌条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自本协议生
效之日起自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过
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并完成股份和现金的交割之日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。
上述对赌协议中的反稀释权、领售权、最优惠待遇、优先购买权、共同出售权、
清算优先权、子公司股权维持条款，自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交
易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起全部终止。此外，若自本协议生效
之日起出现以下任一情形，各方之间的权利义务关系仍按上述对赌协议的约定履
行：（1）本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；（2）
本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；（3）本次金利华电撤
回并购成都润博的申报材料；（4）本次金利华电并购成都润博交易未在2022年
12月31日前全部完成；（5）本次金利华电并购成都润博交易终止。
7．2020年9月，第五次增加注册资本暨换股收购北威科技
2020 年 3 月 31 日，孙国权、 珠海千红、陈大缙、袁露根、谢霞、廖云飞、
金良、陈宇、雍芝君、孙成林、林萍、镇江康成、 江城玖富、陕西粮农、马腾、
韦日鹏与北威科技、成都润博、周明军、魏洪梅、君道致远、佰扬卓景、君和润
博、江城玖富签订《成都润博增资协议》，约定北威科技原股东以其持有评估价
值为 42,002 万元的北威科技 100%股份作价 42,000 万元向成都润博增资，其中
2,458.77 万元计入注册资本，其余 39,541.23 万元记入资本公积。
2020 年 9 月 8 日，成都润博股东会作出决议，同意成都润博注册资本由
2,458.77 万元增加至 4,917.54 万元，孙国权认缴新增注册资本 1,015.2309 万元，
珠海千红认缴新增注册资本 273.8751 万元，陈大缙认缴新增注册资本 123.9082
万元，袁露根认缴新增注册资本 96.9717 万元，谢霞认缴新增注册资本 93.6674
万元，廖云飞认缴新增注册资本 71.8309 万元，金良认缴新增注册资本 64.4482
万元，陈宇认缴新增注册资本 35.9154 万元，雍芝君认缴新增注册资本 30.5281
万元，孙成林认缴新增注册资本 23.4169 万元，林萍认缴新增注册资本 10.7746
万元，镇江康成认缴新增注册资本 67.0421 万元，江城玖富认缴新增注册资本
283.1293 万元，陕西粮农认缴新增注册资本 234.0768 万元，马腾认缴新增注册
资本 9.3667 万元，韦日鹏认缴新增注册资本 24.5877 万元。
2020 年 8 月 24 日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2020）沪第 0671
号资产评估报告，以 2020 年 3 月 31 日为基准日，采用收益法评估的北威科技的
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股东全部权益价值为 42,006.00 万元。
2020 年 9 月 8 日，成都高新技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更。
本次增资完成后，成都润博的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周明军 1,387.5000 28.2153
2 孙国权 1,015.2309 20.6451
3 江城玖富 741.8993 15.0868
4 珠海千红 273.8751 5.5694
5 陕西粮农 234.0768 4.7600
6 佰扬卓景 230.0000 4.6771
7 君和润博 160.0000 3.2537
8 君道致远 160.0000 3.2537
9 陈大缙 123.9082 2.5197
10 袁露根 96.9717 1.9720
11 谢霞 93.6674 1.9048
12 廖云飞 71.8309 1.4607
13 镇江康成 67.0421 1.3633
14 金良 64.4482 1.3106
15 魏洪梅 62.5000 1.2710
16 陈宇 35.9154 0.7304
17 雍芝君 30.5281 0.6208
18 韦日鹏 24.5877 0.5000
19 孙成林 23.4169 0.4762
20 林萍 10.7746 0.2191
21 马腾 9.3667 0.1905
合计 4,917.5400 100.0000
8．2021年1月，第三次股权转让
2020 年 12 月 31 日，成都润博股东会作出决议，同意镇江康成将其持有的
成都润博 67.0421 万元的出资额转让给曾庆红，其他股东放弃优先购买权。
2020 年 11 月 1 日，就此次股权转让事宜，镇江康成与曾庆红签订了《股权
转让协议》。2021 年 1 月 8 日，成都高新技术产业开发区市场监督管理局核准
本次变更。
本次股权转让完成后，成都润博的股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周明军 1,387.5000 28.2153
2 孙国权 1,015.2309 20.6451
3 江城玖富 741.8993 15.0868
4 珠海千红 273.8751 5.5694
5 陕西粮农 234.0768 4.7600
6 佰扬卓景 230.0000 4.6771
7 君和润博 160.0000 3.2537
8 君道致远 160.0000 3.2537
9 陈大缙 123.9082 2.5197
10 袁露根 96.9717 1.9720
11 谢霞 93.6674 1.9048
12 廖云飞 71.8309 1.4607
13 曾庆红 67.0421 1.3633
14 金良 64.4482 1.3106
15 魏洪梅 62.5000 1.2710
16 陈宇 35.9154 0.7304
17 雍芝君 30.5281 0.6208
18 韦日鹏 24.5877 0.5000
19 孙成林 23.4169 0.4762
20 林萍 10.7746 0.2191
21 马腾 9.3667 0.1905
合计 4,917.5400 100.0000
本次股权变动中的对赌协议签署及中止情况：
2020年11月1日，曾庆红与周明军、孙国权签订《曾庆红、周明军、孙国权
关于成都润博科技有限公司股权投资之对赌协议》，各方对业绩承诺、业绩补偿、
并购上市、回购义务等条款进行了约定。主要条款如下：
周明军、孙国权承诺，本次曾庆红投资完成后，成都润博2020年、2021
年、2022年业绩指标为扣非净利润依次不低于0.75亿元、1.2亿元、1.35亿元。
如成都润博在承诺期内实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩
业绩对赌
承诺的80%，应视为曾庆红投资价格过高，经曾庆红书面通知，周明军、孙
国权应在接到曾庆红书面通知后30日内按照曾庆红选择的补偿方式对曾庆
红进行补偿。
并购对赌 周明军、孙国权在选择承诺成都润博实行并购上市时，如因成都润博
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2020年度、2021年度累计实际业绩低于累计承诺业绩70%或成都润博盈利预
测依据不被证监会认可而否决并购导致成都润博在2021年12月31日前未能
被第二方控股收购的，则每推迟一个日历年度，周明军、孙国权须将其持有
的成都润博股权的20%以1元的价格转让给曾庆红。
周明军、孙国权承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，曾
庆红有权要求周明军、孙国权在合理期限内回购曾庆红因本次投资获得的成
都润博股权，回购义务触发事项包括：
回购义务 （1）成都润博在承诺期实现的平均扣非利润低于三年平均业绩承诺的
70%（含70%）；
（2）成都润博核心团队成员在曾庆红退出前过半数离职的；
（3）周明军、孙国权违反在本《对赌协议》作出的承诺或保证。
2022年3月23日，曾庆红与周明军、孙国权签订《曾庆红、周明军、孙国权
关于成都润博科技有限公司股权投资之对赌协议之补充协议》，各方约定，自本
协议生效之日起，曾庆红根据上述协议中的业绩对赌条款、并购上市对赌条款、
回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利华电并购成都润博
事项经深证证券交易所审核通过并完成交割之日起立即终止，终止后对双方不具
有任何约束力。此外，若自本协议生效之日起出现以下任一情形，各方之间的权
利义务关系仍按上述对赌协议的约定履行：（1）本次金利华电并购成都润博事
项未获得深圳证券交易所审核通过；（2）本次金利华电并购成都润博事项未获
得中国证监会注册；（3）本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；（4）本
次金利华电并购成都润博交易未在2022年12月31日前全部完成；（5）本次金利
华电并购成都润博交易终止。
9．2021年4月，第四次股权转让
2021 年 4 月 19 日，成都润博股东会作出决议，同意陕西粮农将其持有的成
都润博 4.7600%股权（对应 234.0768 万元注册资本）转让给孙国权，同意金良将
其持有的成都润博 1.3106%股权（对应 64.4482 万元注册资本）转让给孙国权，
其他股东放弃优先购买权。
2021 年 4 月 28 日，就此次股权转让事宜，孙国权分别与陕西粮农、金良签
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订了《股权转让协议》。
2021 年 4 月 28 日，成都高新技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更。
本次股权转让完成后，成都润博的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周明军 1,387.5000 28.2153
2 孙国权 1,313.7559 26.7157
3 江城玖富 741.8993 15.0868
4 珠海千红 273.8751 5.5694
5 佰扬卓景 230.0000 4.6771
6 君和润博 160.0000 3.2537
7 君道致远 160.0000 3.2537
8 陈大缙 123.9082 2.5197
9 袁露根 96.9717 1.9720
10 谢霞 93.6674 1.9048
11 廖云飞 71.8309 1.4607
12 曾庆红 67.0421 1.3633
13 魏洪梅 62.5000 1.2710
14 陈宇 35.9154 0.7304
15 雍芝君 30.5281 0.6208
16 韦日鹏 24.5877 0.5000
17 孙成林 23.4169 0.4762
18 林萍 10.7746 0.2191
19 马腾 9.3667 0.1905
合计 4,917.5400 100.0000
10．2021年8月，第五次股权转让
2021 年 8 月 4 日，成都润博股东会作出决议，同意谢霞将其持有的成都润
博 1.9048%股权（对应 93.6674 万元注册资本）转让给孙国权，同意孙成林将其
持有的成都润博 0.4762%股权（对应 23.4169 万元注册资本）转让给孙国权，同
意魏洪梅将其持有的成都润博 1.271%股权（对应 62.5 万元注册资本）转让给周
明军，同意佰扬卓景将其持有的成都润博 4.6771%股权（对应 230 万元注册资本）
转让给周明军，其他股东放弃优先购买权。
2021 年 8 月 3 日，就此次股权转让事宜，魏洪梅、佰扬卓景分别与周明军
签订了《股权转让协议》。2021 年 8 月 4 日，就此次股权转让事宜，谢霞、孙
55
成林分别与孙国权签订了《股权转让协议》。
2021 年 8 月 4 日，成都高新技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更。
本次股权转让完成后，成都润博的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周明军 1,680.0000 34.1634
2 孙国权 1,430.8402 29.0967
3 江城玖富 741.8993 15.0868
4 珠海千红 273.8751 5.5694
5 君和润博 160.0000 3.2537
6 君道致远 160.0000 3.2537
7 陈大缙 123.9082 2.5197
8 袁露根 96.9717 1.9720
9 廖云飞 71.8309 1.4607
10 曾庆红 67.0421 1.3633
11 陈宇 35.9154 0.7304
12 雍芝君 30.5281 0.6208
13 韦日鹏 24.5877 0.5000
14 林萍 10.7746 0.2191
15 马腾 9.3667 0.1905
合计 4,917.5400 100.0000
11．2021年8月，第六次股权转让
2021 年 8 月 25 日，成都润博股东会作出决议，同意陈宇将其持有的成都润
博 0.7304%股权（对应 35.9154 万元注册资本）转让给唐安朝，其他股东放弃优
先购买权。
2021 年 8 月 25 日，就此次股权转让事宜，陈宇与唐安朝签订了《股权转让
协议》。
2021 年 8 月 25 日，成都高新技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更。
本次股权转让完成后，成都润博的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周明军 1,680.0000 34.1634
2 孙国权 1,430.8402 29.0967
3 江城玖富 741.8993 15.0868
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4 珠海千红 273.8751 5.5694
5 君和润博 160.0000 3.2537
6 君道致远 160.0000 3.2537
7 陈大缙 123.9082 2.5197
8 袁露根 96.9717 1.9720
9 廖云飞 71.8309 1.4607
10 曾庆红 67.0421 1.3633
11 唐安朝 35.9154 0.7304
12 雍芝君 30.5281 0.6208
13 韦日鹏 24.5877 0.5000
14 林萍 10.7746 0.2191
15 马腾 9.3667 0.1905
合计 4,917.54 100.0000
（三）标的公司的对外投资
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司拥有 3 家全资子公司、1 家控股子公司，具体情况如下：
1．北威科技（全资子公司）
（1）基本情况
根据北威科技提供的资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，截至本法
律意见书出具之日，北威科技持有北京市丰台区市场监督管理局于 2021 年 12
月 27 日颁发的《营业执照》，基本情况如下：
名 称 北京威标至远科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110106798533606C
住 所 北京市丰台区南四环西路188号一区25号楼（园区）
法定代表人 孙国权
注册资本 8,161.4万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2007年01月19日至2027年01月18日
火箭发动机研发与制造；火箭控制系统研发；火箭发射设备研发和制
造；航天设备制造；武器装备研发、生产;航天器及运载火箭制造；技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件开发；信息系统
经营范围 集成服务；销售机械设备、电子元器件；经济信息咨询（不含中介）；
施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；委托生产制造
电子元器件、航天器、潜水及水下救捞装备。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门
57
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具之日，成都润博持有北威科技100%股权。
（2）历史沿革
①2007年1月，北威科技设立
2007 年 1 月 19 日，孙国权、傅立国签署《北京威标智远科技发展有限公司
章程》，根据该章程，北威科技注册资本为 150 万元，其中孙国权以货币方式实
缴出资 100 万元，傅立国以货币方式实缴出资 50 万元。
2007 年 1 月 19 日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具了（2007）
中润验字 A-1-0164 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 1 月 19 日，北威科
技已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 150.00 万元，均为货币出
资。
2007 年 1 月 19 日，北京市工商行政管理局向北威科技核发了《企业法人营
业执照》。
设立时，北威科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙国权 100.00 66.67
2 傅立国 50.00 33.33
合计 150.00 100.00
②2007年6月，第一次增加注册资本
2007 年 3 月 26 日，北威科技召开股东会作出决议：1、增加股东任章、周
文忠、金良。2、北威科技增加注册资本 350 万元，其中由孙国权以知识产权—
非专利技术出资 220 万元，周文忠以知识产权—非专利技术出资 100 万元，金良
以知识产权—非专利技术出资 20 万元，任章以知识产权—非专利技术出资 10
万元。
58
2006 年 12 月 25 日，中诚信会计师事务所有限责任公司出具了中诚信评报
字（2006）S3-0142 号《孙国权 金良 周文忠 任章委估知识产权自动控制飞行
系统技术资产评估报告书》，经评估，委估知识产权— “自动控制飞行系统技术 ”
（非专利技术）在 2006 年 11 月 30 日评估基准日的公允价值为 350 万元，本次
以 350 万元作为出资；其中孙国权拥有该技术的 62.86%即 220 万元，本次以 220
万元作为出资；其中周文忠拥有该技术的 28.57%即 100 万元，本次以 100 万元
作为出资；其中金良拥有该技术的 5.71%即 20 万元，本次以 20 万元作为出资；
其中任章拥有该技术的 2.86%即 10 万元，本次以 10 万元作为出资。
2007 年 1 月 31 日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具了中润恒
方验字（2007）G-1-0321 号《验资报告》，北威科技原注册资本 150 万元，现
变更为 500 万元，新增 350 万元由孙国权以知识产权—非专利技术出资 220 万元；
周文忠以知识产权—非专利技术出资 100 万元；金良以知识产权—非专利技术出
资 20 万元；任章以知识产权—非专利技术出资 10 万元。经验证，截至 2007 年
1 月 31 日，新增注册资本 350 万元，已实际投资到位。
2007 年 6 月 14 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次变更。
本次增资完成后，北威科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙国权 320.00 64.00
2 周文忠 100.00 20.00
3 傅立国 50.00 10.00
4 金良 20.00 4.00
5 任章 10.00 2.00
合计 500.00 100.00
③2008年7月，第一次股权转让
2008 年 4 月 8 日，北威科技召开股东会作出决议：（1）增加新股东刘宇、
陈行、孙达；（2）周文忠将北威科技的知识产权 100 万出资转让给孙国权，孙
国权将北威科技的知识产权 110 万出资转让给刘宇，任章将北威科技的知识产权
10 万出资转让给刘宇，傅立国将北威科技的货币 25 万元出资转让给陈行，孙国
权将北威科技的货币 100 万出资转让给孙达。
59
2008 年 6 月 18 日，周文忠、孙国权、任章、傅立国（转让方）与刘宇、陈
行、孙达（受让方）签署出资转让协议。
2008 年 7 月 11 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次变更。
本次股权转让后，北威科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙国权 210.00 42.00
2 刘宇 120.00 24.00
3 孙达 100.00 20.00
4 傅立国 25.00 5.00
5 陈行 25.00 5.00
6 金良 20.00 4.00
合计 500.00 100.00
④2009年12月，第二次股权转让
2009 年 11 月 1 日，北威科技召开股东会作出决议：金良将其对北威科技出
资的 10 万元知识产权转让给雍芝君，将其对北威科技出资的 10 万元知识产权转
让给廖云飞；孙国权将其对北威科技出资的 5 万元知识产权转让给朱梁栋，将其
对北威科技出资的 10 万元知识产权转让给梁淼；刘宇将其对北威科技出资的 45
万元知识产权转让给金良，将其对北威科技出资的 50 万元知识产权转让给孙国
权；孙达将其对北威科技出资的 50 万元货币转让给刘宇，将北威科技出资的 6.5
万元货币转让给金良；傅立国将其对北威科技出资的 13 万元货币转让给金良；
陈行将其对北威科技出资的 12 万元货币转让给金良。
2009 年 11 月 2 日，金良与雍芝君、孙国权与朱梁栋、孙国权与梁淼、金良
与廖云飞、刘宇与金良、刘宇与孙国权、孙达与刘宇、傅立国与金良、陈行与金
良、孙达与金良分别签署《出资转让协议书》。
2009 年 12 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次变更。
本次股权转让后，北威科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙国权 245.00 49.00
2 金良 76.50 15.30
3 刘宇 75.00 15.00
60
4 孙达 43.50 8.70
5 陈行 13.00 2.60
6 傅立国 12.00 2.40
7 梁淼 10.00 2.00
8 廖云飞 10.00 2.00
9 雍芝君 10.00 2.00
10 朱梁栋 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
⑤2012年2月，第二次增加注册资本
2012 年 2 月 2 日，北威科技召开股东会作出决议：注册资本增加至 8,500
万元，其中孙国权增加实缴知识产权出资 8,245 万元。
2011 年 12 月 29 日，华源资产评估有限责任公司出具《知识产权——专利
技术“一种巡航式靶弹”资产评估报告书》（华源总评字（2011）第 8278 号），
经评估，截至评估基准日 2011 年 12 月 27 日，孙国权拥有的知识产权——专利
技术“一种巡航式靶弹”的公允价值为人民币 2,500 万元。
2011 年 12 月 29 日，华源资产评估有限责任公司出具《知识产权——非专
利技术“北威靶弹控制系统技术”资产评估报告书》（华源总评字（2011）第 8275
号），经评估，截至评估基准日 2011 年 12 月 29 日，孙国权拥有的知识产权——
非专利技术“北威靶弹控制系统技术”的公允价值为人民币 1,750 万元。
2011 年 12 月 29 日，华源资产评估有限责任公司出具《知识产权——非专
利技术“北威靶弹发射系统技术”资产评估报告书》（华源总评字（2011）第 8276
号），经评估，截至评估基准日 2011 年 12 月 27 日止，孙国权拥有的知识产权
——非专利技术“北威靶弹发射系统技术”的公允价值为人民币 1,950 万元。
2011 年 12 月 29 日，华源资产评估有限责任公司出具《知识产权——非专
利技术“北威靶弹巡航动力系统技术”资产评估报告书》（华源总评字（2011）第
8277 号），经评估，截至评估基准日 2011 年 12 月 27 日，孙国权拥有的知识产
权——非专利技术“北威靶弹巡航动力系统技术”的公允价值为人民币 1,800 万元。
2012 年 1 月 2 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具了中会仁验
字[2012]第 057 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 1 月 1 日，北威科技已
收到孙国权缴纳的新增注册资本合计人民币 8,000 万元整，出资方式为知识产权
61
出资。
2012 年 2 月 2 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。
本次增资后，北威科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙国权 8,245.00 97.00
2 金良 76.50 0.90
3 刘宇 75.00 0.88
4 孙达 43.50 0.51
5 陈行 13.00 0.15
6 傅立国 12.00 0.14
7 梁淼 10.00 0.12
8 廖云飞 10.00 0.12
9 雍芝君 10.00 0.12
10 朱梁栋 5.00 0.06
合计 8,500.00 100.00
经本所律师查验，北威科技原股东孙国权用于出资的专利技术“一种巡航式
靶弹”原为登记在北威科技名下的实用新型专利，孙国权以该项专利对北威科技
出资存在出资瑕疵。
2015年4月27日，北威科技召开股东会作出决议，孙国权、金良以对北威科
技享有的3,425万元债权置换全体股东持有的等额知识产权出资，详见本法律意
见书“五、本次交易拟购买的标的资产”之“（三）标的公司的对外投资”之“1.北威
科技”之“（2）历史沿革”之“⑧2015年5月，第三次增资”。
根据中企华于2022年2月28日出具的《金利华电气股份有限公司拟了解确认
北京威标至远科技发展有限公司2015年债转股项目评估报告》（中企华评咨字
JG(2021)第0031 -2号），截至评估基准日2015年4月30日，委托评估的2015年原
股东孙国权债转股3,360.00万元，金良债转股65.00万元，共3,425.00万元，评估
价值为3,425.00万元。中汇于2022年3月29日出具了《北京威标至远科技发展有限
公司验资复核报告》（中汇会鉴[2022]1249号），对本次增资的实收情况进行了
验资复核。
根据债权出资当时有效的《公司法》（2013年修订）第二十七条规定，“股
东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并
62
可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资
的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者
低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”《公司法》（2013
年修订）并未对股东使用债权出资作出禁止性规定，上述债权出资没有违反法律
法规的规定。
根据北京市丰台区市场监督管理局出具的证明，报告期内，北威科技未受到
市场监管部门行政处罚。
经核查孙国权、金良与北威科技签订的《借款合同》、向北威科技提供借款
的记账凭证、银行转款凭证、北威科技银行流水、股东之间债权转让协议等凭证，
本所律师认为，北威科技本次增资存在的瑕疵已由原股东孙国权、金良于2015
年以相应债权出资进行补足。且北威科技原股东孙国权就此事项出具承诺，确认
孙国权及金良用于对北威科技出资的3,425万元债权均系真实、合法、有效，不
存在出资不实的情形，如债权出资存在瑕疵，给北京威标至远科技发展有限公司
造成损失或其他不利后果的，孙国权自愿承担补足出资的责任，并承诺补偿因此
给北威科技及相关权益方造成的损失。因此，北威科技本次增资存在的瑕疵不会
对本次交易构成重大法律障碍。
⑥2014年10月，第三次股权转让
2014 年 8 月 21 日，北威科技召开股东会作出决议：孙国权将所持有的北威
科技 67%股权，对应 5,695 万元出资额，出资方式为知识产权，转让给新股东林
萍。
2014 年 8 月 21 日，孙国权与林萍签订《股权转让协议》。
2014 年 10 月 9 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。
本次股权转让后，北威科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林萍 5,695.00 67.00
2 孙国权 2,550.00 30.00
3 金良 76.50 0.90
4 刘宇 75.00 0.88
5 孙达 43.50 0.51
63
6 陈行 13.00 0.15
7 傅立国 12.00 0.14
8 梁淼 10.00 0.12
9 廖云飞 10.00 0.12
10 雍芝君 10.00 0.12
11 朱梁栋 5.00 0.06
合计 8,500.00 100.00
⑦2015年3月，第一次减资
2015 年 1 月 26 日，北威科技召开股东会作出决议：变更公司注册资本，由
8,500 万元变更为 3,575 万元。全体股东采用非同比例减资的方法。林萍原对北
威科技出资 5,695 万元，现减少林萍对北威科技的知识产权出资 4,925 万元（其
中：减少以非专利技术“北威靶弹控制系统技术”、“北威靶弹发射系统技术”、“北
威靶弹发射系统技术”、“北威靶弹巡航动力系统”以及专利技术“一种巡航式靶弹”
出资 4,925 万元）。
2015 年 1 月 29 日，北威科技在《北京青年报》上就本次减资事宜刊登了减
资公告。
根据北威科技 2015 年 3 月 6 日出具的《公司债务清偿或提供担保的说明》，
北威科技已于减资决议作出之日起 10 内通知了全体债权人。
2015 年 5 月 20 日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具了安瑞普验字
（2015）第 2019 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 1 月 30 日，北威科技
已减少注册资本人民币 4,925 万元，其中减少林萍出资人民币 4,925 万元。
2015 年 3 月 30 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。
本次减资后，北威科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙国权 2,550.00 71.33
2 林萍 770.00 21.54
3 金良 76.50 2.13
4 刘宇 75.00 2.10
5 孙达 43.50 1.22
6 陈行 13.00 0.36
7 傅立国 12.00 0.34
8 梁淼 10.00 0.28
64
9 廖云飞 10.00 0.28
10 雍芝君 10.00 0.28
11 朱梁栋 5.00 0.14
合计 3,575.00 100.00
⑧2015年5月，第三次增资
2015 年 4 月 27 日，北威科技召开股东会作出决议：（1）增加新股东黄文
杰、朱敏贤。（2）同意变更股东出资方式，同意公司本次增加注册资本 925 万
元，将公司注册资本变更为 4,500 万元，具体为股东林萍出资方式由知识产权变
更为债权；股东孙国权增加货币出资 131.6 万元，增资后出资数额为 2,681.6 万
元，增资前出资方式由知识产权变更为债权，变更后 2,550 万元为债权，131.6
万元为货币；股东陈行增加出资额 49 万元，增资后出资数额为 62 万元，出资方
式为货币；股东傅立国增加出资额 34 万元，增资后出资数额为 46 万元，出资方
式为货币；股东金良增加出资额 233.5 万元，出资方式为货币，增资后出资数额
为 310 万元，增资前出资方式由知识产权变更为债权，变更后 45 万元为债权，
265 万元为货币；股东梁淼出资方式由知识产权变更为债权；股东廖云飞增加出
资额 170 万元，出资方式为货币，增资后出资数额为 180 万元，增资前出资方式
由知识产权变更为债权，变更后 10 万元为债权，170 万元为货币；股东刘宇出
资方式由知识产权变更为债权，变更后的出资方式 25 万元为债权，50 万元为货
币；股东雍芝君增加出资额 66.5 万元，出资方式为货币，增资后出资数额为 76.5
万元，增资前出资方式由知识产权变更为债权，变更后 10 万元为债权，66.5 万
元为货币；股东朱梁栋增加出资额 186.4 万元，出资方式为货币，增资后出资数
额为 191.4 万元，增资前出资方式由知识产权变更为债权，变更后 5 万元为债权，
186.4 万元为货币；增加新股东朱敏贤，出资数额为 27 万元，出资方式为货币；
增加新股东黄文杰，出资数额为 27 万元，出资方式为货币。
2015 年 6 月 10 日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具了安瑞普验字
[2015]2022 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 5 月 26 日，北威科技已收到
孙国权、傅立国、金良、陈行、廖云飞、雍芝君、朱梁栋、朱敏贤、黄文杰等九
名自然人股东缴纳的新增注册资本合计人民币 925 万元，出资方式均为货币出资。
2015 年 5 月 7 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。
65
本次增资后，北威科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙国权 2,681.60 59.59
2 林萍 770.00 17.11
3 金良 310.00 6.89
4 朱梁栋 191.40 4.25
5 廖云飞 180.00 4.00
6 雍芝君 76.50 1.70
7 刘宇 75.00 1.67
8 陈行 62.00 1.38
9 傅立国 46.00 1.02
10 孙达 43.50 0.97
11 朱敏贤 27.00 0.60
12 黄文杰 27.00 0.60
13 梁淼 10.00 0.22
合计 4,500.00 100.00
⑨2015年9月11日，第四次增加注册资本、第四次股权转让
2015 年 6 月 29 日，北威科技召开股东会作出决议：（1）吸收新自然人股
东陈大缙、袁露根、陈宇、周绮霞，吸收新法人股东佳讯飞鸿；（2）同意将原
股东林萍持有的该公司 310.5 万元的出资额转让给新股东陈大缙，出资方式为债
权；同意将原股东林萍持有的该公司 243 万元的出资额转让给新股东袁露根，出
资方式为债权；同意将原股东林萍持有的该公司 21.6 万元的出资额转让给新股
东周绮霞，出资方式为债权；（3）同意将原股东孙国权持有的该公司 90 万元的
出资额转让给新股东陈宇，出资方式为债权；同意将原股东孙国权持有的该公司
21.15 万元的出资额转让给原股东傅立国，出资方式为债权；（4）同意将原股东
金良持有的 67.5 万元的出资额转让给原股东孙国权，出资方式为货币；（5）同
意将原股东孙达持有的该公司 43.5 万元的出资额转让给原股东孙国权，出资方
式为货币；（6）同意将原股东刘宇持有的该公司 75 万元的出资额转让给原股东
孙国权；（7）同意原股东孙达、刘宇退出股东会。
2015 年 7 月 6 日，北威科技召开股东会作出决议，全体股东一致同意：变
更公司注册资本，由原 4,500 万元变更为 5,400 万元，其中增资的 900 万元由新
增法人股东佳讯飞鸿货币出资。
2015 年 6 月 30 日，林萍分别与陈大缙、袁露根、周绮霞签署《股权转让协
66
议》，孙国权与陈宇签署《股权转让协议》；2015 年 7 月 10 日，孙国权与傅立
国签署《股权转让协议》，金良、孙达、刘宇分别与孙国权签署《股权转让协议》。
2015 年 10 月 17 日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具了安瑞普验字
[2015]2028 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 6 月 3 日，北威科技已收到
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司缴纳的新增出资额 4,800 万元，出资方式为货币
出资。其中，新增注册资本人民币 900 万元，其余 3,900 万元计入资本公积。
2015 年 9 月 11 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。
本次变更后，北威科技的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙国权 2,756.45 51.04
2 佳讯飞鸿 900.00 16.67
3 陈大缙 310.50 5.75
4 袁露根 243.00 4.50
5 金良 242.50 4.50
6 林萍 194.90 3.61
7 朱梁栋 191.40 3.54
8 廖云飞 180.00 3.33
9 陈宇 90.00 1.66
10 雍芝君 76.50 1.42
11 傅立国 67.15 1.24
12 陈行 62.00 1.15
13 朱敏贤 27.00 0.50
14 黄文杰 27.00 0.50
15 周绮霞 21.60 0.40
16 梁淼 10.00 0.19
合计 5,400.00 100.00
⑩2016年4月，第五次股权转让
2016 年 3 月 2 日，北威科技召开股东会并作出决议：（1）同意增加新股东
珠海千红，同意原股东林萍、朱梁栋退出股东会；（2）同意股东林萍将其持有
的出资 194.9 万元的出资额转让给珠海千红；（3）同意股东朱梁栋将其持有的
出资 191.4 万元的出资额转让给珠海千红。
2016 年 3 月 2 日，林萍、朱梁栋分别与珠海千红签署《股权转让协议》。
2016 年 4 月 26 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。
67
本次股权转让后，北威科技的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙国权 2,756.45 51.04
2 佳讯飞鸿 900.00 16.67
3 珠海千红 386.30 7.15
4 陈大缙 310.50 5.75
5 袁露根 243.00 4.50
6 金良 242.50 4.49
7 廖云飞 180.00 3.33
8 陈宇 90.00 1.67
9 雍芝君 76.50 1.42
10 傅立国 67.15 1.24
11 陈行 62.00 1.15
12 朱敏贤 27.00 0.50
13 黄文杰 27.00 0.50
14 周绮霞 21.60 0.40
15 梁淼 10.00 0.19
合计 5,400.00 100.00
2016年8月，第六次股权转让
2016 年 5 月 9 日，北威科技召开股东会并作出决议：（1）同意增加章仁法、
林萍为公司新股东；（2）同意公司原股东金良将所持有公司的其中 1%股权出资
额 54 万元，出资方式为货币，转让给新股东章仁法；（3）同意公司原股东金良
将所持有公司的其中 0.5%股权出资额为 27 万元，出资方式为货币，转让给新股
东林萍。
2016 年 7 月 28 日，金良分别与章仁法、林萍签署《股权转让协议》。
2016 年 8 月 19 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。
本次股权转让后，北威科技的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙国权 2,756.45 51.04
2 佳讯飞鸿 900.00 16.67
3 珠海千红 386.30 7.15
4 陈大缙 310.50 5.75
5 袁露根 243.00 4.50
6 廖云飞 180.00 3.33
7 金良 161.50 3.00
8 陈宇 90.00 1.66
9 雍芝军 76.50 1.42
68
10 傅立国 67.15 1.24
11 陈行 62.00 1.15
12 章仁法 54.00 1.00
13 朱敏贤 27.00 0.50
14 黄文杰 27.00 0.50
15 林萍 27.00 0.50
16 周绮霞 21.60 0.40
17 梁淼 10.00 0.19
合计 5,400.00 100.00
2017年1月，第五次增加注册资本
2016 年 12 月 7 日，北威科技召开股东会作出决议：（1）同意增加注册资
本，由原 5,400 万元变更为 5,700 万元，其中增资的 300 万元由原有股东珠海千
红货币出资，增资后该股东合计出资额为 686.3 万元，持股比例 12.04%。
2016 年 12 月 17 日，北威科技召开股东会并作出决议：（1）同意增加新股
东镇江康成；（2）同意增加注册资本，由原 5,700 万元变更为 5,868 万元，其中
增资的 168 万元由新增股东镇江康成货币出资，增资后该股东合计出资额为 168
万元，持股比例 2.86%。
2016 年 12 月 19 日，镇江康成与北威科技及孙国权签署《北京威标至远科
技发展有限公司增资扩股协议》，镇江康成本次增资 973.00 万元，其中增加注
册资本 168.00 万元，增加资本公积 805.00 万元。2016 年 12 月 8 日，珠海千红
与北威科技签署《股权认购协议》，珠海千红本次增资 1,667.00 万元，其中增加
注册资本 300.00 万元，增加资本公积 1,367.00 万元。
2018 年 1 月 10 日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具了安瑞普验字
（2018）2003 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 26 日，北威科技已
收到镇江康成缴纳的新增出资额人民币 973 万元，其中新增注册资本人民币 168
万元，其余 805 万元计入资本公积；北威科技已收到珠海千红缴纳的新增出资额
人民币 1667 万元，其中新增注册资本人民币 300 万元，其余 1,367 万元计入资
本公积。出资方式均为货币出资。
2017 年 1 月 9 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。
本次增资后，北威科技的股权结构如下：
69
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙国权 2,756.45 46.98
2 佳讯飞鸿 900.00 15.34
3 珠海千红 686.30 11.70
4 陈大缙 310.50 5.29
5 袁露根 243.00 4.14
6 廖云飞 180.00 3.07
7 镇江康成 168.00 2.86
8 金良 161.50 2.75
9 陈宇 90.00 1.53
10 雍芝君 76.50 1.30
11 傅立国 67.15 1.14
12 陈行 62.00 1.06
13 章仁法 54.00 0.92
14 朱敏贤 27.00 0.46
15 黄文杰 27.00 0.46
16 林萍 27.00 0.46
17 周绮霞 21.60 0.37
18 梁淼 10.00 0.17
合计 5,868.00 100.00
2018年7月，第六次增加注册资本
2018 年 7 月 3 日，北威科技召开股东会作出决议：同意增加新股东孙成林、
谢霞；同意注册资本变更为 6,161.4 万元，新增注册资本由新股东孙成林出资
58.68 万元，新股东谢霞出资 234.72 万元。
2018 年 9 月 10 日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具了安瑞普验字
（2018）2062 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 8 月 8 日，北威科技已收
到谢霞缴纳的新增出资额人民币 1,600 万元，其中新增注册资本人民币 234.72
万元，其余 1,365.28 万元计入资本公积；北威科技已收到孙成林缴纳的新增出资
额人民币 400 万元，其中新增注册资本人民币 58.68 万元，其余 341.32 万元计入
资本公积。出资方式均为货币出资。
2018 年 7 月 25 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。
本次增资后，北威科技的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙国权 2,756.45 44.74
2 佳讯飞鸿 900.00 14.61
3 珠海千红 686.30 11.14
70
4 陈大缙 310.50 5.04
5 袁露根 243.00 3.94
6 谢霞 234.72 3.80
7 廖云飞 180.00 2.92
8 镇江康成 168.00 2.73
9 金良 161.50 2.62
10 陈宇 90.00 1.46
11 雍芝君 76.50 1.24
12 傅立国 67.15 1.09
13 陈行 62.00 1.01
14 孙成林 58.68 0.95
15 章仁法 54.00 0.88
16 朱敏贤 27.00 0.44
17 黄文杰 27.00 0.44
18 林萍 27.00 0.44
19 周绮霞 21.60 0.35
20 梁淼 10.00 0.16
合计 6,161.40 100.00
2020年2月,第七次股权转让
2019 年 12 月 20 日，北威科技召开股东会作出决议：同意股东佳讯飞鸿将
其持有的出资 900 万元转让给孙国权。
2019 年 12 月 20 日，佳讯飞鸿与孙国权签署《股权转让协议》。
2020 年 2 月 18 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。
本次股权转让后，北威科技的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙国权 3,656.45 59.34
2 珠海千红 686.30 11.14
3 陈大缙 310.50 5.04
4 袁露根 243.00 3.94
5 谢霞 234.72 3.81
6 廖云飞 180.00 2.92
7 镇江康成 168.00 2.73
8 金良 161.50 2.62
9 陈宇 90.00 1.46
10 雍芝君 76.50 1.24
11 傅立国 67.15 1.09
12 陈行 62.00 1.01
13 孙成林 58.68 0.95
14 章仁法 54.00 0.88
15 朱敏贤 27.00 0.44
71
16 黄文杰 27.00 0.44
17 林萍 27.00 0.44
18 周绮霞 21.60 0.35
19 梁淼 10.00 0.16
合计 6,161.40 100.00
2020年4月，第八次股权转让
2020 年 2 月 20 日，北威科技召开股东会作出决议，全体股东一致同意：增
加新股东江城玖富，股东孙国权将其持有的出资 709.49 万元转让给江城玖富。
2020 年 2 月 20 日，江城玖富与北威科技、孙国权签署《江城玖富关于北京
威标至远科技发展有限公司之投资协议》，江城玖富通过受让孙国权持有的 11.52%
股份对北威科技进行投资。
2020 年 3 月 20 日，孙国权与江城玖富签署《股权转让协议》。
2020 年 4 月 17 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。
本次股权变动后，北威科技的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙国权 2,946.96 47.83
2 江城玖富 709.49 11.51
3 珠海千红 686.30 11.14
4 陈大缙 310.50 5.04
5 袁露根 243.00 3.94
6 谢霞 234.72 3.81
7 廖云飞 180.00 2.92
8 镇江康成 168.00 2.73
9 金良 161.50 2.62
10 陈宇 90.00 1.46
11 雍芝君 76.50 1.24
12 傅立国 67.15 1.09
13 陈行 62.00 1.01
14 孙成林 58.68 0.95
15 章仁法 54.00 0.88
16 朱敏贤 27.00 0.44
17 黄文杰 27.00 0.44
18 林萍 27.00 0.44
19 周绮霞 21.60 0.35
20 梁淼 10.00 0.16
合计 6,161.40 100.00
72
2020年5月，第九次股权转让
2020 年 3 月 20 日，北威科技召开股东会作出决议：（1）增加新股东马腾、
陕西粮农、韦日鹏；（2）原股东陈行、傅立国、黄文杰、梁淼、章仁法、周绮
霞、朱敏贤退出股东会；（3）股东孙国权将其持有的出资 23.472 万元转让给马
腾，将其持有的出资 61.614 万元转让给韦日鹏，将其持有的出资 586.8 万元转让
给陕西粮农；股东傅立国将其持有的出资 67.15 万元转让给孙国权；股东陈行将
其持有的出资 62 万元转让给孙国权；股东章仁法将其持有的出资 54 万元转让给
孙国权；股东朱敏贤将其持有的出资 27 万元转让给孙国权；股东黄文杰将其持
有的出资 27 万元转让给孙国权；股东周绮霞将其持有的出资 21.6 万元转让给孙
国权；股东梁淼将其持有的出资 10 万元转让给孙国权。
2020 年 3 月 20 日，黄文杰、朱敏贤、章仁法、傅立国、周绮霞、梁淼、陈
行分别与孙国权签署《转让协议》；孙国权与马腾、韦日鹏、陕西粮农分别签署
《转让协议》。
2020 年 5 月 12 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。
本次股权转让后，北威科技的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙国权 2,543.824 41.29
2 江城玖富 709.490 11.51
3 珠海千红 686.300 11.14
4 陕西粮农 586.800 9.53
5 陈大缙 310.500 5.04
6 袁露根 243.000 3.94
7 谢霞 234.720 3.81
8 廖云飞 180.000 2.92
9 镇江康成 168.000 2.73
10 金良 161.500 2.62
11 陈宇 90.000 1.46
12 雍芝君 76.500 1.24
13 孙成林 58.680 0.95
14 林萍 27.000 0.44
15 马腾 23.472 0.38
16 韦日鹏 61.614 0.01
合计 6,161.40 100.00
2020年9月，第十次股权转让
73
2020 年 8 月 31 日，北威科技召开股东会作出决议：（1）增加新股东成都
润博。（2）股东孙国权将其持有的出资 2,543.824 万元转让给成都润博；江城玖
富将其持有的出资 709.49 万元转让给成都润博；股东珠海千红将其持有的出资
686.3 万元转让给成都润博；股东陕西粮农将其持有的出资 586.8 万元转让给成
都润博；股东陈大缙将其持有的出资 310.5 万元转让给成都润博；股东袁露根将
其持有的出资 243 万元转让给成都润博；股东谢霞将其持有的出资 234.72 万元
转让给成都润博；股东廖云飞将其持有的出资 180 万元转让给成都润博；股东镇
江康成将其持有的出资 168.0 万元转让给成都润博；股东金良将其持有的出资
161.50 万元转让给成都润博； 股东陈宇将其持有的出资 90.00 万元转让给成都
润博；股东雍芝君将其持有出资 76.50 万元转让给成都润博；股东韦日鹏将其持
有的出资 61.6140 万元转让给成都润博；股东孙成林将其持有的出资 58.68 万元
转让给成都润博；股东林萍将其持有的出资 27.00 万元转让给成都润博；股东马
腾将其持有的出资 23.472 万元转让给成都润博。
2020 年 8 月 24 日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2020）沪第 0671
号资产评估报告，以 2020 年 3 月 31 日为基准日，采用收益法评估的北威科技的
股东全部权益价值为 42,006.00 万元。
2020 年 8 月 31 日，雍芝君、金良、镇江康成、珠海千红、陈大缙、陈宇、
袁露根、廖云飞、孙国权、林萍、谢霞、孙成林、马腾、韦日鹏、陕西粮农、江
城玖富分别与成都润博签署《股权转让协议》。
2020 年 9 月 2 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。
本次股权转让后，北威科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 成都润博 6,161.40 100.00
合计 6,161.40 100.00
2021年12月，第七次增加注册资本
2021 年 12 月 27 日，北威科技股东成都润博作出股东决定，决定北威科技
注册资本由 6,161.4 万元增加至 8,161.4 万元，新增加的 2,000 万元注册资本由成
都润博认缴。
74
2021 年 12 月 27 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。
本次增资后，北威科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 成都润博 8,161.40 100.00
合计 8,161.40 100.00
2．泸州润博（全资子公司）
根据泸州润博提供的资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，截至本法
律意见书出具之日，泸州润博持有泸州市龙马潭区行政审批局于 2021 年 6 月 30
日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名 称 泸州润博航空航天装备制造有限公司
统一社会信用代码 91510504MA62CKTR5D
注册资本 2,000万元
法定代表人 周明军
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所 四川省泸州市龙马潭区双加镇双加社区1号31栋
经营期限 2019年12月04日至长期
许可项目：火箭发射设备研发和制造；火箭发动机研发与制造；民
用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件制造；民用
航空器维修；特种设备制造；特种设备检验检测服务；道路货物运
输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：雷达及配套设备制造；金属结构制造；金属表面处
理及热处理加工；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；合成
经营范围
材料制造（不含危险化学品）；光通信设备制造；通信设备制造；
移动通信设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开
发；信息技术咨询服务；企业总部管理；机械设备销售；建筑用钢
筋产品销售；电子产品销售；机械电气设备销售；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；工业
设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具之日，成都润博持有泸州润博 100%股权。
3．润博至远（全资子公司）
根据润博至远提供的资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，截至本法
律意见书出具之日，润博至远持有泸州市龙马潭区行政审批局于 2021 年 6 月 30
日核发的《营业执照》，基本情况如下：
75
名 称 四川润博至远科技有限公司
统一社会信用代码 91510112MA68HCD2XP
注册资本 6,000万元
法定代表人 周明军
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）柏合街道合志东路199号
经营期限 2021年01月08日至长期
许可项目：火箭发动机研发与制造；火箭发射设备研发和制造；火
箭控制系统研发；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发
动机、螺旋桨）生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围 术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；雷达及配套设
备制造；智能无人飞行器制造；机械零件、零部件加工；机械零件、
零部件销售；机械设备销售；机械设备租赁；电子元器件与机电组
件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；非
居住房地产租赁；金属材料销售；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具之日，成都润博持有润博至远100%股权。
4．成都泰特（控股子公司）
根据成都泰特提供的资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，截至本法
律意见书出具之日，成都泰特持有成都市龙泉驿区市场监督管理局于 2021 年 5
月 12 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名 称 成都泰特润博检测技术有限公司
统一社会信用代码 91510122MA6C6RFL2L
注册资本 200万元
法定代表人 周明军
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所 四川省成都市龙泉驿区柏合街道合志东路199号
经营期限 2017年11月22日至长期
产品检测技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具之日，成都泰特的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （%）
1 成都润博 132.00 66.00
成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业
2 68.00 34.00
（有限合伙）
76
合计 200.00 100.00
本所律师认为，标的公司控股子公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具之日，标的公司控股子公司不存在根据法律、法规、规范
性文件及其章程规定需要终止的情形。
（四）标的公司的业务及经营资质
根据《重组报告书》及标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，成都润博及其重要子公司已经取得了从事标的公司军品生产
所需要的资质，此外，标的公司及其子公司从事现有主营业务还取得如下资质：
序 授予公
证书名称 发证机构 发证日期 有效期限
号 司
四川省科学技术
成都润 高新技术企 厅、四川省财政
1 2019.11.28 三年
博 业证书 厅、国家税务总
局四川省税务局
北京市科学技术
委员会、北京市
北威科 高新技术企
2 财政局、国家税 2021.12.17 三年
技 业证书
务总局北京市税
务局
辐射安全许 成都市环境保护
3 2018.12.24 2018.12.24-2023.12.23
可证 局
成都泰
检验检测机
特 四川省市场监督
4 构资质认定 2018.12.3 2018.12.3-2024.12.2
管理局
证书
本所律师认为，标的公司及其子公司在其经登记、批准或许可的经营范围内
从事业务，经营范围与经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。截至
本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司已取得从事业务所需的资质及许可。
（五）标的公司的主要资产
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司及其子公司的主要资产包括自有房屋、租赁房屋、商标、专利、域名、
77
机器设备等，具体如下：
1．自有房屋
序号 所有权人 房产证号 坐落位置 房产用途 建筑面积（m2） 是否抵押
北京经济技术
京（2017）开
开发区荣华北
1 北威科技 不动产权第 办公 152.56 是
路2号院2号楼
0019187号
15层1503
2021 年 4 月 6 日，北威科技与北京亦庄国际融资担保有限公司签订《抵押
反担保合同》（亦担字第 2021-0100-1 号），约定北威科技以其所有的位于北京
经济技术开发区荣华北路 2 号院 2 号楼 15 层 1503 号房屋（不动产权证号：京（2017）
开不动产权第 0019187 号）为北京亦庄国际融资担保有限公司在《委托保证合同）
（亦担字第 2021-0100 号）项下的债务履行向其提供抵押反担保。该《委托保证
合同》系为北威科技与华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行于 2021 年 2 月 26
日签订的《流动资金借款合同》（BJZX5610120210008）的 1000 万元贷款提供
的保证担保。
2. 租赁房屋
序 租赁面 年租金（万 优先续
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限
号 积 （m2） 元） 租约定
成都龙泉驿 304.15（从
成都汇博 （经开区）柏 第四年起
成都润 11,019.9 2020.10.01-
1 原科技有 合镇合志东 租金每两 有
博 0 2030.9.30
限公司 路199号厂 年递增
房、综合楼 5%）
成都高新
区电子信 成都市高新
成都润 2021.11.17-
2 息产业发 区高朋大道5 26.11 1.41 无
博 2024.11.16
展有限公 号1栋205-1
司
北京市昌平
北威科 2017.11.1-2
3 雍芝君 区百善镇孟 450.00 24.00 无
技 022.10.31
祖村570号院
78
北京市丰台
139.39（从
武汉金驰 区南四环西
北威科 第三年起 2021.1.1-20
4 机械工程 路188号总部 1,224.91 无
技 租金逐年 25.12.31
有限公司 基地一区25
递增3%）
号楼
湖北省远安
北威科 2021.5.13-
5 杨圣菊 县鸣凤镇银 416.77 2.90 无
技 2024.5.12
杏街28号
成都市龙泉
驿区歇凉关
北威科 2021.10.1-2
6 陈善万 路888号龙腾 109.19 2.65 有
技 022.9.30
御景湾4栋2
单元1204
成都龙泉驿
（经开区）柏
北威科 合镇合志东 2021.9.6-20
7 成都润博 356.70 0.00 无
技 路199号的生 30.9.5
产厂房第二
跨厂房
成都龙泉驿
泰特润 （经开区）柏 2021.1.1-20
8 成都润博 180.64 6.5028 无
博 合镇合志东 22.12.31
路199号
注：成都润博将四川省成都经济技术开发区龙泉驿区柏合街道合志东路199号转租给成
都博菲克特科技有限公司，出租面积为1,994.02㎡，租赁期限为2021.04.01-2021.12.31。
2022年1月1日，成都润博与成都博菲克特科技有限公司续签《租赁协议》，约定租赁期
限为2022年1月1日至2022年12月31日，月度租赁费为20万元。
3.商标
序号 注册人 商标图像 注册号 类别 取得方式 有效期
成都润博 原始取得 2017.03.21-2
1 19104318 40
027.03.20
成都润博 原始取得 2017.03.21-2
2 19104332 12
027.03.20
79
成都润博 原始取得 2017.03.21-2
3 19104263 35
027.03.20
成都润博 原始取得 2017.03.21-2
4 19104344 42
027.03.20
成都润博 原始取得 2012.04.07-2
5 9267382 12
022.04.06
2012.04.07-2
6 成都润博 9267381 12 原始取得
022.04.06
2010.8.28-20
7 北威科技 6535538 9 原始取得
30.8.27
4.专利
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式 有效期
号
一种时效 ZL20151033464 2015/6/1
1 成都润博 发明专利 原始取得 20年
变位装置 3.4 6
一种高增
益调节宽 ZL20151086568 2015/12/
2 成都润博 发明专利 原始取得 20年
带波纹双 4.6 2
脊天线
一种自适
应性多波
段集成阻 ZL20151086568 2015/12/
3 成都润博 发明专利 原始取得 20年
抗匹配网 1.2 2
络双脊喇
叭天线
一种多极
化自适应 ZL20151086575 2015/12/
4 成都润博 发明专利 原始取得 20年
射频双脊 5.2 2
天线
一种高灵
敏性智能 ZL20151086568 2015/12/
5 成都润博 发明专利 原始取得 20年
后馈式双 2.7 2
脊天线
一种智能 ZL20161073419 2016/8/2
6 成都润博 发明专利 原始取得 20年
高效气泡 0.9 8
80
检测装置
一种利用
智能气泡
检测装置 ZL20161073419 2016/8/2
7 成都润博 发明专利 原始取得 20年
进行密封 1.3 8
性实验的
方法
一种用于
改变工作
ZL20152041499 2015/6/1
8 成都润博 台倾斜角 实用新型 原始取得 10年
3.7 6
度的俯仰
机构
一种双脊
天线快速 ZL20152041499 2015/6/1
9 成都润博 实用新型 原始取得 10年
机械加工 4.1 6
装置
一种时效 ZL20152041598 2015/6/1
10 成都润博 实用新型 原始取得 10年
变位装置 8.8 6
一种电机 ZL20152041753 2015/6/1
11 成都润博 实用新型 原始取得 10年
检测装置 7.8 6
四轴环类
ZL20152041756 2015/6/1
12 成都润博 扩展加工 实用新型 原始取得 10年
2.6 6
装置
气源动态 ZL20152041723 2015/6/1
13 成都润博 实用新型 原始取得 10年
监测装置 7.X 6
一种时效
ZL20152041749 2015/6/1
14 成都润博 装置调节 实用新型 原始取得 10年
6.2 6
机构
一种自助
金融设备 ZL20152041454 2015/6/1
15 成都润博 实用新型 原始取得 10年
的安全防 7.6 6
护装置
一种智能
ZL20152041470 2015/6/1
16 成都润博 枪械管理 实用新型 原始取得 10年
3.9 6
装置
一种高稳
态双脊波
ZL20152098053 2015/12/
17 成都润博 导裂缝自 实用新型 原始取得 10年
1.1 2
适应智能
天线单元
一种智能
ZL20162095262 2016/8/2
18 成都润博 高效气泡 实用新型 原始取得 10年
4.8 8
检测装置
81
一种气泡
检测装置
ZL20162095264 2016/8/2
19 成都润博 用高精度 实用新型 原始取得 10年
6.4 8
视频监控
装置
一种气泡
检测装置 ZL20162095261 2016/8/2
20 成都润博 实用新型 原始取得 10年
用高效观 0.6 8
测装置
一种小型
双脊喇叭
ZL20172017995 2017/2/2
21 成都润博 天线快速 实用新型 原始取得 10年
4.2 7
智能组合
式支架
一种一体
式智能焊 ZL20172098343
22 成都润博 实用新型 2017/8/8 原始取得 10年
接机器人 9.X
系统
一种一体
式智能焊
ZL20172098307
23 成都润博 接机器人 实用新型 2017/8/8 原始取得 10年
6.X
系统用安
全防护门
一种智能
焊接系统 ZL20172098411
24 成都润博 实用新型 2017/8/8 原始取得 10年
用焊接机 0.5
器人结构
车载140弹
径导弹发 ZL20182064572
25 成都润博 实用新型 2018/5/2 原始取得 10年
动机检测 7.9
装置
机载140弹
径导弹发 ZL20182064036
26 成都润博 实用新型 2018/5/2 原始取得 10年
动机挂件 2.0
焊接装置
超音速靶
弹发动机 ZL20182063834
27 成都润博 实用新型 2018/5/2 原始取得 10年
挂件焊接 8.7
装置
车、机载
140弹径导
ZL20182063825
28 成都润博 弹发动机 实用新型 2018/5/2 原始取得 10年
7.3
水压检测
装置
82
一种可提
高工作效
率的大型 ZL20202046703
29 成都润博 实用新型 2020/4/2 原始取得 10年
喷雾设备 5.7
的喷雾结
构
一种便于
移动和定 ZL20202046706
30 成都润博 实用新型 2020/4/2 原始取得 10年
位的大型 4.3
喷雾车
一种高原
制氧机分
ZL20202046707
31 成都润博 子筛筒的 实用新型 2020/4/2 原始取得 10年
1.3
气体分流
配置装置
一种多功
能微型太 ZL20202046793
32 成都润博 实用新型 2020/4/2 原始取得 10年
阳能高原 4.7
制氧机
一种利用
高温振动
ZL20202046795
33 成都润博 消除应力 实用新型 2020/4/2 原始取得 10年
0.6
使用的振
动器
一种适用
于高原制 ZL20202046795
34 成都润博 实用新型 2020/4/2 原始取得 10年
氧车电控 7.8
系统装置
一种超高
精密过滤
的高效大 ZL20202047244
35 成都润博 实用新型 2020/4/2 原始取得 10年
型喷雾装 3.1
置的管理
系统
一种利用
高温振动 ZL20202046705
36 成都润博 实用新型 2020/4/2 原始取得 10年
消除应力 4.X
的烘箱
一种全方
位喷砂的 ZL20212074700 2021/4/1
37 成都润博 实用新型 原始取得 10年
壳体喷砂 2.2 3
机
一种自动 ZL20212075623 2021/4/1
38 成都润博 实用新型 原始取得 10年
旋转式发 3.X 4
83
动机壳体
封胶机
一种巡航 ZL20101062407 2010/12/
39 北威科技 发明专利 原始取得 20年
式靶弹 5.9 31
一种飞行
ZL20151021328 2015/4/2
40 北威科技 器折叠翼 发明专利 原始取得 20年
0.9 9
装置
一种龙伯
ZL20151020994 2015/4/2
41 北威科技 球安装装 发明专利 原始取得 20年
7.8 9
置
一种飞行
实用新型 ZL20152027142 2015/4/2
42 北威科技 器折叠翼 原始取得 10年
专利 0.3 9
装置
一种导弹
级间分离 实用新型 ZL20152026940 2015/4/2
43 北威科技 原始取得 10年
用切割装 专利 9.3 9
置
一种龙伯
实用新型 ZL20152026983 2015/4/2
44 北威科技 球安装装 原始取得 10年
专利 3.8 9
置
一种可旋
实用新型 ZL20172189481 2017/12/
45 北威科技 转尾翼装 原始取得 10年
专利 3.5 28
置
一种舵机 实用新型 ZL20172188949 2017/12/
46 北威科技 原始取得 10年
防热结构 专利 5.3 28
一种空地 实用新型 ZL20212075257 2021/4/1
47 北威科技 原始取得 10年
式靶弹 专利 1.6 3
上述专利中，有 16 项专利存在质押情况，质押专利所担保的债权情况如下：
序 担保金额
贷款银行 质押权人 担保期限 质押专利
号 （万元）
ZL201610734190.9
ZL201610734191.3
ZL201510865684.6
四川天府
四川天府银行 ZL201510865755.2
银行股份
股份有限公司 2021.11.18-202 ZL201510865682.7
1 有限公司 1,000.00
成都万年场支 4.11.18 ZL201510334643.4
成都万年
行 ZL202020467950.6
场支行
ZL201720179954.2
ZL201520980531.1
ZL201520414994.1
84
成都中小
兴业银行股份
企业融资 2021.10.25-202
2 有限公司成都 500.00 ZL201520415988.8
担保有限 4.10.14
分行
责任公司
成都中小
成都银行股份
企业融资 2021.9.18-2024
3 有限公司高新 500.00 ZL201520417237.X
担保有限 .9.17
支行
责任公司
成都中小
兴业银行股份
企业融资 2021.3.16-2024 ZL201520417537.8
4 有限公司成都 1,000.00
担保有限 .3.16 ZL201520417562.6
分行
责任公司
北京中技
北京农村商业
知识产权 2021.6.25-2024
5 银行股份有限 300.00 ZL201520269409.3
融资担保 .6.24
公司丰台支行
有限公司
北京石创
中国银行股份
同盛融资 2021.8.17-2023
6 有限公司北京 300.00 ZL201010624075.9
担保有限 .2.12
石景山支行
公司
报告期内，公司均能按期偿还银行借款，不存在违约或逾期的情形，无法偿
还上述银行借款的可能性较低，该等专利质押事项不会对标的公司的生产经营造
成重大不利影响。
5.软件著作权
序号 著作权人 软件名称 证书号 授予单位 颁发时间
靶标需求论证仿真软 软著登字第
1 北威科技 国家版权局 2022.1.28
件V1.0 9140648号
6.域名
序号 域名地址 注册所有人 备案号 注册日期 到期日期
蜀ICP备
1 www.cdrbkj.com 成都润博 2017.9.8 2024.9.8
17032725号-1
京ICP备
2 www.wbzy.cc 北威科技 2011.3.24 2022.3.25
13040181号-1
（六）标的公司的重大债权债务
85
1．借款合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，标
的公司及其子公司正在履行的借款合同如下：
序 金额 年利率
合同名称 合同号 借款方 出借方 借款期限
号 （万元） (%)
兴银蓉（贷）
流动资金 成都润 兴业银行 2021.3.17-
1 2103第01773 1,000.00 4.3500
借款合同 博 成都分行 2022.3.16
号
中国银行
流动资金 2021年龙中小 成都润 2021.5.26-
2 成都龙泉 1,000.00 3.9000
借款合同 借字W16号 博 2022.5.25
驿支行
H20010121052 成都润 成都银行 2021.5.28-
3 借款合同 500.00 4.3500
8161 博 高新支行 2022.5.27
H20010121091 成都润 成都银行 2021.9.18-
4 借款合同 500.00 4.3500
8621 博 高新支行 2022.9.17
川府银成分营 四川天府
2021.11.30
流动资金 业部流借字 成都润 银行成都
5 -2022.11.2 550.00 5.2500
借款合同 2021年第 博 万年场支
9
1129001号 行
川府银成分营 四川天府
流动资金 业部流借字 成都润 银行成都 2021.12.3-
6 450.00 5.2500
借款合同 2021年第 博 万年场支 2022.12.2
1202002号 行
华夏银行
流动资金 BJZX5610120 北威科 2021.3.3-2
7 北京玉泉 1,000.00 4.7850
借款合同 210008 技 022.3.3
路支行
北京农村
2021丰台第 北威科 2021.6.25-
8 借款合同 商业银行 300.00 4.9000
00117号 技 2022.6.24
丰台支行
北京银行
北威科 2021.6.29-
9 借款合同 0685229 中关村分 1,000.00 3.8500
技 2022.6.29
行
中国银行
流动资金 北威科 2021.8.25-
10 21170650101 北京石景 200.00 3.9500
借款合同 技 2022.8.25
山支行
兴银蓉（贷） 2021.10.26
流动资金 润博至 兴业银行
11 2110第05788 -2022.10.2 500.00 4.3500
借款合同 远 成都分行
号 5
86
2．采购合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至2021年12月31日，标的公
司及其子公司正在履行且合同总金额在1,000万元以上的重大采购合同如下：
合同金额 是否
序号 采购方 供应方 采购内容
（万元） 关联方
成都台鼎数控设备有限 龙门加工中心/数控
1 成都润博 1,313.00 否
公司 车床
中国航天科工集团下属
2 北威科技 控制系统 1,835 .00 否
H公司
中国航天科工集团下属
3 北威科技 控制系统 1,700.00 否
H公司
中国航天科工集团下属 靶弹发射车
4 北威科技 1,440.00 否
W公司 /指控车
中国航天科工集团下属
5 北威科技 控制系统 1,101.00 否
H公司
注：按照信息披露豁免要求对部分供应商进行脱密处理。
3．销售合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，标
的公司及其子公司正在履行且合同总金额在 1,000 万元以上的重大销售合同如下：
合同金额 是否
序号 供应方 采购方 销售内容
（万元） 关联方
成都润 中国航空工业集团
1 小A 1,585.2267 否
博 下属K院
北威科
2 军品客户A 1H 2,394.8770 否
技
北威科
3 军品客户A 1H（Y）/1G(Y) 5,871.00 否
技
北威科
4 军品客户B 1G 1,655.5367 否
技
成都润 中国航天科工集团下属
5 502S 1,828.7500 否
博 S公司
注：按照信息披露豁免要求对部分客户进行脱密处理。
4．融资租赁合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，标
的公司及其子公司正在履行的融资租赁合同如下：
87
序 货物总价
合同名称 合同号 承租方 出租方 租赁物 期限
号 （万元）
欧力士融资
融资租赁 L20200 成都润 三轴龙门 2020.6.21-2
1 租赁(中国) 110.00
合同 30505 博 铣1台 023.6.21
有限公司
欧力士融资
融资租赁 L20200 成都润 数控卧式 2020.7.13-
2 租赁(中国) 130.00
合同 30659 博 车床1台 2023.7.12
有限公司
欧力士融资
融资租赁 L20200 成都润 卧式加工 2020.8.7-
3 租赁(中国) 260.00
合同 30728 博 中心1台 2023.8.6
有限公司
双室油淬
加压气冷
真空炉1
台中银融资 台、真空加
融资租赁 202000 成都润 2020.9.22-2
4 租赁（苏州） 压回火炉1 930.00
合同 57 博 023.7.21
有限公司 台、超声波
清洗机1
台、闭式冷
却塔1台
欧力士融资
融资租赁 L20200 成都润 数控卧式 2020.10.26-
5 租赁(中国) 220.00
合同 31192 博 车床1台 2023.10.25
有限公司
数控龙门
一银租赁 型加工中
融资租赁 201000 成都润 2020.11.12-
6 （成都）有 心2台、发 596.00
合同 3 博 2025.11.11
限公司 格光学尺1
台
海通恒信国
融资租赁 L20B1 成都润 际融资租赁 立式加工 2020.11.30-
7 523.20
合同 07557 博 股份有限公 中心10台 2023.11.29
司
台中银融资
融资租赁 202003 成都润 三轮旋压 2020.12.16-
8 租赁（苏州） 710.00
合同 28 博 机1台 2023.12.15
有限公司
海通恒信国
融资租赁 L20B1 泸州润 际融资租赁 立式加工 2020.10.29-
9 411.00
合同 07561 博 股份有限公 中心9台 2023.10.28
司
（七）标的公司的税务
1．税种与税率
根据中汇出具的《审计报告》，标的公司及其子公司报告期内执行的税种、
税率情况如下：
88
税 种 计税依据 税 率
销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值 免税、3%、6%、13%
增值税
额 等
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%
2．税收优惠
（1）增值税优惠及批文
根据《财政部 国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资
源税问题的通知》（财税字【1994】11 号）相关规定，除军工、军队系统企业
以外的一般工业企业生产的军品，只对枪、炮、雷、弹、军用舰艇、飞机、坦克、
雷达、电台、舰艇用柴油机、各种炮用瞄准具和瞄准镜，一律在总装企业就总装
成品免征增值税。
（2）企业所得税优惠及批文
经四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局批准，成
都 润 博 于 2019 年 11 月 28 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 ， 证 书 编 号 为
GR201951002054，有效期三年，报告期内公司减按 15%缴纳企业所得税。
经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局批准，
北 威 科 技 于 2021 年 12 月 17 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 ， 证 书 编 号 为
GR202111004404，有效期三年，报告期内公司减按 15%缴纳企业所得税。
根据财政部国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号），成都泰特、泸州润博、润博至远符合小型微利企业认定标
准，应纳税所得额不超过 100.00 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100.00 万元但不超过 300.00
万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
（八）标的公司的劳动用工
89
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，标
的公司及其子公司员工人数及社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
缴纳住房
工作 在册员 缴纳社会 未缴纳社会保险人数及 未缴纳住房公积金
公积金人
单位 工数 保险人数 原因 人数及原因
数
共29人。其中17人为退休 共27人。其中13人为
返聘，无需缴纳；4人原为 退休返聘，无需缴
国企改制员工，由其原单 纳；4人为国企改制
位缴纳；1人在户籍地缴 员工，由原单位缴
成都 纳；2人为军队自主择业， 纳；2人为军队自主
259 230 232
润博 由原单位缴纳；2人为新入 择业干部，由原单位
职员工，次月已缴纳；1 缴纳；2人为新入职
人由于政府占地，由政府 员工，次月已缴纳；
缴纳；2人为劳务派遣人员 4人自愿放弃缴纳；2
人为劳务派遣。
共40人。其中12人为
共25人。其中其中2人为退 劳务派遣；18人为军
休返聘，无需缴纳；18人 转干部，由原单位缴
为军转自主择业干部，由 纳；3人为新入职员
北威
116 91 其原单位缴纳；3人为新入 76 工，次月已缴纳；2
科技
职员工；1人因原单位历史 人为退休返聘人员，
原因未缴纳；1人自愿自行 无需缴纳；1人由原
缴纳 单位缴纳；4人放弃
缴纳。
泸州
1 0 1人为退休返聘，无需缴纳 1 无
润博
润博
5 5 无 5 无
至远
成都
8 8 无 8 无
泰特
2022 年 1 月 21 日，成都市人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明：
“成都润博科技有限公司于 2019 年 1 月至 2021 年 12 月在成都行政区域内，无
违反劳动保障法律法规政策相关记录。”
2022 年 1 月 18 日，北京市丰台区人力资源和社会保障局出具了《回复》，
证明北威科技在 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间在丰台区未发现存在
因违反劳动保障法律法规和规章行为而受到丰台区人力资源和社会保障行政部
门给予的行政处理和行政处罚记录。2022 年 1 月 10 日，北京住房公积金管理中
90
心出具的《北京住房公积金管理中心企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询
结果》显示，北威科技自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日未因违反住房公
积金法规政策而受到管理中心行政处罚。
2022 年 1 月 21 日，泸州市龙马潭区人力资源和社会保障局出具了《证明》，
证明：“泸州润博航空航天装备制造有限公司自 2020 年 6 月至 2021 年 6 月期间
在我区参加企业养老保险、工伤保险、失业保险，无欠费，2021 年 7 月起该单
位无参保缴费人员，处于停保状态。泸州市龙马潭区劳动人事争议仲裁院未收到
关于该公司的劳动人事争议仲裁申请，该公司未受到泸州市龙马潭区劳动监察大
队行政处罚。”2022 年 1 月 24 日，泸州市龙马潭区医疗保障局出具了《证明》，
证明：“泸州润博航天装备制造有限公司（统一社会信用代码：
91510504MA62CKTR5DA)自 2020 年 7 月至 2021 年 6 月期间在我区参加城镇职
工基本医疗保险，该公司依法为所申报员工按时足额缴纳城镇职工基本医疗保险
和生育保险，无欠费。2021 年 7 月起该单位无参保缴费人员，处于停保状态。
截止目前我局未发现，未收到违反社会保险法相关法律、法规、规章及规范性文
件规定的情形，不存在因此受到行政处罚或正在被我局予以调查的情形，与我局
没有涉及医疗保险方面的争议或纠纷。”2022 年 1 月 14 日，泸州市住房公积金
管理中心龙马潭区管理部出具了《证明》，证明：“泸州润博航空航天装备制造
有限公司（统一社会信用代码 91510504MA62CKTR5D）（以下称“该公司”）系
本单位管辖企业。兹证明该公司自 2020 年 7 月 7 日至本证明出具之日，该公司
遵守住房公积金管理相关法律法规，没有因违反有关住房公积金管理法律、法规
及规范性法律文件而受到或者需要受到行政机关出发的情形。”
2022 年 1 月 21 日，成都市人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明：
“四川润博至远科技有限公司于 2021 年 5 月至 2021 年 12 月在成都行政区域内，
无违反劳动保障法律法规政策相关记录。”2022 年 3 月 18 日，成都住房公积金
管理中心出具《单位住房公积金缴存情况证明》，证明：“四川润博至远科技有
限公司自 2021 年 7 月至 2022 年 3 月没有因违反住房公积金法律法规受到成都住
房公积金管理中心行政处罚的记录。”
2022 年 1 月 21 日，成都市人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明：
“兹证明成都泰特润博检测技术有限公司于 2019 年 1 月至 2021 年 12 月在成都市
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行政区域内，无违反劳动保障法律法规政策相关记录。”2022 年 1 月 24 日，成
都住房公积金管理忠心出具了《单位住房公积金缴存情况证明》，证明：自 2020
年 1 月至 2022 年 1 月，成都泰特润博没有因违反住房公积金法律法规受到行政
处罚的记录。
本所律师认为，标的公司及其子公司存在未为少数员工缴纳社会保险、住房
公积金的情形，但该等情形系少数员工自愿放弃缴纳且该少数员工已出具自愿放
弃缴纳社保、住房公积金的声明，同时标的公司控股股东及实际控制人周明军出
具如下承诺：“如成都润博、泸州润博、润博至远、成都泰特因未为员工缴纳社
会保险金或住房公积金而被有关主管部门要求补缴，或被有关主管部门处罚，或
任何利益相关方就上述事项以任何方式向公司及子公司提出权利要求且该等要
求获得有关主管部门支持的，包括补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿
以及因此所支付的一切相关费用，本人/本企业将无条件全部无偿代其承担”。
综上，报告期内，标的公司未受到相关主管部门的行政处罚，且控股股东出
具了承诺，该事项对标的公司的生产经营不构成重大不利影响，不会对本次交易
构成法律障碍。
（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据标的公司及其子公司的确认及工商、税务、社会保险、住房公积金等相
关主管部门出具的证明，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询结果，截至本法律意见书
出具日，标的公司及其子公司均不存在尚未了结的或可预见的、影响其持续经营
的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的
针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、
仲裁及行政处罚情形。
六、本次交易的相关主要协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
金利华电与交易对方于2021年11月1日签署了附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，并于2022年3月30日签署了附生效条件的《发行股份及
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支付现金购买资产协议之补充协议》。
上述协议主要内容包括标的资产及作价、交易对价安排、购买资产、过渡期
间、资产交割、竞业禁止、利润安排、人员与劳动关系安排、陈述与保证、锁定
期、税费承担、违约责任、争议解决等事项。
（二）《业绩承诺补偿协议》
金利华电与交易对方之周明军、孙国权、君和润博、林萍于 2022 年 3 月 30
日签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
上述协议主要内容包括业绩承诺期间、承诺净利润数、补偿的确定及补偿原
则、业绩承诺补偿及资产减值补偿的实施、违约责任和争议解决等事项。
综上，本所律师认为，金利华电与交易对方签署的上述协议的内容符合法律、
法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约
方具有法律约束力。
七、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置
（一）债权债务处理
本次交易完成后，成都润博将成为金利华电的全资子公司，但其仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及成都润博债
权债务的转移，符合有关法律、法规的规定，对本次交易不构成法律障碍。
（二）人员安置
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，本次交易完
成后，成都润博的有关在职员工的劳动关系不变，成都润博应继续执行与其员工
签署的劳动合同，依法为员工缴纳养老、失业、医疗、工伤及生育等各项保险，
并依照规定为员工提供各项福利。
本次交易不涉及成都润博与其员工的劳动关系的变更，上述有关人员及劳动
关系的安排符合有关法律、法规的规定，对本次交易不构成法律障碍。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
93
（一）关联交易
1．本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《上市规
则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
综上，本所律师认为，根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的
规定，本次交易构成关联交易。
2．标的公司报告期内的关联交易情况
根据中汇出具的《审计报告》，并经本所律师核查，标的公司在报告期内的
主要关联交易情况如下：
（1）购销商品、接受和提供劳务情况
采购商品/接受劳务情况表
关联交易 2021 年度 2020 年度
关联方名称 定价政策
内容 （元） （元）
四川帕米尔天泉商
提供劳务 市场价 49,125.36 35,448.33
贸有限公司
（2）关联方担保情况
担保金额 担保是否已履行
序号 担保方 被担保方 担保起止日
（万元） 完毕
1 北威科技 孙国权 200 [注1] [注1]
2 孙国权等 北威科技 2,600 [注2] [注2]
3 周明军等 成都润博 6,500 [注3] [注3]
注 1：
① 2021 年 6 月 29 日，孙国权与北京银行股份有限公司中关村分行签订了 200.00 万元
的《个人经营贷款借款合同》，约定贷款用于补充北威科技经营流动资金，北威科技对该笔
借款进行了担保（合同编号 15801P2100）。截止 2021 年 12 月 31 日，该项担保尚未履行完
94
毕。
该笔贷款实际上是用于北威科技生产经营的款项，2021 年 6 月 30 日该笔款项即打入北
威科技账户。截至本法律意见书出具之日，该笔款项已足额存入还款账户，孙国权正与北京
银行中关村支行协商提前还款并解除北威科技所提供担保，尚在北京银行审批流程中，北京
银行审批同意划扣款项后上述担保即可解除。
注 2：
① 2021 年 6 月 22 日，北威科技与北京银行股份有限公司中关村分行签订了金额为
1,000.00 万元的借款合同(合同编号：0685229)，借款期限 1 年，北威科技法定代表人孙国权
和其妻林萍、北威科技财务总监朱晨提供连带保证责任，保证期间自合同生效之日起至主合
同下的债权期限届满之日后止。同时，北威科技与北京中技知识产权融资担保有限公司签订
委托保证合同（合同编号：ZJDB2021253-01A），委托北京中技知识产权融资担保有限公司
为该笔借款提供连带保证责任，保证期间自合同生效之日起至主合同下的债权期限届满之日
后两年止。对于此项担保，孙国权以一处房产进行抵押，并均承担个人连带责任，以此作为
对北京中技知识产权融资担保有限公司提供的反担保。截止 2021 年 12 月 31 日，该项担保
尚未履行完毕。
② 2021 年 2 月 26 日，标的公司之子公司北威科技与华夏银行股份有限公司北京玉泉
路支行签订了《流动资金借款合同 YYB59（融资）20210007 项下》，北威科技法定代表人
孙国权和其妻林萍签订了最高保证额为 1,000.00 万元的保证合同（合同编号 YYB59（高保）
20210013），保证期间自 2021-2-10 至 2023-2-10，该项担保尚未履行完毕。
③ 2021 年 6 月 21 日，标的公司之子公司北威科技与北京农商银行股份有限公司丰台
支行签署了总额为 300.00 万元的授信额度协议（合同编号 2021 丰台第 00117 号），北威科
技法定代表人孙国权为该事项进行了担保（合同编号 2021 丰台第 00117-保 002 号），保证
期间为 3 年，该担保事项尚未履行完毕。
④ 2021 年 8 月 17 日，标的公司之子公司与中国银行股份有限公司北京石景山支行签
署了总额为 300.00 万元的授信额度协议（合同编号 G16E2117061），北威科技法定代表人
孙国权为该事项进行了担保（合同编号 BG16E2117061B），保证期间为 3 年，截止 2021 年
12 月 31 日，该项担保已履行完毕。
注 3：
① 2020 年 1 月 16 日，标的公司与兴业银行股份有限公司成都支行签订人民币 1,000.00
万元的《额度授信合同》（合同编号：兴银蓉（授）1912 第 465 号），授信使用期限为 12
95
个月，周明军、秦瑾、成都中小企业融资担保有限责任公司提供保证（合同编号：兴银蓉（额
保）1912 第 976、977、978 号），保证额度有效期自 2020 年 1 月 16 日至 2021 年 1 月 15
日，2020 年 1 月 20 日，标的公司与兴业银行股份有限公司成都支行签订人民币 1,000.00 万
元的《流动资金借款合同》（合同编号：兴银蓉（贷）2001 第 A0787 号）。截止 2021 年
12 月 31 日，该项担保已履行完毕。
② 2020 年 6 月 1 日，标的公司与成都银行股份有限公司高新支行签订人民币 500.00
万元的《借款合同》（合同编号：H200101200601860），合同期限 1 年。标的公司实际控
制人周明军及其妻子秦瑾与成都银行股份有限公司高新支行签订《保证合同》（合同编号：
D200130200601972），保证期间自主合同项下债务履行期限届满之日后两年标的公司委托
成都高投融资担保有限公司提供保证担保，成都高投融资担保有限公司与成都银行股份有限
公司高新支行签订《保证合同》。截止 2021 年 12 月 31 日，该项担保已履行完毕。
③ 2020 年 8 月 17 日，标的公司与中国民生银行股份有限公司宜宾分行签订人民币
500.00 万元的《流动资金贷款借款合同》（合同编号：ZH2000000101847），合同期限 2020
年 8 月 27 日至 2021 年 8 月 26 日。标的公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾与中国民生银
行股份有限公司宜宾分行《最高额保证合同》（个高保字第 DB2000000068054），保证期
间三年。标的公司与中国民生银行股份有限公司宜宾分行签订《应收账款最高额质押合同》
（合同编号：公高保字第 DB2000000068464）。截止 2021 年 12 月 31 日，该项担保已履行
完毕。
④ 2020 年 12 月 11 日，标的公司与中国民生银行股份有限公司宜宾分行签订人民币
500.00 万元的《流动资金贷款借款合同》（合同编号：ZH2000000146527），合同期限 2020
年 12 月 11 日至 2021 年 12 月 10 日。标的公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾与中国民生
银行股份有限公司宜宾分行《最高额保证合同》（个高保字第 DB2000000068054），保证
期间三年。标的公司与中国民生银行股份有限公司宜宾分行签订《应收账款最高额质押合同》
（合同编号：公高保字第 DB2000000068464）。截止 2021 年 12 月 31 日，该项担保已履行
完毕。
⑤ 2021 年 1 月 16 日，标的公司与兴业银行股份有限公司成都支行签订人民币 1,000.00
万元的《额度授信合同》（合同编号：兴银蓉（授）2103 第 01514 号），周明军与兴业银
行股份有限公司成都支行签订《最高额保证合同》（合同编号：兴银蓉（额保）1912 第 01516
号），保证额度有效期 2021 年 3 月 16 日至 2022 年 3 月 15 日。标的公司委托成都中小企业
融资担保有限责任公司提供担保，成都中小企业融资担保有限责任公司与兴业银行股份有限
96
公司成都支行签订《最高额保证合同》（合同编号：兴银蓉（额保）1912 第 01515 号），
保证额度有效期 2021 年 3 月 16 日至 2022 年 3 月 15 日。2021 年 3 月 17 日，标的公司与兴
业银行股份有限公司成都支行签订人民币 1,000.00 万元的《流动资金借款合同》 合同编号：
兴银蓉（贷）2103 第 01773 号）。截止 2021 年 12 月 31 日，该项担保尚未履行完毕。
⑥ 2021 年 5 月 26 日，标的公司与中国银行股份有限公司成都龙泉驿支行签订人民币
1000.00 万元的《流动资金借款合同》（合同编号：2021 年龙中小借字 W16），借款期限
12 个月，合同约定 2022 年 5 月 1 日还款 100.00 万元，价款期届满日还款 900.00 万元。标
的公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾与中国银行股份有限公司成都龙泉驿支行签订《最高
额保证合同》（合同编号：2021 年龙中小保字 W16-1 号），标的公司委托成都中小企业融
资担保有限责任公司提供最高额担保，成都中小企业融资担保有限责任提供最高额担保，签
订《最高额质押合同》（合同编号：2021 年中双流质字 001 号），北威科技、周明军、秦
瑾为其提供反担保。截止 2021 年 12 月 31 日，该项担保尚未履行完毕。
⑦ 2021 年 5 月 28 日，标的公司与成都银行股份有限公司高新支行签订人民币 500.00
万元的《借款合同》（合同编号：H200101210528161），合同期限一年。标的公司实际控
制人周明军及其妻子秦瑾与成都银行股份有限公司高新支行签订《保证合同》（合同编号：
D200130210528389），保证期间三年。标的公司委托成都高投融资担保有限公司提供保证
担保，成都高投融资担保有限公司与成都银行股份有限公司高新支行签订《保证合同》（合
同编号：D200130210528388）。截止 2021 年 12 月 31 日，该项担保尚未履行完毕。
⑧ 2021 年 9 月 18 日，标的公司与成都银行股份有限公司高新支行签订人民币 500.00
万元的《借款合同》（合同编号：H200101210918621），合同期限一年。标的公司实际控
制人周明军及其妻子秦瑾与成都银行股份有限公司高新支行签订《保证合同》（合同编号：
D200130210918977），保证期间三年。标的公司委托成都中小企业融资担保有限责任公司
提供担保，成都中小企业融资担保有限责任公司与成都银行股份有限公司高新支行签订《保
证合同》（合同编号：D200130210918987）。截止 2021 年 12 月 31 日，该项担保尚未履行
完毕。
⑨ 2021 年 12 月 2 日，标的公司与成四川天府银行成都万年场支行签订人民币 450.00
万元的《流动资金借款合同》（合同编号：川府银成分营业部流借字 2021 年第 1202002 号），
标的公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾提供连带责任保证担保，（合同编号：川府银成分
世纪城信高保字 2021 年第 1027001 号），标的公司提供 10 项专利权(质押物)的质押担保（合
同编号：川府银成分世纪城信高质字 2021 年第 1108001 号）。截止 2021 年 12 月 31 日，该
97
项担保尚未履行完毕。
⑩ 2021 年 11 月 29 日，标的公司与成四川天府银行成都万年场支行签订人民币 550.00
万元的《流动资金借款合同》（合同编号：川府银成分营业部流借字 22021 年第 1129001
号），标的公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾提供连带责任保证担保，（合同编号：川府
银成分世纪城信高保字 2021 年第 1027001 号），标的公司提供 10 项专利权(质押物)的质押
担保（合同编号：川府银成分世纪城信高质字 2021 年第 1108001 号）。截止 2021 年 12 月
31 日，该项担保尚未履行完毕。
（3）关键管理人员薪酬
报告期间 2021 年度 2020 年度
关键管理人员人数 6 6
在本公司领取报酬人数 5 5
报酬总额(万元) 180.69 160.53
3．本次交易完成后关联交易的规范
为进一步规范将来可能存在的关联交易，金利华电控股股东山西红太阳、实
际控制人韩泽帅出具了关于减少和规范关联交易的承诺，承诺内容如下：
“1、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的
其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上
市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司
董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、
商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
2、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其
他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，
并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的
相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本人/本公司承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易
管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将
98
依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。”
本次交易主要交易对方孙国权、周明军、君和润博、林萍出具了关于减少和
规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司
承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股
东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监
事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、
服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
2、本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司
承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根
据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关
规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管理制
度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承
担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。”
（二）同业竞争
1．本次交易不存在同业竞争的情形
经核查，本次交易完成后，金利华电控股股东仍为山西红太阳，实际控制人
仍为韩泽帅，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业不存在同业竞争。
作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，成都润博实际控制人周
明军及其关系密切的家庭成员除投资成都润博外，未投资其他与金利华电有同业
竞争的企业或在该等企业任职。
综上，本所律师认为，本次交易不构成同业竞争。
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2．本次交易完成后同业竞争的规范
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，金利华电控股股东山西红太阳、
实际控制人韩泽帅出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容如下：
“1、本人/本公司及除上市公司及其控制的企业以外的企业（以下简称“附属
公司”）目前未从事与上市公司业务存在竞争的业务活动。
2、本人/本公司在作为上市公司控股股东及/或实际控制人期间，将采取有效
措施，防止本人/本公司及附属公司与上市公司出现同业竞争的情况。如本人/本
公司及附属公司有商业机会可从事与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人/
本公司会安排将上述商业机会在具备相应条件的前提下让予上市公司。”
本次交易主要交易对方周明军、孙国权、君和润博、林萍出具了关于避免同
业竞争的承诺，承诺内容如下：
“1、除成都润博（含子公司）外，本人/本单位未从事与上市公司和成都润
博相同、相似或有竞争关系的业务，也未在与上市公司和成都润博有相同、相似
或有竞争关系的业务的单位工作或任职；
2、在本次交易完成后，在本人任职期间及离职后2年内，未经上市公司同意，
本人/本单位及本人关系密切的家庭成员不得直接或间接从事任何可能与成都润
博业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接在与成都润博业务相同、
相似或相竞争的企业中任职或拥有权益；
3、如本人/本单位及本人/本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从
事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则本人/本单位及本
人/本单位拥有控制权的其他企业将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本单位将及时、足额地向
上市公司作出补偿或赔偿。上述承诺持续有效，且不可变更或撤销。”
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，不存在同业竞争。本次交易
完成后，为减少和规范关联交易、避免与上市公司的同业竞争，相关主体已采取
了相应措施并出具承诺，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定
的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
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九、本次交易的信息披露与报告义务
截至本法律意见书出具日，金利华电已就本次交易履行了如下主要信息披露
和报告义务：
（一）2021 年 10 月 19 日，金利华电发布《关于筹划发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2021-049），公司股票
自 2021 年 10 月 19 日开市时起停牌，并拟于 2021 年 11 月 2 日前披露交易方案。
2021 年 10 月 25 日，金利华电发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金停牌进展公告》（公告编号：2021-050）。
（二）2021 年 11 月 1 日，金利华电召开第五届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于<金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，于 2021 年 11 月 2 日公
告该次董事会决议、监事会决议及其他相关文件。
（三）2021 年 11 月 2 日，金利华电发布《关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨公司股票复牌公告》 公告编号：
2021-059），公司股票自 2021 年 11 月 2 日开市起复牌。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金利华电已履行了现阶段
法定的信息披露和报告义务。根据金利华电及交易对方的确认，本次交易的相关
各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、本次交易的证券服务机构
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
天风证券为本次交易的独立财务顾问。根据天风证券持有的《经营证券期货
业务许可证》，天风证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
本所为本次交易的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，
本所具备担任本次交易法律顾问的资格。
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（三）审计机构
中汇为本次交易的审计机构。根据中汇持有的《会计师事务所证券、期货相
关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，中汇具备担任本次交易审
计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）评估机构
中企华为本次交易的资产评估机构。根据中企华持有的《资产评估机构备案
公告》和《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的注册资产
评估师证书，中企华具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师
具备相应的业务资格。
综上，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务
的适当资格。
十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况
上市公司根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，对本次重组相关
方及其有关人员进行了内幕信息知情人登记工作，并已向中登公司深圳分公司提
交申请了查询内幕知情人在本次交易申请股票停牌前 6 个月至《重组报告书》披
露日（即 2021 年 4 月 19 日至 2022 年 3 月 30 日）期间的买卖情况。上述内幕知
情人包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要负责人，
标的公司及其主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息
的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（包括配偶、父母、年满 18 周
岁的子女）。截至本法律意见书出具之日，公司尚未取得中登公司深圳分公司出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细
清单》，公司将在取得前述查询信息后及时履行信息披露义务。
十二、重大资产重组审核关注要点
（一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
独立财务顾问应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批
程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查并在《独立财务顾问报告》中
102
发表明确核查意见。律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表
明确核查意见。
经本所律师核查，本次交易已履行审批程序、尚需履行的审批程序详见本法
律意见之“三、本次交易的批准与授权”。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履
行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法、有效，本次交易尚需金利华电
股东大会审议批准、深交所审核通过及中国证监会同意予以注册。
（二）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标
的资产的重大风险
独立财务顾问及其他中介机构应对相关风险事项进行核查，督促上市公司
在重组报告书重大事项提示部分，充分披露与本次交易及标的资产自身密切相
关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程
度进行梳理排序。
经核查，上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”中准确、有针对
性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。
本所律师认为，上市公司在《重组报告书》之“重大风险提示”部分充分披露
与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判
断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
（三）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价
格调整机制
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
明确核查意见：
发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等、
调价基准日是否明确具体可执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格调整
的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《证
券期货法律适用意见第15号——<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、
103
第四十五条的适用意见》的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
根据《重组报告书》及上市公司公告文件，本次交易的定价基准日为上市公
司第五届董事会第十一次会议决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行股份
购买资产涉及的股票发行价格确定为17.09元/股，不低于定价基准日前120个交易
日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。
除上述情形外，本次交易未设定其他发行价格调整方案。
本所律师认为，本次交易不存在《证券期货法律适用意见第15号——<上市
公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》规定的调整
事项。
（四）《审核关注要点》6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人
及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
独立财务顾问应当对控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁
定期安排是否符合《重组办法》第46条的规定，以及控股股东、实际控制人及
其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收
购管理办法》第74条的规定进行核查，并发表明确核查意见。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
本次交易前，上市公司的控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅。本
次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致
上市公司控制权发生变更。本次交易锁定安排详见本法律意见书“一、本次交易
的方案”之“（二）发行股份募集配套资金”之“1.发行安排”之“（8）锁定
期”。
经核查，本所律师认为，本次交易的交易对方中，山西红太阳为上市公司的
104
实际控制人，其因本次交易所取得的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内
不得转让，符合《重组办法》第46条的规定。控股股东、实际控制人及其关联方
在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第
74条的规定。
（五）《审核关注要点》7：本次交易是否发生重大调整
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
明确核查意见：
（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规；
（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披
露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；
（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、
该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重
组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增
的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查
上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重
组办法》《证券期货法律适用意见第15号——<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十八条、第四十五条的适用意见》的规定。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
经本所律师查阅上市公司本次交易相关董事会会议文件、本次交易预案、 重
组报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》等文件，截至本法律意见书出具日，本次交易方案未发生
调整。
（六）《审核关注要点》8：本次交易是否构成重组上市
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
明确核查意见：
（1）信息披露是否符合《26号格式准则》第15节的相关要求，并对本次重
105
组是否符合《注册办法》《重组办法》《重组审核规则》规定的重组上市条件
逐条发表明确核查意见；
（2）核查标的资产主营业务、管理团队、董事、高级管理人员最近2年的
变动情况，并对相关人员变动对标的资产生产经营的影响，是否导致标的资产
主营业务、董事、高级管理人员发生重大不利变化发表明确意见；
（3）结合对公司章程、协议或其他安排以及标的资产股东大会（股东出席
会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的
提议和表决过程等）、监事会及标的资产经营管理的实际运作情况的核查情况，
对标的资产实际控制人认定的合规性及最近两年内实际控制人是否发生变更发
表明确意见；
（4）核查并说明标的资产业务重组的合理性，资产的交付和过户情况，交
易当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况及实际实现情况，人员整合、
公司治理运行情况，重组业务的最新发展状况；将相关重组认定为同一或非同
一控制下重组，以及认定相关业务相同、类似或相关的理由和依据是否充分，
标的资产主营业务是否发生重大变化，是否符合重组后运行期限等相关要求；
（5）核查上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
交易对方是否根据《26号格式准则》第53条作出相关股份锁定承诺。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
经本所律师核查，本次交易不构成重组上市，详细分析参见本法律意见之
“四、本次交易的实质条件”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关
规定”之“3．本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情
形”。
（七）《审核关注要点》9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
明确核查意见：
穿透计算的股东人数是否超过200人，如超过200人，应当按照《非上市公
106
众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许
可有关问题的审核指引》的规定，核查标的资产是否依法设立并合法存续，股
权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在
未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
根据《非上市公众公司监督管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1
号》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规则，将本次交易的交易对方按
照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的私募基
金的口径穿透计算，标的公司穿透计算后的股东人数具体情况如下：
还原至最终出资的自然
人、上市公司、新三板挂
序号 交易对方 私募投资基金备案情况
牌公司、国有主体或已备
案的私募基金的股东人数
1 周明军 —— 1
2 孙国权 —— 1
已备案，备案号为
3 江城玖富 1
SCX079
已备案，备案号为
4 珠海千红 1
SM4778
2(其中包括交易对方周明
5 君和润博 ——
军)
16（同一出资人重复出资的
6 君道致远 ——
以一名出资人计算）
7 陈大缙 —— 1
8 袁露根 —— 1
9 廖云飞 —— 1
10 曾庆红 —— 1
11 唐安朝 —— 1
12 雍芝君 —— 1
13 韦日鹏 —— 1
14 林萍 —— 1
15 马腾 —— 1
本次交易的交易对方穿透至最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、
国有主体或已备案的私募基金的标准，穿透计算后的人数未超过200人。
107
（八）《审核关注要点》10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基
金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司等
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
明确核查意见：
（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方
式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产
为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方
中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；
（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体
持有交易对方份额锁定期安排是否合规；
（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，
是否已作出明确说明；
（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹
配性及合理性；
（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合
证监会关于上市公司股东的相关要求。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
1.交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目
的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉
及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方
式、资金来源等信息
108
根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易对方中的江城玖富、珠
海千红、君和润博、君道致远的企业性质为有限合伙企业。
按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含
事业单位、国有主体控制的产业基金等）、交易完成后间接持有上市公司股份的
比例未超过0.01%的标准，根据江城玖富、珠海千红、君和润博、君道致远提供
的资料，各层出资人取得权益时间、出资方式、资金来源等情况如下：
① 江城玖富
取得权益时 出资方
序号 各层出资人 是否最终出资人 资金来源
间 式
泸州老窖集团有限责 自有/自
1 否 2018.2.1 货币
任公司 筹资金
泸州市国有资产监督
1-1 政府部门 —— —— ——
管理委员会
1-2 四川省财政厅 政府部门 —— —— ——
泸州江恒玖富资产管
自有/自
2 理合伙企业（有限合 否 2018.2.1 货币
筹资金
伙）
深圳玖富盛明投资管
2-1 否 —— —— ——
理有限公司
北京盛德玖富资产管
2-1-1 否 —— —— ——
理股份有限公司
2-1-1-1 陈军 自然人 —— —— ——
北京君融玖富创业投
2-1-1-2 否 —— —— ——
资管理有限公司
2-1-1-2-1 陈军 自然人 —— —— ——
2-1-1-2-2 薛凤 自然人 —— —— ——
2-1-1-2-3 乐韵 自然人 —— —— ——
2-1-1-2-4 王荣鹏 自然人 —— —— ——
2-1-1-2-5 王佳媚 自然人 —— —— ——
深圳市宝顿投资有限
2-1-1-3 否 —— —— ——
公司
2-1-1-3-1 王荣鹏 自然人 —— —— ——
2-1-1-4 乐韵 自然人 —— —— ——
2-1-1-5 薛凤 自然人 —— —— ——
泸州老窖集团有限责 自有/自
2-2 否 2017.10.13 货币
任公司 筹资金
泸州市国有资产监督
2-2-1 政府部门 —— —— ——
管理委员会
109
2-2-2 四川省财政厅 政府部门 —— —— ——
自有/自
2-3 薛凤 自然人 2017.10.13 货币
筹资金
② 珠海千红
取得权益时 出资方
序号 各层出资人 是否最终出资人 资金来源
间 式
自有/自
1 谭伟 自然人 2016.7.22 货币
筹资金
自有/自
2 张连华 自然人 2016.7.22 货币
筹资金
自有/自
3 戴建国 自然人 2016.7.22 货币
筹资金
自有/自
4 冷洪琳 自然人 2021.1.19 货币
筹资金
自有/自
5 谭菊华 自然人 2016.7.22 货币
筹资金
自有/自
6 周军 自然人 2017.2.6 货币
筹资金
自有/自
7 王峰 自然人 2016.7.22 货币
筹资金
自有/自
8 沈长明 自然人 2017.2.6 货币
筹资金
自有/自
9 洪小壮 自然人 2016.7.22 货币
筹资金
自有/自
10 李展其 自然人 2017.2.6 货币
筹资金
自有/自
11 解钟 自然人 2016.7.22 货币
筹资金
自有/自
12 吴春苑 自然人 2016.7.22 货币
筹资金
自有/自
13 朱卫锋 自然人 2017.2.6 货币
筹资金
自有/自
14 郑进军 自然人 2016.7.22 货币
筹资金
自有/自
15 李春阳 自然人 2018.7.18 货币
筹资金
自有/自
16 肖启英 自然人 2017.2.6 货币
筹资金
自有/自
17 樊冬霞 自然人 2017.2.6 货币
筹资金
110
自有/自
18 韦秀萍 自然人 2017.2.6 货币
筹资金
珠海千红资本投资有 自有/自
19 否 2015.12.2 货币
限公司 筹资金
19-1 程浩 自然人 —— —— ——
19-2 张雯 自然人 —— —— ——
19-3 郑昶 自然人 —— —— ——
19-4 贺伟刚 自然人 —— —— ——
③ 君和润博
序号 出资人/股东姓名 取得权益时间 出资方式 资金来源
1 周明军 2019.10.17 货币 尚未出资
2 周波 2019.10.17 货币 尚未出资
④ 君道致远
出资人/股东姓名（名 取得权益时 资金来
序号 是否最终出资人 出资方式
称） 间 源
深圳宏财玖富投资管 自有资
1 否 2019.12.4 货币
理有限公司 金
深圳玖富盛名投资管
1-1 否 —— —— ——
理有限公司
北京盛德玖富资产管
1-1-1 否 —— —— ——
理股份有限公司
1-1-1-1 陈军 自然人 —— —— ——
北京君融玖富创业投
1-1-1-2 否 —— —— ——
资管理有限公司
1-1-1-2-1 陈军 自然人 —— —— ——
1-1-1-2-2 薛凤 自然人 —— —— ——
1-1-1-2-3 乐韵 自然人 —— —— ——
1-1-1-2-4 王荣鹏 自然人 —— —— ——
1-1-1-2-5 王佳媚 自然人 —— —— ——
深圳市宝顿投资有限
1-1-1-3 否 —— —— ——
公司
1-1-1-3-1 王荣鹏 自然人 —— —— ——
1-1-1-4 乐韵 自然人 —— —— ——
1-1-1-5 薛凤 自然人 —— —— ——
自有资
2 方浩宇 自然人 2021.2.8 货币
金
3 赵涵 自然人 2019.12.4 货币 自有资
111
金
自有资
4 赵枫 自然人 2020.9.1 货币
金
自有资
5 宁伟 自然人 2019.12.4 货币
金
自有资
6 黄慧梅 自然人 2019.12.4 货币
金
自有资
7 张云峰 自然人 2019.12.4 货币
金
自有资
8 汪刚 自然人 2019.12.4 货币
金
自有资
9 马腾 自然人 2019.12.4 货币
金
自有资
10 何叙 自然人 2021.3.12 货币
金
自有资
11 凌俭 自然人 2019.12.4 货币
金
自有资
12 韦日鹏 自然人 2021.3.12 货币
金
（2）合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否
存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限
根据交易对方提供的资料、出具的说明并经本所律师在中国证券投资基金业
协会网站（http://www.amac.org.cn）查询，交易对方中有限合伙企业情况如下：
是否专为本次 是否以持有标 是否存在其他
交易对方名称 存续期限
交易设立 的资产为目的 投资
江城玖富 否 否 是 至2025.1.31
珠海千红 否 否 否 至2035.12.2
君和润博 否 是 否 长期
君道致远 否 否 否 至2026.12.4
经本所律师核查，江城玖富、珠海千红、君和润博、君道致远取得标的公司
权益的时间早于本次交易的动议时间，不属于专为本次交易而设立的企业。
（3）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在
分级收益等结构化安排
根据交易对方提供的资料及交易对方中涉及的合伙企业现行有效的合伙协
112
议，交易对手方中的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安
排。
2.如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有
交易对方份额锁定期安排是否合规
经本所律师核查，江城玖富、珠海千红、君和润博、君道致远取得标的公司
权益的时间早于本次交易的动议时间，不属于专为本次交易而设立的企业。
3.交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是
否已作出明确说明
根据交易对方提供的工商档案、合伙协议等资料，并经本所律师登录中国证
券投资基金业协会网站查询的结果，本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金。
4.交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立
的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配性
及合理性
根据《重组报告书》及江城玖富、珠海千红、君和润博、君道致远现行有效
的合伙协议，并经本所律师核查，本次交易的交易对方江城玖富、珠海千红、君
和润博、君道致远系合伙企业，江城玖富、珠海千红、君和润博、君道致远的存
续期限见本法律意见书“十二、重大资产重组审核关注要点”之“（八）《审核关
注要点》10”之“1.交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、
出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的
资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易
对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排”，
其合伙协议约定的存续期均大于其股份锁定期。
5.交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证
监会关于上市公司股东的相关要求
本次交易共有15名交易对方，其中自然人交易对方11名，机构交易对方4名，
4名机构交易对方的穿透情况详见本法律意见书“十二、重大资产重组审核关注要
113
点”之“（七）《审核关注要点》9”。本所律师认为，交易对方各层份额持有人主
体身份均适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（九）《审核关注要点》11：标的资产股权权属是否清晰
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
明确核查意见：
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增
减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、
作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付
是否到位；
（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；
（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否
已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及
时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资
是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；
（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转
让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得
其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；
（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在
因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及
审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被
代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风
险；
114
（7）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权权属清晰性及本次交
易是否符合《重组办法》第11条和第43条的规定发表明确核查意见。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
1.标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资
或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价
依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否
到位
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况
根据成都润博的工商登记资料、验资报告、股东出资银行回单等，并经本所
律师核查，成都润博自2008年6月成立以来共进行了五次增资，未进行过减资，
具体情况详见本法律意见书之“五、本次交易拟购买的标的资产”之“（二）标
的公司的历史沿革”。
经核查本所律师认为，截至本法律意见书出具日，成都润博注册资本已全部
实缴到位。
（2）如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让
的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源
是否合法、支付是否到位
最近三年，标的公司增资及股权转让价格、作价依据和价款支付到位情况具
体如下表：
资金来
交易原因和 交易 作价依据及其合理 价款是否支付
时间 交易事项 源是否
必要性 价格 性 到位
合法
第一次股权转 魏洪梅及周明军将 否（受让方君和
让（具体情况详 230 万元出资额以 润博、凯智铭博
见本法律意见 1 元/股的价格转让 的实际控制人
2019 年 书之“五、本次 设立持股平 1 元/出 给佰扬卓景，主要 即为周明军，属
--
11 月 交易拟购买的 台 资额 是佰杨卓景为自然 于周明军财产
标的资产”之 人向前、熊彬朕持 的转移，因此未
“（二）标的公 有的合伙企业，本 实际支付股权
司的历史沿革” 次转让时佰杨卓景 转让款；受让方
115
之“4．2019 年 原拟作为标的公司 佰扬卓景拟作
11 月，第一次 与重要供应商、客 为持股平台，后
股权转让”。） 户合作持股平台， 未继续推进，本
后未继续推进，本 次交易佰杨卓
次交易佰杨卓景未 景未实际支付
实际支付股权转让 股权转让价款，
价款，2021 年 8 月 2021 年 8 月佰
佰杨卓景将上述股 杨卓景将上述
权转让至周明军； 股权转让至周
明军）
凯智铭博、君和润
博为周明军实际控
制的企业；
基于上述原因，本
次股权转让均以 1
元/出资额的价格
进行，具有合理性。
第二次股权转
让（具体情况详 标的公司市
见本法律意见 场开拓已卓
书之“五、本次 有成效，需
交易拟购买的 要资金增加 交易双方根据公司
2019 年 16.68 元/
标的资产”之 设备、提升 的经营现状及未来 是 是
12 月 出资额
“（二）标的公 生产能力， 发展前景商议确定
司的历史沿革” 因经营需要
之“5．2019 年 此引入投资
12 月，第二次 者
股权转让”。）
第三次增加注
册资本（具体情
标的公司市
况详见本法律
场开拓已卓
意见书之“五、
有成效，需
本次交易拟购 交易双方根据公司
要资金增加
2019 年 买的标的资产” 16.68 元/ 的经营现状及未来
设备、提升 是 是
12 月 之“（二）标的 出资额 发展前景商议确定
生产能力，
公司的历史沿
因经营需要
革”之“5．2019
此引入投资
年 12 月，第三
者
次增加注册资
本”。）
第四次增加注 标的公司经 交易双方根据标的
2020 年 3 16.68 元/
册资本（具体情 营状况良 公司的经营现状及 是 是
月 出资额
况详见本法律 好，需新增 未来发展前景商议
116
意见书之“五、 资金扩大投 确定
本次交易拟购 资
买的标的资产”
之“（二）标的
公司的历史沿
革”之“5．2019
年 12 月，第四
次增加注册资
本”。）
2020 年 8 月 24 日，
第五次增加注
银信资产评估公司
册资本（具体情
标的公司与 出具银信评字
况详见本法律
北威科技股 （2020）沪第 0671
意见书之“五、
东进行换股 号资产评估报告，
本次交易拟购
收购，以充 以 2020 年 3 月 31
买的标的资产”
2020 年 9 分发挥成都 17.08 元/ 日为基准日，采用
之“（二）标的 是 是
月 润博与北威 出资额 收益法评估的北威
公司的历史沿
科技的协同 科技的股东全部权
革”之“5．2020
效应，促进 益价值为
年 9 月，第五次
成都润博业 42,006.00 万元，交
增加注册资本
务扩张 易各方在评估值的
暨换股收购北
基础上通过协商确
威科技”。）
定。
第三次股权转
让（具体情况详
见本法律意见
镇江康成因
书之“五、本次
自身经营策 交易双方基于标的
交易拟购买的
2021 年 1 略原因实现 20.04 元/ 公司的经营现状及
标的资产”之 是 是
月 投资退出， 出资额 未来发展前景商议
“（二）标的公
受让方认可 确定
司的历史沿革”
交易作价
之“8．2021 年 1
月，第三次股权
转让”。）
第四次股权转 陕西粮
与陕西粮农的转让
让（具体情况详 农与孙
对价以其投资北威
见本法律意见 原股东因各 国权的
科技时的投资款
书之“五、本次 自经营需求 转让价
4,000 万元为基础，
2021 年 4 交易拟购买的 和个人情 格 18.37
同时按 10%的年化 是 是
月 标的资产”之 况，实现对 元/出资
收益率加收自投资
“（二）标的公 公司的投资 额；金良
款到位之日起至本
司的历史沿革” 退出 与孙国
次股权回购款全部
之“9．2021 年 4 权的转
支付完毕期间利
月，第四次股权 让价格
117
转让”。） 为 20.33 息；
元/出资
额 与金良的转让对价
系交易双方协商确
定
谢霞、孙成 谢霞、孙成林与
林根据各自 孙国权之间的
分别与北威 转让价款已实
科技、孙国 际支付；
权签署的
《增资扩股 魏红梅与周明
协议》及其 谢霞、孙成林与孙 军系母子关系，
补充协议内 谢霞、孙
国权的股权转让交 属于家庭成员
容，因北威 成林与
易作价以各方协商 内部持股调整，
科技未能在 孙国权
确定； 转让价款未实
2020 年 12 的转让
第五次股权转 际支付；
月 31 日完 价格分
让（具体情况详 魏洪梅、与周明军
成上市，孙 别为
见本法律意见 系关联方间平价转 佰扬卓景转让
国权需按照 21.78 元/
书之“五、本次 让； 所持股份，系
约定履行回 出资额、
交易拟购买的 2019 年 11 月周
2021 年 8 购义务； 21.69 元/
标的资产”之 佰扬卓景转让所持 明军将其持有 是
月 出资额；
“（二）标的公 股份，系 2019 年 部分股权转让
魏洪梅与周
司的历史沿革” 11 月周明军将其 给佰扬卓景进
明军系母子 魏洪梅、
之“10. 2021 年 持有部分股权转让 行持股平台搭
关系； 佰扬卓
8 月，第五次股 给佰扬卓景进行持 建，该持股平台
景与周
权转让”。） 周明军回购 股平台的搭建，该 搭建计划未继
明军的
佰扬卓景所 计划将不继续实 续实施，周明军
转让价
持股份系 施，周明军以 1 元/ 进行股份回购，
格为 1 元
2019 年 11 注册资本进行股份 因佰扬卓景获
/出资额
月股权转让 回购 得所持股权时
拟搭建持股 未支付对价，此
平台的计划 次回购周明军
不继续实 未实际支付价
施，周明军 款。
进行股份回
购
第六次股权转
让（具体情况详
见本法律意见 家庭成员内 家庭成员之间持股
2021 年 8
书之“五、本次 部持股的调 1元 调整，作价具有合 是 是
月
交易拟购买的 整 理性
标的资产”之
“（二）标的公
118
司的历史沿革”
之“11. 2021 年
8 月，第六次股
权转让”。）
根据标的公司最近三年增资及股权转让相关协议、支付凭证及相关方的确认，
标的公司最近三年增资方、股权受让方支付投资款、股权转让款的资金来源合法。
2. 最近三年股权变动相关各方的关联关系
根据标的公司的工商登记资料及股权变动相关各方提供的说明，标的公司最
近三年股权变动相关各方之间的关联关系如下：
（1）君和润博、凯智铭博（已注销）为标的公司控股股东周明军实际控制
的企业。
（2）魏洪梅为标的公司控股股东周明军母亲。
（3）陈宇与唐安朝系夫妻关系。
（4）孙国权与林萍系夫妻关系。
除上述关联关系之外，标的公司最近三年股权变动涉及的相关各方不存在其
他关联关系。
3. 标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时
到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是
否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
经核查，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形。
4. 结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
119
否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
（1）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转
让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
根据标的公司工商登记资料、最近三年股权转让相关协议，并经本所律师核
查，标的资产最近三年股权转让履行内部决策程序情况详见本法律意见书之“五、
本次交易拟购买的标的资产”之“（二）标的公司的历史沿革”。
本所律师认为，标的公司最近三年股权转让均履行了内部决策程序，审批程
序符合相关法律法规及《成都润博科技有限公司章程》的规定，不存在违反限制
或禁止性规定而转让的情形。
（2）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门
等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权
的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
2020年9月，成都润博第五次增加注册资本暨换股收购北威科技事项已经得
到北京市国防科学技术工业办公室、国家国防科技工业局的审查批复。
本所律师认为，标的公司最近三年股权转让中需要得到有权部门批准的，已
经依法履行了相关程序，标的公司最近三年股权转让不需要履行国有资产管理部
门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等其他有权部门的批准或者备案。
5. 标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
根据标的公司工商登记资料，并经本所律师核查，标的资产最近三年的股权
转让已取得其他股东的同意，符合《成都润博科技有限公司章程》的规定。
6. 股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审
批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代
持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
120
根据本次交易对方填写的调查表、承诺函等文件，交易对方不存在股权代持
情形。
7. 结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权权属清晰性及本次交易
是否符合《重组办法》第11条和第43条的规定发表明确核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）《重组报告书》及本法律意见书已披露标的资产最近三年增资及股权
转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，最近三年增资或转让涉及的价款资
金来源合法、款项支付已到位，标的资产最近三年不涉及减资情形。
（2）除君和润博及凯智铭博（已注销）为标的公司控股股东周明军实际控
制的企业、魏洪梅为标的公司控股股东周明军母亲、陈宇与唐安朝系夫妻关系、
孙国权与林萍系夫妻关系，标的公司最近三年股权变动相关各方不存在关联关系。
（3）标的资产不存在出资不实情况。
（4）标的资产最近三年股权转让已履行必要的内部决策程序，符合相关法
律法规及《成都润博科技有限公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定
而转让的情形；标的公司最近三年股权转让中需要得到有权部门批准的，已经依
法履行了相关程序，标的公司最近三年股权转让不需要履行国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等其他有权部门的批准或者备案。
（5）标的资产相关股权转让已取得其他股东的同意，符合《成都润博科技
有限公司章程》规定的股权转让前置条件。
（6）交易对方不存在股权代持情形。
（7）标的资产的股权权属清晰，本次交易符合《重组办法》第11条和第43
条的规定。
（十）《审核关注要点》12：标的资产是否曾在新三板挂牌
经本所律师核查，标的资产未曾在新三板挂牌。
（十一）《审核关注要点》14：是否披露主要供应商情况
121
律师应对以下事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：
标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存
在关联关系。
根据标的公司董监高填写的调查表，并经本所律师访谈标的公司自然人股东、
董监高和标的公司报告期各期前五大供应商，查询国家企业信用信息公示系统，
标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与标的公司主要供应商之间
不存在关联关系。
（十二）《审核关注要点》15：是否披露主要客户情况
律师应对以下事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：
标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在
关联关系。
根据标的公司董监高填写的调查问卷，并经本所律师访谈标的公司自然人股
东、董监高和标的公司报告期各期前五大客户，查询国家企业信用信息公示系统，
标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与标的公司主要客户之间不
存在关联关系。
（十三）《审核关注要点》16：标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
明确核查意见：
（1）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相
关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充
分揭示相关风险；
（2）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、
主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的
重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第11条和第43条的规定审
慎发表核查意见；
（3）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计
122
提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。
律师应对上述事项（1）（2）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确
核查意见。
1. 对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分
揭示相关风险
经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、标的公司所在地各
级人民法院官网，截至本法律意见出具日，标的资产不存在对其有重大影响的未
决诉讼和仲裁事项。
2. 涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主
要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重
大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第11条和第43条的规定审慎
发表核查意见
经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、标的公司所在地各
级人民法院官网，截至本法律意见出具之日，标的公司不存在对其持续经营能力
或盈利能力有重大不利影响的核心专利、商标、技术、主要产品涉诉事项。
（十四）《审核关注要点》17：标的资产的生产经营是否符合安全生产规
定及环保政策
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
明确核查意见：
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染的情况，如是，核查并
披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处
理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营
所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
（2）核查并说明标的资产进行安全生产和污染治理制度及执行概况，环保
设施实际运行情况；
123
（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性
的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的
处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是
否符合《重组办法》第11条的相关规定；
（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊
政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关
对相关项目是否符合特殊政策的说明；
（5）核查并说明标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排
放”项目，是否已履行节能审查和环评审批程序，是否符合国家产业规划、产业
政策、“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区
域削减等要求，并充分披露标的资产能效水平和污染物排放水平，以及相关产
业政策、环境政策变化可能引致的风险。
律师应对上述事项进行核查，并在《律师意见书》中发表明确核查意见。
1.标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染的情况，如是，核查并披露
涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能
力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产
生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染的情况，如是，核查并
披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理
能力等
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》，标的公司不属于高危险、重
污染行业。
（2）最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所
产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
最近三年，成都润博的环保投入如下表所示：
单位：元
124
项目 2019年度 2020年度 2021年度 合计
环保投入 19,550.00 9,000 107,325.45 135,875.45
标的资产最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经
营所产生的污染相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
2. 核查并说明标的资产进行安全生产和污染治理制度及执行概况，环保设
施实际运行情况
（1）安全生产情况
报告期内，标的公司设置了较为完善的安全生产配套制度，包括《生产保障
部管理制度》、《生产计划管理制度》、《生产调度管理制度》、《生产设备管
理制度》、《生产保障部人员管理办法》等与生产安全相关的制度。根据成都高
新区安全生产委员会办公室于2022年1月13日出具的证明，自2019年1月1日至
2022年1月12日，标的公司在成都市高新区未发生安全生产事故、未受到成都市
高新区安全生产监督管理部门的处罚。
（2）污染治理制度
报告期内，标的公司制定了相关环境保护的制度，包括《环境管理制度》等，
污染治理制度执行情况良好，环境保护设施运行正常。本所律师通过国家企业信
用信息公示系统、信用中国、标的公司所在地环保主管部门网站查询，截至本法
律意见书出具之日，标的公司及其子公司严格遵守国家及地方有关环境保护、排
污许可等法律、法规、规章和规范性文件，未发生过环保事故且不存在因违反相
关规定及要求而受到行政处罚的情形。综上，报告期内标的公司已建立安全生产
制度和污染物治理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行，不存在因违
反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。
3. 核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的
环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处
罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否
符合《重组办法》第11条的相关规定
根据标的公司说明、本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、
125
标的公司所在地环保主管部门网站查询，截至本法律意见书出具日，标的公司不
存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
4. 标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政
策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对
相关项目是否符合特殊政策的说明
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产所处
的行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（分类代码为 C37）。
根据标的公司说明及《产业结构调整指导目录》（2019年本），标的公司不
存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰
类产业。
5. 核查并说明标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”
项目，是否已履行节能审查和环评审批程序，是否符合国家产业规划、产业政
策、“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域
削减等要求，并充分披露标的资产能效水平和污染物排放水平，以及相关产业
政策、环境政策变化可能引致的风险
根据标的公司的说明，并经本所律师核查，标的公司不存在已建、拟建项目，
标的公司在建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合国家产业规划、产业政策。
标的公司在建项目具体情况如下：
（1）成都润博“航天精密结构件数字化车间技术改造项目”已在成都市经
开区经济和信息化局进行备案并取得《四川省技术改造投资项目备案表》，备案
号为：川投资备【2019-510112-37-03-418656】JXQB-0659号。根据成都市龙泉
驿区行政审批局出具的《技术改造项目节能备案通知书》，该项目年综合能源消
费量为202.21吨标准煤（当量值）、年电力消费量为164.53万千瓦时，无需单独
进行节能审查。根据标的公司说明，标的公司此项目生产过程中不涉及电镀工艺、
溶剂型涂料等，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021
版）规定的管理项目，无需履行环境影响评价手续。
（2）成都润博“航空航天零部件生产车间技术改造项目”已在成都市龙泉驿
126
区行政审批局进行备案并取得《四川省技术改造投资项目备案表》，备案号为：
川投资备【2106-510112-07-02-479262】JXQB-0308号。根据成都市龙泉驿区行
政审批局出具的《技术改造项目节能备案通知书》，该项目年综合能源消费量为
66.77吨标准煤（当量值）、年电力消费量为54.25万千瓦时，无需单独进行节能
审查。根据标的公司说明，标的公司此项目生产过程中不涉及电镀工艺、溶剂型
涂料等，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021版）规定
的管理项目，无需履行环境影响评价手续。
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，实行能源
消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和
强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入生态文明、绿色
发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目
标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。根据《重点用能
单位节能管理办法》的规定，重点用能单位是指：（1）年综合能源消费量一万
吨标准煤及以上的用能单位；（2）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人
民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨
标准煤的用能单位。公司在建项目不属于国家发展改革委《完善能源消费强度和
总量双控制度方案》（发改环资〔2021〕1310号）中规定的“两高”项目。此外，
根据国家发展改革委环资司2019 年公示的百家重点用能单位和四川省发展和改
革委员会公示的《四川省“百家”“千家”重点用能单位2020年度能耗总量控制和节
能考核结果》，公司亦不属于重点用能单位。因此，公司在建项目均未被纳入所
在地能源消费双控监管范围，满足项目所在地能源消费双控要求。
根据国家和发展改革委员会发布的《固定资产投资项目节能审查办法》（国
家发展和改革委员会令第44号）第五条：“年综合能源消费量5000吨标准煤以上
（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，
下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资
产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。”、
第六条：“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦
时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录
由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范
127
建设，不再单独进行节能审查。”公司在建项目的年综合能源消耗量均低于1,000
吨标准煤且年电力消费量均不满500万千瓦时，无需单独进行节能审查。
根据成都市人民政府发布的《成都市人民政府关于落实生态保护红线、环境
质量底线、资源利用上线制定生态环境准入清单实施生态环境分区管控的通知》
(成府〔2021〕8号)要求，到2025年，全面形成有序的环境空间管控体系、高效
的环境治理体系、可靠的环境风险防控体系。标的公司在建项目不属于《建设项
目环境影响评价分类管理名录》（2021版）规定的管理项目，无需履行环境影响
评价手续。标的公司建设项目将持续严格遵守国家与地方有关“三线一单”及污染
物排放区域削减的相关要求，严格落实相关污染防治措施，加强环保设施的运行
维护和管理，保证污染物长期稳定达标排放。
根据标的公司说明并经核查，标的公司在建项目均不涉及耗煤项目。因此，
标的公司不存在应按照《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要
求的情形。
标的公司一贯重视合规经营和环保安全，现阶段生产经营符合国家产业和环
保政策。近年来，国家污染排放标准不断提高、环保检测指标和要求不断增加，
生态环境监管部门的日常监管力度也在持续加大。若未来我国相关环保政策或标
准出现重大变化，大幅提高对铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业的环
保要求，则可能导致标的公司需要进一步增加环保投入，或为达到环保要求进行
临时停产改造，从而对标的公司的短期经营业绩产生不利影响。
综上，本所律师认为：
（1）标的公司生产经营中不存在高危险、重污染的情况；最近三年内环保
投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，符合国
家关于安全生产和环境保护的要求；
（2）报告期内标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行
情况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法
规受到相关主管部门行政处罚的情形；
（3）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
128
本次交易符合《重组办法》第11条的相关规定；
（4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；
（5）标的公司在建项目不属于“高耗能、高排放”项目，无需履行环评审批
程序，符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭
消费减量替代和污染物排放区域削减等要求，已披露标的资产能效水平和污染物
排放水平，相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险较小。
（十五）《审核关注要点》18：独立财务顾问应对以下事项进行核查，并
在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动
所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册
或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、
备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或
者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利
影响；
（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标
的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如
是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》的第11条规定审慎
发表意见；
（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相
关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
1.标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所
必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或
者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备
案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者
存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影
响
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经核查，标的公司及其合并报表范围内各级子公司已取得从事生产经营活动
所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，具体参见本法律意见之“五、本次
交易拟购买的标的资产”之“（四）标的公司的业务及经营资质”。
根据标的公司提供的相关证书及出具的书面说明，本所律师经核查后认为，
标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，
不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，
亦不存在重大不确定性风险。
2.结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资
产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，
应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》的第11条规定审慎发表
意见
根据《重组报告书》、标的公司营业执照，并经本所律师核查，标的公司是
一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等业务的高新技术企业。
根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》
（国发〔2019〕19号）等相关规定，标的公司目前不存在生产准入许可。标的公
司为满足生产、经营需要已经取得了从事军品生产所需要的资质、认证，且截至
本法律意见出具之日该等资质、认证均在有效期内。综上，标的公司不存在超出
经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。
3.如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资
质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
经核查，标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
（十六）《审核关注要点》24：独立财务顾问应对以下事项进行核查，并
在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第35条、《监管规则适用指引——
上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法
选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞
争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交
130
易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否
有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出
具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指
引——上市类第1号》1-2的规定。
（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易
相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否
有利于保护上市公司和中小股东利益。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
1.业绩承诺安排是否符合《重组办法》第35条、《监管规则适用指引——上
市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选
取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争
格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易
业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有
利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具
承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引
——上市类第1号》1-2的规定
根据《重组报告书》及本次交易相关协议文件，本次交易设置了业绩承诺安
排，符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引一一上市类第1号》1-2
的相关规定。上市公司已在《重组报告书》中对业绩补偿安排的触发条件、本次
评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进
行了披露，安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司
和中小股东利益。业绩补偿义务人在《业绩承诺补偿协议》中约定了按时履行业
绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，同时，业绩补偿义务人均承诺将通过本
次交易取得的上市公司股票优先用于履行业绩补偿承诺，且在业绩承诺期届满及
向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押，该等约定及承诺内容符合
《监管规则适用指引一一上市类第1号》1-2的规定。
（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易
相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否
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有利于保护上市公司和中小股东利益
经核查，本次交易未设置业绩奖励安排。
（十七）《审核关注要点》29：独立财务顾问应对以下事项进行核查，并
在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明
细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序；
（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，
是否足额计提坏账准备；
（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、
原因、用途、履行的决策程序 、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进
行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措
施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次
交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
会计师应对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。
律师应对上述事项（3）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意
见。
根据成都润博的书面说明、《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律
意见出具日，标的资产不存在关联方非经营性资金占用。
（十八）《审核关注要点》35：标的资产是否存在经销模式收入占比较高
的情形（占比超过10%）
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
明确核查意见：
（2）经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担及
补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系
统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与标的资产存在关联关系，
132
对经销商的信用政策是否合理；
律师应对上述事项（2）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意
见。
经核查，标的公司不存在经销模式。
（十九）《审核关注要点》36：标的资产是否存在境外销售占比较高（占
比超过10%）、线上销售占比较高的情形
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、
成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标
的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况；
律师应对上述事项（1）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意
见。
经核查，标的公司不存在境外销售。
（二十）《审核关注要点》38：标的资产是否存在主要产品单位成本变动
较大（如超过10%）、劳务外包成本占比较高的情形（如超过10%）
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
明确核查意见：
（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，核查标的资产主要产品
单位成本构成；
（2）根据成本构成因素分析，并结合市场和同行业企业情况判断单位成本
波动是否具有合理性；
（3）劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点；
（4）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占
当期标的资产员工人数比例；
（5）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与
133
标的资产是否存在关联关系；
（6）劳务公司是否存在较大变动，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期
核算情形，劳务数量及费用变动是否与标的资产经营业绩相匹配。
会计师应对（1）（2）（3）（4）（6）进行核查，并 发表明确核查意见。
律师应对上述事项（5）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意
见。
根据标的公司的书面说明，并经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在
劳务外包情形。
（二十一）《审核关注要点》40：标的资产是否存在税收优惠到期或即将
到期的情形
独立财务顾问、会计师、律师应对税收优惠政策到期后标的资产是否能够
继续享受优惠进行专业判断并发表明确核查意见：
（1）如果很可能获得税收优惠批复，按优惠税率预提预缴是否经税务部门
同意，如果未来被追缴税款，是否有相关交易对方承诺补偿；
（2）如果获得相关税收优惠批复的可能性较小，是否按照谨慎性原则按正
常税率预提。
报告期内，标的公司享受的税收优惠政策主要包括企业所得税优惠，标的公
司高新技术企业资格将于2022年11月到期。
如标的公司现有《高新技术企业证书》有效期届满未能通过高新技术企业资
格复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
根据成都润博的书面说明，并经本所律师核查，标的公司依据高新技术企业
证书享有的企业所得税优惠政策在2022年出现需要预提预缴情形，截至本法律意
见书出具之日，标的公司享有企业所得税优惠政策无需税务部门同意。鉴于标的
公司高新技术企业资格已顺利通过两次复审，标的公司高新技术企业资格在2022
年复审不通过的概率较小，因此如果未来被追缴税款，暂未有相关交易对方承诺
补偿安排。
134
（二十二）《审核关注要点》45：关联交易的必要性及定价公允性
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
明确核查意见：
（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核
查并说明关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程
序；
（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费
用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备
面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第43条的相关规定；
（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本
费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%），则还应结合
相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，
核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或
实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通
过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；
（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核
查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的
资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表明确核查意见。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
1. 结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查
并说明关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序
根据《审计报告》、《重组股报告书》并经本所律师核查，标的公司不存在
关联方销售，标的公司关联方及报告期内关联采购金额总体交易金额较小，关联
交易金额占标的公司收入、成本费用或利润总额的比例较小。关联担保为支持标
的公司补充流动资金需求，对标的公司收入、成本费用或利润总额影响较小，已
履行关联交易的决策程序。
135
2. 结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用
或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面
向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第43条的相关规定
根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在关联方
销售，关联方采购金额分别为35,448.33元和49,125.36元，关联交易金额占标的公
司收入、成本费用或利润总额的比例较小。关联担保为支持标的公司补充流动资
金需求，对标的公司收入、成本费用或利润总额影响较小。
综上，本所律师认为，上述关联交易不会对标的公司业务独立性和面向市场
独立经营能力产生重大影响，标的公司符合《重组办法》第43条的相关规定。
3.如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用
或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%），则还应结合相关
关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核
查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实
际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过
关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形
根据《审计报告》、成都润博的书面说明，并经本所律师核查，标的公司与
控股股东、实际控制人之间的关联交易不影响标的公司的经营独立性、不构成对
控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在
通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
4. 核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查
过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资
产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表明确核查意见
根据《重组报告书》、《审计报告》及本所律师访谈标的公司相关负责人，
报告期内，标的公司不存在关联方销售，关联方2020年采购金额为35,448.33元、
2021年采购金额为49,125.36元，主要包含：（1）成都润博向四川帕米尔天泉商
贸有限公司采购饮用水，2020年交易金额1.44万元、2021年交易金额3.52万元；
（2）四川帕米尔天泉商贸有限公司于2020年、2021年分别代成都润博合计7名员
136
工在四川帕米尔天泉商贸有限公司注册地成都龙泉驿区代缴社保，2020年发生额
为2.01万元、2021年发生额为1.39万元，截至2021年12月31日上述事项已终止。
前述关联交易金额占标的公司收入、成本费用或利润总额的比例较小。
关联担保系支持标的公司补充流动资金需求，对标的公司收入、成本费用或
利润总额影响较小。
基于本所律师非财务专业人士的理解，标的公司不存在通过关联交易调节标
的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
（二十三）《审核关注要点》46：本次交易是否导致新增关联交易
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
明确核查意见：
（1）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及
未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措
施及有效性；
（2）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符
合《重组办法》第43条的相关规定审慎发表核查意见。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
本次交易前，交易对方中的周明军、孙国权、江城玖富与上市公司不存在关
联关系，本次交易完成后，周明军及其一致行动人君和润博、孙国权及其一致行
动人林萍、江城玖富及其一致行动人君道致远和马腾预计将持有上市公司超过5%
的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
综上，本次交易完成后，上市公司将新增关联方周明军及其一致行动人君和
润博、孙国权及其一致行动人林萍、江城玖富及其一致行动人君道致远和马腾，
但不存在新增关联交易，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司并表范围，不
会产生新的关联交易。
（二十四）《审核关注要点》47：本次交易是否新增同业竞争
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
137
明确核查意见：
（1）结合相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说
明解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具
体措施是否详尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不
确定性，是否可能导致损害上市公司和中小股东的利益；
（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免
潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；
（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本
次交易是否符合《重组办法》第43条的相关规定。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
经核查，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变动，
基于目前情况及承诺的有效履行，本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际
控制人与上市公司产生同业竞争的情况。
（二十五）《审核关注要点》48：配套募集资金用途是否合规
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
明确核查意见：
（1）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标
的资产的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集
资金使用效率等，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性；
（2）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合
资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务
的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。
律师应结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符
合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债
务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，并在《法
律意见书》中发表明确核查意见。
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根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考
虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支
付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建
设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用
于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募
集配套资金总额的50%。”根据《重组报告书》，本次交易募集配套资金将用于
支付本次交易的现金对价、本次交易的税费及相关中介机构费用以及补充上市公
司流动资金，其中用于支付现金对价43,120.18万元，用于支付本次交易的税费及
相关中介机构费用1,424万元，用于补充上市公司流动资金5,655.82万元，用于补
充上市公司流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%或本次交易作价的
25%，符合上述规定。
（二十六）《审核关注要点》49：本次交易是否涉及募投项目
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
明确核查意见：（1）本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或
备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不
确定性；对于特定行业，如金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取
得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间；
是否存在难以获得相关审批或批准的风险；
（2）审慎核查并论证募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要
性；各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性；募集资
金的预计使用进度；
（3）本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系；结合行业发展情况、
已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用
率情况、现有及本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募投项目的必要性，
现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间
消化新增产能；
（4）结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，核查并论证募
投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性；若效益指标为内
139
部收益率或投资回收期的，结合上市公司测算过程以及所使用的收益数据，论
证并说明募投项目实施后预计对公司经营业绩的影响。
律师应对上述事项（1）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意
见。
根据《重组报告书》，本次交易未安排募投项目，本次交易不涉及募投项目。
十三、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 、
《创业板发行注册管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）金利华电系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民
事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的合伙企业，均依法具备实施本次交
易的主体资格。
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得的
批准和授权均合法有效，尚需完成深交所审核通过及中国证监会注册同意后方可
实施。
（四）本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》、《持
续监管办法》及《重组审核规则》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质条
件。
（五）交易对方持有的成都润博 100%股权权属清晰，不存在信托、委托持
股或者类似限制表决权、收益权的安排，所持股权不存在任何质押、查封、冻结
等限制其转让的情形，标的资产转让给金利华电不存在实质性法律障碍。
（六）金利华电与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
补充协议、《业绩承诺补偿协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，
协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
（七）本次交易不涉及债权债务处理及人员安置。
（八）本次交易构成关联交易，金利华电已依法履行了现阶段法定的信息披
140
露和报告义务。
（九）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适
当资格。
（十）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意
见书所述的必要的审核、注册同意后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
141
（本页无正文，为《北京盈科（上海）律师事务所关于金利华电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签字盖
章页）
北京盈科（上海）律师事务所（盖章）
单位负责人：_____________ 经办律师：______________
李举东 许重会
______________
王朝阳
北京市盈科律师事务所（盖章）
单位负责人：_____________
梅向荣
2022年3月30日
